ارزیابی حاکمیت شرکتی در ساختارهای تجاری. کیفیت حاکمیت شرکتی

قوانین شرکتی در آینده نزدیک به چه سمتی حرکت خواهد کرد؟ نظر رگولاتورها در مورد سیستم حاکمیت شرکتی فعلی در روسیه چیست؟ شرکت هایی که مستقیماً الزامات رمان های حقوقی را رعایت می کنند با چه چالش هایی روبرو هستند؟ این و سؤالات دیگر توسط شرکت کنندگان در بحثی که در چارچوب مجمع حقوقی بین المللی سن پترزبورگ برگزار شد، که در میان آنها نماینده تنظیم کننده، سرمایه گذاران و خود شرکت ها حضور داشتند، مطرح شد.

نقشه راه "بهبود قوانین شرکتی" (مصوب به دستور دولت فدراسیون روسیه در تاریخ 25 ژوئن 2016 شماره 1315-r) با هدف افزایش جایگاه فدراسیون روسیه در رتبه بندی Doing Business تهیه شده است. بانک جهانی. و به طور کلی، این سند با وظیفه خود مقابله می کند. همانطور که توسط Ekaterina Salugina-Sorokovaya، مدیر بخش فعالیت های مالی و بانکی توسعه سرمایه گذاری وزارت توسعه اقتصادی، طی سه سال گذشته اشاره شده است. فدراسیون روسیهنتایج قابل توجهی به دست آورد و از جایگاه 100 به 51 صعود کرد. سخنران پروژه های زیر را به عنوان نتایج قابل توجه سه سال کار برجسته کرد.

آنچه توسط رگولاتور برای توسعه حاکمیت شرکتی انجام شده است

ابتدا، در 3 ژوئیه 2016، قانون فدرال شماره 343-FZ "در مورد اصلاحات قوانین فدرال" در مورد شرکت های سهامی "و" در مورد شرکت های با مسئولیت محدود "در مورد تنظیم معاملات و معاملات بزرگ که در آنها وجود دارد به تصویب رسید. علاقه".

پروژه ای نیز تدوین و به دولت ارائه شده است. قانون فدرال"در مورد اصلاحات قانون فدرال" در مورد شرکت های سهامی "از نظر دسترسی اعضای هیئت مدیره یک شرکت سهامی به اسناد و اطلاعات شرکت و اشخاص حقوقی تحت کنترل شرکت.

و در نهایت، یکی از پیش نویس قوانین کلیدی که وزارت توسعه اقتصادی و تجارت در حال حاضر به همراه بانک روسیه در حال کار بر روی آن است، پیش نویس قانون فدرال "در مورد اصلاحات قانون فدرال" در مورد شرکت های سهامی "" است (از این پس - پیش نویس "در مورد اصلاحات در قانون شرکت های سهامی")، که نیاز به تشکیل کمیته حسابرسی هیئت مدیره شرکت و الزام به ایجاد سیستم مدیریت ریسک، کنترل داخلی و حسابرسی داخلیدر یک جامعه عمومی

در عین حال، رگولاتور متوجه می‌شود که افزایش جایگاه در رتبه‌بندی Doing Business قطعاً موضوع مهمی است، اما باید تعادل خاصی در اینجا حفظ شود، زیرا رعایت الزامات بانک جهانی همیشه منعکس‌کننده درستی در کسب‌وکار نیست. روسیه.

لوایحی وجود دارد که در نقشه راه گنجانده شده اند، علیرغم این واقعیت که تعداد نسبتا زیادی از بررسی های منفی جامعه حرفه ای دریافت کرده اند. اینها علاوه بر پیش نویس "در مورد اصلاحات در قانون شرکت های سهامی"، همچنین تغییراتی در قانون مدنی فدراسیون روسیه از نظر ایجاد مسئولیت کنترل افراد برای خسارات ناشی از تقصیر آنها به یک اقتصاد کنترل شده است. شرکت و همچنین تغییراتی با هدف کاهش از 25 به 10 درصد از آستانه مالکیت مشترک برای دسترسی به اسناد حسابداری.

اما باید توجه داشت که وزارت توسعه اقتصادی به دنبال معکوس کردن نگرش منفی نسبت به روند تنظیم قانونی شرکت‌ها است. بنابراین، بر اساس دستورالعمل های دولت، این اداره در تلاش است تا یک برنامه عملیاتی واحد را تشکیل دهد، در واقع، این مشابه یک نقشه راه است. در این راستا، تنظیم کننده در نظر دارد هنجارهای "ناخوشایند" برای تجارت را نرم کند و کار بر روی آن دسته از صورتحساب هایی را که تأثیر مثبتی بر تجارت خواهد داشت، ترسیم کند.

تمرین‌کنندگان موفق با موانع قانونی روبرو هستند

دیدگاه دولت در مورد فرآیندهای شرکتی، اما نه به عنوان نماینده تنظیم کننده، بلکه به عنوان نماینده روش شناس با نمایندگی بانک مرکزی فدراسیون روسیه، توسط النا کوریتسینا، مدیر بخش روابط شرکتی مرکزی ارائه شد. بانک فدراسیون روسیه. وی خاطرنشان کرد که اگر از حاکمیت شرکتی به عنوان یک سیستم روابط حقوقی صحبت کنیم، کار روش شناختی، کار توضیحی کمتر و شاید بیشتر نیست. نقش مهمبه جای ایجاد تغییرات در قوانین، به جای صدور اسناد نظارتی و هنجاری جدید. بانک مرکزی فدراسیون روسیه بر اساس قانون حاکمیت شرکتی تعدادی سند مدل برای شرکت های سهامی، مقررات تقریبی کمیته ها و هیئت مدیره، توصیه هایی در مورد افشای پاداش تهیه کرده است.

برنامه های فوری بانک شامل شفاف سازی مسائل مربوط به تشکیل هیات مدیره با در نظر گرفتن اصول خاصی برای ارزیابی اثربخشی هیات مدیره در کل است: توصیه هایی برای انجام چنین ارزیابی، مواردی که باید به آنها توجه کرد، از نظر شایستگی، از نظر نقش مدیران، از نظر مسئولیت آنها و غیره کلیدی است.

رئیس مجلس اذعان داشت: برخی از شیوه های حاکمیت شرکتی که از دیدگاه بانک مرکزی صحیح است، موانع قانونی خاصی برای اجرا دارد. به عنوان مثال، بر اساس استاندارد طلایی حاکمیت شرکتی، تشکیل دستگاه های اجرایی از طریق هیئت مدیره صحیح به نظر می رسد، اما در قانون شرکت های سهامی خاص موانع خاصی بر سر راه این رویه وجود دارد. بنابراین، با توجه به نگرش مثبت بانک روسیه به عناصر و ابزارهای تنظیم نرم، این بانک قصد دارد به یک روش قانونگذاری را انجام دهد. علاوه بر این، علاوه بر رفع موانع، نیاز به تنظیم تقنینی برخی از روابط است که با هیچ اقدام آموزشی و تبلیغی قابل تغییر نیست.

آنچه سرمایه گذاران خارجی در روسیه می بینند

ایرینا بوچارووا، مدیر عامل بانک نیویورک ملون، به عنوان نماینده سرمایه گذاران خارجی حرفه ای و مشاور سرمایه گذاری در روسیه، گفت که چگونه تلاش های فدراسیون روسیه برای بهبود قوانین شرکتی از بیرون به نظر می رسد، آیا این حداقل نقشی ایفا می کند. در ساختن سرمایه گذاران کشورمان

در واقع، حاکمیت شرکتی یک موضوع بسیار حساس برای سرمایه گذاران خارجی است. تا همین اواخر، حاکمیت شرکتی یکی از دلایل اصلی، اگر نگوییم اصلی، از دست دادن سود سهامداران اقلیت، به ویژه سهامداران غربی، تلقی می شد. اما از سال 2008، همه چیز شروع به تغییر کرد. در غرب، خبر راه اندازی نهاد سپرده گذاری مرکزی با استقبال پرشور مردم مواجه شد که این موضوع باعث ساده سازی و شفافیت بیشتر طرح حفظ تسویه اوراق بهادار شد. مؤسسات هلدینگ اسمی، حساب های برنامه های سپرده گذاری معرفی شدند، تقسیم بندی واضحی بین کسانی که در واقع مالک دارایی بودند و کسانی که دارنده اسمی آنها بودند وجود داشت.

در حال حاضر معرفی سیستم‌های جدید، اقدامات شرکتی، رای‌گیری الکترونیکی، یعنی انتقال حاکمیت شرکتی به بستر الکترونیکی، مورد استقبال سرمایه‌گذاران خارجی نیز قرار گرفته است. کد حاکمیت شرکتی نیز به گرمی مورد استقبال قرار گرفت: سرمایه گذاران به وضوح بین شرکت هایی که به طور رسمی به آن نگاه می کنند و شرکت هایی که واقعاً با آن کار می کنند، تمایز قائل می شوند.

حاکمیت شرکتی از دیدگاه سرمایه گذار خارجی به دو بخش تقسیم می شود. این مؤلفه اساسی یا نظارتی و در واقع رفتار ناشران است. سرمایه گذاران البته از همه تغییراتی که در بازار رخ می دهد و ابتکاراتی که تنظیم کننده ها در آن نقش دارند خوشحال هستند، اما از خود ناشران بیشتر می خواهند.

امروزه موضوع داغ و داغ ESG (حفاظت از محیط زیست، مسئولیت اجتماعی و حاکمیت شرکتی) است. بسیاری از شرکت ها در روسیه به این موضوع با طنز برخورد می کنند: آنها می گویند، این فقط مد است، آنها آمدند، در مورد چگونگی محافظت معجزه آسا از محیط زیست صحبت کردند و پراکنده شدند. اما در واقعیت، برای سرمایه گذاران، این مسئله عشق بشردوستانه به محیط زیست و مردمی که روی این زمین زندگی می کنند نیست. رعایت ESG یک موضوع اقتصادی بسیار مهم برای آنها است. سال گذشته، بانک نیویورک ملون یک نظرسنجی عظیم از 800 سرمایه گذار بین المللی و مدیر دارایی انجام داد. در اینجا چیزی است که آنها احساس کردند برای شرکت هایی که مایل به سرمایه گذاری در آنها هستند ضروری است:

82 درصد از افراد مورد بررسی مسائل ESG را در تصمیمات سرمایه گذاری خود در نظر می گیرند. برای برخی، این مسائل در دفاتر مدیریت پورتفولیو ادغام می شوند، برای برخی دیگر بخش های جداگانه ای وجود دارد که ESG را در نظر می گیرند.

از جمله موضوعاتی که به حاکمیت شرکتی مربوط می شود، یکی از کلیدی ترین موارد حاصل از این مطالعه، موضوع وجود و رعایت منشورهای اخلاقی (با منشور حاکمیت شرکتی اشتباه نشود) بود.

وجود قانون مبارزه با فساد الزامی است. و این تنها وجود خود کد نیست، گزارش و مسئولیت رعایت آن بر عهده شرکت است.

وجود سیاست هایی برای کنترل پاداش مدیریت (و منظور از مدیریت نه تنها مدیریت و صاحبان شرکت، بلکه هیئت مدیره نیز می باشد).

سرمایه گذار روسی سختگیر است

و سرمایه گذاران روسی چطور؟ آنها برای سرمایه گذاری بیشتر در شرکت های دولتی به چه چیزهایی نیاز دارند؟ النا ساپوژنیکوا، شریک گروه سرمایه گذاری UCP، تفاوت زیادی بین الزامات سرمایه گذاران خارجی و داخلی نمی بیند.

سرمایه گذار روسی مانند هر سرمایه گذار خارجی از شرکت نیاز دارد. اول از همه، کیفیت حاکمیت شرکتی است. و با توجه به نقش قابل توجه تنظیم کننده در تقویت فرهنگ حاکمیت شرکتی، سرمایه گذار روسی، مانند "برادر خارجی" خود، به دقت به چگونگی نگاه می کند. توسط دولت به تصویب رسیدهنجارها در واقع در شرکت های خاص ریشه می گیرند.

و اینها مشاهداتی است که سخنران به اشتراک گذاشته است. معیار "حاکمیت شرکتی" در تعداد زیادی از شاخص های بین المللی، گزارش ها، سیستم های نقشه راه. اما اگر در مورد شرکت‌هایی صحبت کنیم که نه از فهرست اول نقل قول، نه با مشارکت دولتی، همیشه رفتار ناشر را مطابق با آنچه در اسناد شرکت نوشته شده است نخواهیم دید. از بسیاری جهات، هنجارهای داخلی اعلامی هستند. E. Sapozhnikova می گوید، در کشور ما، امروز لحظه بسیار عجیبی وجود دارد که علامت برابری بین حمایت از حقوق سهامداران اقلیت و حاکمیت شرکتی قرار می گیرد. یعنی اعتقاد بر این است که اگر استاندارد بالایی در اسناد شرکتی گنجانده شود، سهامداران اقلیت تا حد زیادی محافظت می شوند. اما در واقع، این بسیار دور از واقعیت است. بیایید تئوری را به یاد بیاوریم، به یاد بیاوریم که حاکمیت شرکتی از کجا به ما رسید. این از سیستم حقوقی آنگلوساکسون به ما رسیده است و در آنجا اصولاً حضور سهامدار کنترل کننده برخلاف نظام حقوقی قاره ای بیش از یک قاعده نادر است. سهامدار روسی به طور سنتی در تلاش است تا کنترل شرکت را جمع آوری کند.

در مورد ما، به ویژه با در نظر گرفتن آخرین نوآوری ها در قانون شرکت های سهامی خاص در خصوص کاهش حقوق اطلاعاتی سهامداران و عدم وجود قوانین مشخص در مورد حقوق اطلاعاتی اعضای هیئت مدیره در رابطه با شرکت های تابعه در گروه، اقلیت سهامداران عملاً از فرصت دریافت اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت محروم هستند و در واقع باید به مدیریت وی اعتماد کامل داشته باشند. و البته، سهامداران اقلیت احساس ناراحتی می کنند.

کیفیت حاکمیت شرکتی و مدیریت شرکت

بهبود کیفیت حاکمیت شرکتی به طور جدایی ناپذیری با بهبود کیفیت مواد انسانی مرتبط است. یعنی مدیریت شرکت، یعنی افرادی که ایجاد می کنند یا حداقل باید ارزش اضافی برای شرکت ایجاد کنند. در عین حال، در شرایط ما، مدیریت بدون کنترل باقی نمی ماند - مسئولیت سطوح بالای مدیریت سازمان ها به تدریج تقویت می شود.

در واقع روند افزایش مسئولیت هم در افزایش تعداد پرونده ها و هم در گسترش زمینه های مسئولیت بیان می شود. ایرینا شیتکینا، استاد گروه حقوق تجارت در دانشگاه دولتی مسکو، در این باره به حضار گفت. M.V. لومونوسوف در حالی که نیاز به در نظر گرفتن ریسک عادی کسب و کار، قوانین تصمیم گیری تجاری و انحصار موارد حذف پوشش های شرکتی کاملاً بدون ابهام هم در قانون و هم در عمل اجرای قانون اعلام شده است، در واقع همه چیز دقیقا برعکس است. اگرچه دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه می گوید که دادگاه نباید در مصلحت اقتصادی تصمیم دخالت کند - این آزادی فعالیت کارآفرینی است (به قطعنامه دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه در 24 فوریه 2004 شماره 3-P مراجعه کنید. ). یعنی ما همه چیز را در سطح بالایی با اعلامیه داریم. در واقع چه اتفاقی می افتد؟ حالا دیگر اصلاً عجیب نیست، مثلاً به خاطر بی عملی پاسخگو باشیم. اگر قبلاً فقط از نظر تئوری بررسی می کردیم که آیا می توان یکی از اعضای هیئت مدیره را که هیئت مدیره را تشکیل نداده است تحت تعقیب قرار داد، اکنون شاهد این موارد هستیم. همچنین شاهد پیگرد قانونی اعضای هیأت مدیره هستیم که مخالفت با برگزاری مجمع عمومی برخلاف الزامات قانون نداشتند. یعنی انفعال در حال حاضر شرط عجیبی برای پیگرد نیست. بخش شرکتی چه باید بکند، چگونه مشکل را حل کنیم؟

به گفته I. Shitkina، با تمام احترام به عملکرد اجرای قانون، مکانیسم هایی برای محدود کردن مسئولیت باید در سطح قانونگذاری ایجاد شود، به ویژه از آنجایی که در صورت غیرمنطقی، امکان انعقاد توافقنامه در مورد عدم اعمال مسئولیت در شرکت های غیر دولتی وجود دارد. نشان داده شده. نه بی صداقتی، بلکه بی منطقی. این ماده 53.1 است قانون مدنی... اما این موضوع سوالات زیادی را ایجاد می کند. مرز بسیار باریکی بین عدم صداقت و بی منطقی وجود دارد و مکانیسم انعقاد توافق به طور کامل در قانون مشخص نشده است. بنابراین، امروزه شرکت ها به طور فزاینده ای به بیمه مسئولیت اعضای هیئت مدیره متوسل می شوند.

ضمناً در سطح قانونگذاری می توان امکان انصراف از ادعای بعدی را در صورتی که حساب های مدیر به طور مقتضی تأیید شده باشد، پیش بینی کرد.

توسعه نهاد بیمه مسئولیت اعضای دستگاه های مدیریتی ضروری است. ترس از مسئولیت نباید چنان بر مدیریت غلبه کند که تصمیمات کارآفرینی معمولی را که برای کسب و کار مناسب است، متوقف کند. فعالیت کارآفرینی یک فعالیت مخاطره آمیز است، انجام این فعالیت بدون امکان محافظت در برابر خطرات سنجیده غیرممکن است.

همچنین، البته، توسعه جامعه مدنی، احترام به تجارت ضروری است.

روندهای اصلی در قوانین و مقررات شرکت ها

موضع جامعه حقوقی در مورد میزگردبیان شده توسط آرکادی کراسنیخین، شریک شرکت حقوقی EPAM. وی خاطرنشان کرد که موضوعی که پیرامون آن بحث شد کاملاً پایان ناپذیر بود. و این به دلیل این واقعیت است که شرکت اساساً کانون تعداد زیادی از منافع متضاد است. در اینجا تضاد بین سهامدار اکثریت و سهامدار اقلیت و تقابل بین مدیریت و سهامداران، بین جامعه و کارکنان، بین جامعه و طلبکاران وجود دارد. این سریال می تواند ادامه داشته باشد. و از این نظر راه حل قانونی که رضایت همه را جلب کند وجود ندارد و نمی تواند باشد. احتمالاً کیفیت مقررات، کیفیت تصمیماتی که قانونگذاران و مجریان قانون در این زمینه اجرا می‌کنند، باید با شاخص‌های اقتصادی بسیار مشخص مورد آزمایش قرار گیرد. از این نظر موضوع بحث بسیار درست تنظیم شده بود. چند IPO در واحد زمان ایجاد می شود، چند SPO در واحد زمان ساخته می شود، سرمایه شرکت چگونه در واحد زمان رشد کرده است - اینها پارامترها، آن نوع KPI هایی هستند که آزمایش می کنند و به این سوال پاسخ می دهند که آیا حاکمیت شرکتی سیستم به درستی یا نادرست در یک شرکت خاص، در اقتصاد یا جامعه به عنوان یک کل ساخته شده است. A. Krasnikhin مشاهدات خود را در مورد روندهایی که امروزه در حقوق شرکت ما حاکم است به اشتراک گذاشت.

او اولین کسی بود که به گرایش به پاره کردن حجاب شرکتی اشاره کرد: «من چنین اصطلاح عاشقانه ای ابداع نکردم، آن را از نظم حقوقی غربی به ما می رساند، اما آنها معمولاً در مورد سوراخ کردن حجاب شرکتی صحبت می کنند. فکر کن ما در شرف پاره کردنش هستیم روند در اینجا با هنجار هنر تعیین شد. 53.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، و چنین آکورد قدرتمندی آخرین تغییرات در قانون ورشکستگی، روشن شدن تابستان و ماه دسامبر بعدی پلنوم نیروهای مسلح RF را به صدا در آورد. آیا این خوب است یا بد؟ چگونه نگاه کنیم! پس از مدتی که آمار انباشته شد، می‌توانیم نتایج قابل مشاهده این اصلاح را که بسیار قابل توجه است، اصلاح کنیم. چرا؟ زیرا اگر از منظر وام دهنده ای که در آستانه شکسته قرار دارد به این تغییرات نگاه کنید که در واقع فریب سهامداران و مدیریت و دارایی های خارج شده را خورده و قبل از ورشکستگی بد نیت عمل کرده است، این یک داستان است. و اگر من و تو با چشمان خود به آن نگاه کنیم خریدار بالقوهکسی که یک دارایی سودآور را می بیند که در وضعیت مالی نامطلوب قرار دارد، به قول همکاران خارجی ما مضطرب است و به این فکر می کند که آیا آن را بخرد یا نه، شاید به دلیل آخرین نوآوری ها آن را نخرد. زیرا او درک می کند که اگر در محاسبات خود اشتباه کرده باشد و دارایی همچنان ورشکست شود، با این واقعیت تمام می شود که همین خریدار می تواند شخصی باشد که توسط طلبکاران متخلف پاسخگو خواهد بود. و از این نظر می توان این داستان را با این واقعیت خاتمه داد که دارایی زیر چکش فروخته می شود، تجارت به قطعات تقسیم می شود و فروخته می شود. بیایید ببینیم آیا تعادل در اینجا درست است یا خیر. و احتمالاً عمل اجرای قانون در اینجا نقش کلیدی خواهد داشت.

روند بعدی که سخنران به آن اشاره کرد، تمرکز بر مسئولیت مدیریت و اعضای هیئت مدیره است: «به نظر من نیازی به مقررات جدید نیست، این هنجارها سال‌هاست که وجود داشته، کمی مشخص شده است، اما در سطح جهانی این است. موضوعی از رویه اجرای قانون من فکر می کنم این روند شایسته همه نوع حمایت با یک «اما» است. او همگام با توسعه نهاد بیمه نیست. ما می‌خواهیم مدیریت با حسن نیت، بدون تضاد منافع، آگاهانه و متفکرانه تصمیم‌های مخاطره‌آمیز بگیرد، اما تصمیم‌های پرخطر، برای این منظور گذاشته می‌شود. ما می خواهیم موشک ها مانند ایلان ماسک به اینجا برگردند تا وسایل نقلیه بدون سرنشینی در اینجا داشته باشیم که میلیون ها کیلومتر را در کالیفرنیا طی کرده اند. و برای این، ما نباید اجازه دهیم که مدیریت به سادگی از برداشتن یک گام به چپ - یک قدم به راست بترسد. این به سادگی برای کل اقتصاد و برای کل صنایع و صنایع فاجعه بار خواهد بود."

روند سوم را می توان به صورت مشروط «گذر از ایجاد هنجارهای حقوقی به ایجاد استانداردها» نامید. مفهوم هدف تجاری در مقررات مربوط به ارائه اطلاعات به سهامداران اقلیت ظاهر شده است. قانونگذار چه می گوید؟ اگر هدف تجاری دارید، حق دریافت اطلاعات خاصی را دارید. رویکرد مشابهی برای مثال در معاملات اشخاص ذینفع اعمال می شود. قانونگذار می گوید خواهش می کنم معاملات ذینفع را انجام دهید، نیازی به تحمل این بار نیست - هر معامله باید به تایید مرجع ذیربط برسد، اما به شرطی که این معامله به نفع جامعه باشد، در صورتی که این معامله نباشد. معامله ای که به ضرر این منافع باشد، زیرا در غیر این صورت مورد پیش می آید پیامدهای منفی... این مهم است زیرا زندگی همیشه حتی از خیال قانونگذار متنوع تر است. و هنگامی که سعی می کنیم نوعی فهرست جامع از محدودیت ها و استثناها ایجاد کنیم، در بسیاری از موارد این یک تلاش محکوم به فناست، زیرا همیشه یک روزنه وجود دارد، همیشه یک گلوگاه وجود دارد که کل قانون را بی اثر می کند.

منتقدان این رویکرد می گویند که ما بیش از حد به افسر مجری قانون می دهیم که همیشه پایدار نیست، همیشه قابل پیش بینی نیست. اما متاسفانه این روند اجتناب ناپذیر است، ما به یک افسر مجری قانون روشنفکر نیاز داریم. شاید ما همچنان از این بی ثباتی و بلاتکلیفی رنج خواهیم برد، اما نسل های بعدی باید از ما تشکر کنند، زیرا ما باید این افسر روشنفکر مجری قانون را تربیت کنیم که بداند هدف تجاری چیست، بفهمد معامله چیست و به ضرر انجام شود. از منافع جامعه و در این، به گفته سخنران، مسیر آینده توسعه قوانین شرکتی است، زیرا همه شرایط در بستر Procrustean هنجارهای حقوقی قابل انطباق نیست.

روند دیگر، به طور متناقض، در غیاب روند بیان می شود. یعنی در بلاتکلیفی قانونگذار در حل مسائل فردی، مبرم و دیرباز. از جمله مسائل مربوط به رای دادن با سهام شبه خزانه (یک مورد کلاسیک که سهامدار اکثریت و مدیریت، در واقع، به هزینه سهامدار اقلیت، موقعیت خود را تقویت می کنند). همه دستورات قانونی شناخته شده چنین رأی گیری را ممنوع می کنند و بسیاری هم رأی دادن و هم مالکیت این بسته ها را ممنوع می کنند. این موضوع در کشور ما حل نمی شود، حتی لایحه مربوطه وجود ندارد. واضح است که در اینجا منافع بسیار جدی گروه های مختلف با هم برخورد می کند، شاید دلیل این بلاتکلیفی قانونگذار است که نمی تواند تعادل درستی در اینجا پیدا کند.

موضوع دوم بحث قوانین تملک بلوک های بزرگ، امکان تملک غیرمستقیم بلوک قابل توجهی از سهام است که ماشه ای برای عرضه اجباری نیست. هیچ دلیل سیاسی و حقوقی وجود ندارد که چرا تملک غیرمستقیم با تملک مستقیم مقررات متفاوتی دارد. اما با این وجود، این موضوع هنوز حل نشده است، اگرچه لایحه ای وجود دارد که دو سال است در دومای دولتی بررسی شده و هنوز به هیچ وجه اجرا نشده است.

و سوال آخر در این زمینه مربوط به مقررات هلدینگ ها و گروه هاست. در واقع، بسیاری از واحدهای تجاری در کشور ما به صورت گروهی و به صورت مجموعه ای از شرکت ها سازماندهی شده اند. یک راه بسیار ساده برای دور زدن قوانین شگفت انگیز حاکمیت شرکتی که قانونگذار اجرا می کند، انتقال این موضوع به سطح زیرمجموعه ها یا بهتر است شرکت های «نوه» است. و سپس بسیاری از مکانیسم‌هایی که در سطح شرکت مادر، جایی که سهامداران اقلیت در آن قرار دارند، کاملاً کار می‌کنند، کار را متوقف می‌کنند. و از این نظر، البته در اینجا به نوعی مقررات نیاز است. رئیس مجلس گفت: لایحه ای وجود دارد که حقوق اطلاعاتی را برای سهامداران اقلیت هلدینگ ها فراهم می کند، اما ما باید جلوتر برویم، باید این فرصت را برای این سهامداران فراهم کنیم تا معاملاتی را که منافع آنها را نقض می کند، به چالش بکشیم.

1. امکان سنجی اقتصادی معرفی استانداردهای حاکمیت شرکتی

قبلاً بارها اشاره کرده‌ایم که حاکمیت شرکتی خوب، طیف وسیعی از فرآیندهای تجاری را بهینه می‌کند و در نتیجه به افزایش سود شرکت کمک می‌کند. با این حال، این سوال مطرح می شود: هزینه های مربوط به اجرای استانداردهای حاکمیت شرکتی چیست و آیا همه شرکت ها در موقعیتی هستند که هزینه های مربوطه را متقبل شوند؟

برای بسیاری از شرکت های متوسط ​​و کوچک، استانداردهای حاکمیت شرکتی یک الزام مطلق نیست. هدف اصلی حاکمیت شرکتی آنها بهبود انطباق با قوانین قابل اجرا است. لازم به ذکر است که اجرای استانداردهای مقرر در قانون حاکمیت شرکتی مستلزم ایجاد تعدادی کمیته برای تضمین و کنترل کار دستگاه های مدیریتی شرکت سهامی از طرف شرکت ها است. منشی شرکت به کارکنان، کمک به کار هیئت مدیره و کمیته های آن، و معرفی یکی از اعضای هیئت مدیره، مدیران مستقل و غیره.

بنابراین، همه شرکت ها نمی توانند استانداردهایی را در مقیاسی مشابه با شرکت های بزرگ پیاده سازی کنند. برای شرکت‌های کوچک و متوسط، چنین هزینه‌هایی از نظر اقتصادی امکان‌پذیر نیست، زیرا هزینه‌های خدمات قابل مقایسه با درآمد حاصل از فعالیت‌های آن دسته از ارگان‌های حاکم که نیاز به معرفی کد دارند، نیست.

شرکت‌های بزرگ انگیزه بیشتری برای اجرای استانداردها دارند، زیرا توسط اوراق بهادار عمومی تامین مالی می‌شوند و سرمایه‌گذاران خارجی را جذب می‌کنند، در حالی که شرکت‌های کوچک و متوسط ​​به دنبال سرمایه‌گذاران مستقیم هستند یا به بانک‌ها وام می‌دهند. ویژگی حاکمیت شرکتی در چنین شرکت هایی هنوز وجود دارد، یعنی بنیانگذاران شرکت در مدیریت عملیاتی شرکت دارند و علاقه مند به تمرکز مالکیت هستند. و این وضعیت نه تنها برای روسیه معمول است. عملکرد حاکمیت شرکتی و میزان اجرای آن در شرکت های متوسط ​​و کوچک فعال در کشورهای دارای اقتصاد بازار توسعه یافته نیز همین تفاوت را نشان می دهد.

بنابراین، ما متذکر می شویم که امکان اقتصادی معرفی استانداردهای حاکمیت شرکتی تنها در شرکت ها یا شرکت های نسبتاً بزرگی وجود دارد که مقیاس فعالیت خود را توسعه می دهند. با این حال، توسعه مکانیسم بازار، رقابت، جستجوی سرمایه گذاران جدید آن دسته از عوامل خارجی هستند که شرکت ها را به رشد داخلی و در نتیجه عملکرد مناسب در محیط همتایان خود تحریک می کنند.

با این وجود، مشکلات اجرای استانداردها با مشکلات انطباق با استانداردهای حاکمیت شرکتی که قبلاً اجرا شده است همپوشانی دارد و شرکت های بزرگ با وضعیت دولتی، بین دولتی و فراملی در رعایت استانداردهای اجرا شده در عملکرد روزمره خود با مشکلات زیادی مواجه هستند. نوعی مبارزه برای توسعه شیوه های حاکمیت شرکتی خوب در رتبه بندی بزرگترین شرکت ها، هم از نظر معیارهای فردی حاکمیت شرکتی و هم از نظر عملکرد کلی شرکت منعکس می شود.

2. معیارهای اثربخشی حاکمیت شرکتی

لازم به ذکر است که معیارهای حاکمیت شرکتی بسیار متنوع است. ما کلی ترین معیارهایی را که در صورت لزوم تحلیل دقیق فعالیت های شرکت بر اساس آنها یا ارزیابی اثربخشی حاکمیت شرکتی ضروری است، مشخص کرده ایم.

معیارهای کلی برای اثربخشی حاکمیت شرکتی عبارتند از:

1. دسترسی به بازار سرمایه. شرکت‌هایی که به خوبی مدیریت می‌شوند توسط سرمایه‌گذاران دوستانه تلقی می‌شوند، زیرا آنها اعتماد بیشتری را در توانایی خود در ایجاد بازده برای سهامداران القا می‌کنند. در میان سرمایه گذاران تمایلی وجود دارد که رویه حاکمیت شرکتی را در فهرست معیارهای کلیدی مورد استفاده در فرآیند تصمیم گیری سرمایه گذاری قرار دهند. هرچه ساختار و عملکرد حاکمیت شرکتی بهتر باشد، احتمال بیشتری وجود دارد که دارایی ها در جهت منافع سهامداران مورد استفاده قرار گیرند تا اینکه توسط مدیران به سرقت بروند یا از آنها سوء استفاده کنند.

2. کاهش هزینه سرمایه و افزایش ارزش دارایی های شرکت. شرکت هایی که به طور کامل استانداردهای حاکمیت شرکتی را رعایت می کنند، می توانند هزینه منابع مالی خارجی را کاهش دهند. مطالعات انجام شده در سطح بین کشوری نشان می دهد که در روسیه هزینه سرمایه وام گرفته شده به طور قابل توجهی بالاتر از بسیاری از کشورهای دیگر است. این واقعیت کاملاً موجه است. که سرمایه گذاری پول در یک محیط اقتصادی ناپایدار معادل سرمایه گذاری خطرپذیر است و هر چه نرخ سود بانکی بالاتر باشد. در عین حال، رابطه مستقیمی بین شیوه های حاکمیت شرکتی و ارزش گذاری شرکت وجود دارد. به عنوان یک قاعده، معرفی استانداردهای حاکمیت شرکتی به طور قابل توجهی ارزش سهام یک شرکت را در بازار افزایش می دهد.

3. وضوح سیستم مدیریت شرکت. بهبود حاکمیت منجر به پاسخگویی واضح تر، نظارت بهتر بر مدیران و پیوند قوی تر بین پاداش ها و عملکرد می شود. علاوه بر این، فرآیند تصمیم گیری از طریق دسترسی به اطلاعات کامل و به موقع ارائه شده و افزایش شفافیت مالی بهبود می یابد. شرایطی برای برنامه ریزی جانشینی مدیران ایجاد می شود که به موفقیت شرکت در بلندمدت کمک می کند. اثر اقتصادی در این مورد به طور غیرمستقیم و از طریق کاهش حجم سرمایه‌گذاری مورد نیاز برای جذب مدیران ارشد یا خدمات آنها در دوره‌های بحرانی شرکت حاصل می‌شود. همچنین به شما این امکان را می دهد که خطر تقلب را کاهش دهید و اهداف خود را که در تضاد با منافع سهامداران است دنبال کنید. حاکمیت شرکتی خوب در این واقعیت تجسم می یابد که شفافیت کلی شرکت برای سرمایه گذاران افزایش می یابد و آنها این فرصت را پیدا می کنند تا بینشی از عملیات شرکت به دست آورند. حتی اگر اطلاعات منفی باشد، افزایش شفافیت خطر عدم اطمینان را کاهش می دهد. بنابراین، انگیزه هایی برای هیئت مدیره برای انجام تجزیه و تحلیل سیستماتیک و ارزیابی ریسک ها شکل می گیرد.

معیارهای ذکر شده تعدادی از مزایای حاکمیت شرکتی مؤثر را ارائه می دهند:

1) بهبود تصمیم گیری استراتژیک.

2) جذب منابع مالی.

3) بهبود تعامل شرکت ها با سازمان های دولتی.

4) بهبود تعامل مدیران با سهامداران.

5) جلوگیری از تعارضات شرکتی.

3. روش های ارزیابی اثربخشی حاکمیت شرکتی

از جمله روش های موجود برای ارزیابی حاکمیت شرکتی در شرکت ها، رتبه بندی حاکمیت شرکتی و سیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی یک شرکت خاص است.

علیرغم این واقعیت که اولین رتبه بندی کیفیت حاکمیت شرکتی در سال 1999 در روسیه ظاهر شد و با تعداد این رتبه بندی ها ما به درستی موقعیت های پیشرو در جهان را اشغال می کنیم، سرمایه گذاران هنوز از آنها رضایت کامل ندارند. به عنوان یک قاعده، رتبه بندی ها از ده تا سه، حداکثر چهار دوجین شرکت را پوشش می دهد، که به وضوح برای سرمایه گذارانی که با سهام ردیف دوم کار می کنند کافی نیست. یعنی این سرمایه گذاران قبل از هر چیز نیاز به حمایت اطلاعاتی دارند. علاوه بر این، بسیاری از رتبه‌بندی‌ها یا بر جنبه‌ای محدود از حاکمیت شرکتی متمرکز شده‌اند، یا مدل ایده‌آلی دارند که هنوز در شرایط روسیه قابل اجرا نیست.

کنسرسیومی از مؤسسه مدیران روسیه (RID) و آژانس رتبه‌بندی Expert RA، تحت نظارت شورای ملی حاکمیت شرکتی، تلاش کردند تا رتبه‌بندی ملی ایجاد کنند. این روش بر اساس قوانین داخلی، توصیه های آیین نامه رفتار شرکتی و با در نظر گرفتن بهترین نمونه از شیوه های تجاری گردآوری شده است. و در حال حاضر در مرحله اول، 137 شرکت سهامی در رتبه بندی حضور داشتند، یعنی اکثریت مطلق شرکت هایی که سهام آنها در بازار سهام معامله می شود.

۱- حقوق سهامداران (تحقق حقوق مالکیت، مشارکت در مدیریت شرکت، دریافت سهم در سود، میزان خطرات نقض حقوق، وجود تعهدات اضافی شرکت برای حمایت از حقوق سهامداران. ).

II. فعالیت های دستگاه های مدیریت و کنترل (ترکیب و فعالیت های هیأت مدیره و دستگاه های اجرایی، نظام کنترل فعالیت های مالی و اقتصادی، تعامل بین دستگاه های مدیریت و کنترل).

III. افشای اطلاعات (سطح افشای اطلاعات غیرمالی و مالی، نظم عمومی افشای اطلاعات، عادلانه بودن در دسترس بودن اطلاعات).

IV. انطباق با منافع سایر ذینفعان و مسئولیت اجتماعی شرکت (سیاست مسئولیت اجتماعی و در نظر گرفتن منافع سایر گروه های ذینفع، درگیری های کاری، پروژه های اجتماعی برای کارکنان و جوامع محلی، دوستی با محیط زیست).

بسته به کیفیت حاکمیت شرکتی، شرکت کنندگان رتبه بندی را می توان به یکی از کلاس های رتبه بندی زیر اختصاص داد:

کلاس A.

کلاس A شامل شرکت هایی با سطح بالایی از حاکمیت شرکتی است که با الزامات قوانین روسیه مطابقت دارند و همچنین تا حد زیادی از توصیه های آیین نامه رفتار شرکتی در عمل خود پیروی می کنند. این شرکت‌ها در زمان رتبه‌بندی خطرات تضییع حقوق سهامداران، فعالیت‌های ناعادلانه دستگاه‌های اجرایی شرکت و ارائه اطلاعات بی‌کیفیت را ندارند. شرکت های سهامی منافع «سایر ذینفعان» را در نظر می گیرند و سیاست فعالی را در زمینه مسئولیت اجتماعی شرکت ها دنبال می کنند. سطح عمومی حاکمیت شرکتی شرکت های کلاس A برای جذب سرمایه از سرمایه گذاران محافظه کار سبد کالا کافی است.

کلاس B.

کلاس B شامل شرکت هایی با سطح رضایت بخش از حاکمیت شرکتی است که الزامات اساسی قانون فعلی روسیه را نقض نمی کنند و تا حدی با مفاد اساسی آیین نامه رفتار شرکت مطابقت دارند. فعالیت شرکت های کلاس B با خطرات معینی از نقض حقوق سهامداران، فعالیت های ناعادلانه دستگاه های اجرایی شرکت و ارائه اطلاعات بی کیفیت در زمان رتبه بندی همراه است. شرکت های سهامی این طبقه رتبه بندی در عمل خود تا حدی منافع "سایر ذینفعان" را در نظر می گیرند. در عین حال، ریسک های کل حاکمیت شرکتی شرکت های کلاس B برای سرمایه گذاری وجوه سرمایه گذاران کوتاه مدت قابل قبول است. و سرمایه گذاری منابع در دارایی های شرکت های کلاس B ++ نسبت بهینه "سودآوری - ریسک" را برای سرمایه گذاران فراهم می کند.

کلاس C.

کلاس C شرکت هایی را با سطح پایین حاکمیت شرکتی متحد می کند که در فعالیت های خود به نوعی قوانین فعلی را نقض می کنند و از مقررات اساسی آیین نامه رفتار شرکتی پیروی نمی کنند. در جریان اعطای رتبه‌بندی به شرکت‌های کلاس C، خطرات تضییع حقوق سهامداران، فعالیت‌های غیرمنصفانه دستگاه‌های اجرایی شرکت و واقعیت‌های ارائه اطلاعات بی‌کیفیت یا ارائه ناقص آن شناسایی شد. در زمان واگذاری رتبه بندی، شرکت های سهامی به طور کامل منافع «سایر ذینفعان» را در نظر نگرفتند و سیاستی را در زمینه مسئولیت اجتماعی شرکت ها دنبال نکردند. ریسک‌های انباشته سرمایه‌گذاری در شرکت‌هایی با سطح حاکمیت شرکتی پایین زیاد است.

کلاس D.

شرکت های کلاس D با سطح نامطلوب حاکمیت شرکتی مشخص می شوند. عملکرد این شرکت ها نقض تعدادی از الزامات اساسی قانون فعلی، عدم وجود مقررات اساسی آیین نامه رفتار شرکتی و هنجارهای "بهترین عملکرد" ​​را نشان داد. ریسک سرمایه گذاری در دارایی های کلاس D بسیار زیاد است. کلاس D شامل یک زیر کلاس SD اضافی است که منعکس کننده نقض فاحش هنجارهای حاکمیت شرکتی، از جمله حقوق سهامداران یا سایر اشخاص ذینفع است.

§ وب سایت رسمی شرکت سهامی؛

§ گزارش فصلی برای دو فصل آخر قبل از لحظه تخصیص رتبه.

§ گزارش سالانه شرکت؛

§ فیدهای خبری آژانس های اطلاعاتی که آژانس های مجاز خدمات بازارهای مالی فدرال روسیه هستند.

§ سایر منابع اطلاعاتی از جمله پیام ها، متون ارائه های نمایندگان شرکت و غیره.

رتبه بندی کیفیت حاکمیت شرکتی بر اساس روش شناسی اصلی که توسط متخصصان موسسه حقوق و حاکمیت شرکتی در ارتباط با گروهی از کارشناسان بین المللی "پنل روبان آبی" ایجاد شده است، محاسبه می شود. این رتبه بندی در مقیاس رتبه بندی CORE تخصیص داده می شود: از CORE-100 (بالاترین رتبه) تا CORE-0 (شرکت های ورشکسته، پایین ترین رتبه).

هنگام محاسبه رتبه بندی، از سه گروه "داده های مشابه" استفاده می شود: اطلاعات عمومی (اجباری)، اطلاعات افشا شده داوطلبانه و نتایج یک نظرسنجی از تحلیلگران بازار اوراق بهادار. ارزیابی شرکت ها بر اساس جنبه های مهم حاکمیت شرکتی مانند افشای اطلاعات انجام می شود. ساختار سرمایه سهام؛ ساختار حاکمیت شرکتی؛ حقوق اعلام شده سهامداران؛ عدم وجود خطرات؛ محیط شرکتی اهمیت ویژه ای به ارزیابی ریسک های سرمایه گذاری در یک شرکت خاص، از جمله ارزیابی "معادن قانونی" در اسناد قانونی شرکت صادر کننده داده می شود. رتبه بندی آزمایشی چهار شرکت روسی در نوامبر 2000 ارائه شد.

روش شناسی بر اساس اصول زیر است:

· استقلال. مؤسسه بدون توجه به تمایل یا سفارش مستقیم شرکت مورد ارزیابی، ارزیابی را به ابتکار خود انجام می دهد. شرکت ها برای تهیه رتبه بندی هزینه ای پرداخت نمی کنند.

· استفاده از اطلاعات موجود در اختیار سهامداران اقلیت عادی. مؤسسه مالک حداقل سهام همه شرکت‌هایی است که در رتبه‌بندی گنجانده شده‌اند و فقط از اطلاعات موجود در اختیار سهامداران اقلیت عادی برای تجزیه و تحلیل استفاده می‌کند.

1. اطلاعات افشا شده بدون شکست، سایر اطلاعاتی که به طور عمومی توسط شرکت افشا شده است. اطلاعات افشا شده توسط مقامات نظارتی (FFMS روسیه). یک سهامدار که به روش قانونی عمل می کند، تنها بر اساس اطلاعاتی که به طور عمومی توسط شرکت یا سایر مطالب در دسترس عموم (مطبوعات، بررسی تحلیلگران بازار و غیره) افشا شده است، می تواند تصمیم بگیرد. بر این اساس، اطلاعات بسته به سرمایه گذاران هنگام محاسبه رتبه استفاده نمی شود.

2. پاسخ شرکت به استعلامات کتبی و تماس های تلفنی از طرف موسسه به عنوان سهامدار. عمل نشان داده است که سهامدارانی که دارای بلوک های کوچک سهام هستند، در تلاش برای به دست آوردن اطلاعات در مورد شرکت، با مشکلات واقعی مواجه می شوند که حل آنها با مشکلات موقت و موقت همراه است. هزینه های مواد... به منظور ارزیابی نگرش واقعی شرکت نسبت به سهامداران، موسسه به عنوان سهامدار خود، استعلام های مختلفی را به شرکت ارسال می کند و نظارت مناسبی را انجام می دهد. شرکت ها در شش بعد ارزیابی می شوند که جنبه های مختلف حاکمیت شرکتی را منعکس می کند:

¾ افشای اطلاعات (شرایط افشا و کامل بودن اسناد افشا شده به صورت عمومی و به درخواست سهامداران و غیره)؛

¾ ساختار سرمایه سهام (گروه های کنترل کننده، وضوح ساختار مالکیت و غیره)؛

¾ ساختار هیئت مدیره و نهادهای مدیریت اجرایی (وابستگی، پاداش، صورتجلسات و غیره).

¾ حقوق اساسی سهامداران (حق مشارکت در مدیریت شرکت، حق دریافت سود سهام و غیره)؛

¾ عدم وجود خطرات (سلب دارایی، قیمت انتقال، کاهش سرمایه سهام و غیره)؛

¾ تاریخچه حاکمیت شرکتی (حقایق نقض حقوق سهامداران در گذشته، مشکلات با نهادهای نظارتی، استانداردهای گزارشگری مالی، گزارش های حسابرسی و غیره).

روش شناسی موسسه به فرد اجازه می دهد تا وضعیت واقعی امور در زمینه حاکمیت شرکتی را در یک شرکت ببیند و همچنین مشکلاتی را که سرمایه گذاران ممکن است با آن مواجه شوند شناسایی کند.

کیفیت حاکمیت شرکتی شرکت ها به صورت فصلی ارزیابی می شود؛ شرکت هایی که در رتبه بندی قرار می گیرند به بخش های اصلی اقتصاد تعلق دارند و بیش از 90٪ از سرمایه بازار روسیه را پوشش می دهند.

روش رتبه بندی توسعه یافته توسط تحلیلگران PRAIM-TASS بر اساس تجزیه و تحلیل اطلاعات عمومی در مورد شرکت های رتبه بندی شده است. به گزارش پرایم تاس، در دسترس بودن چنین اطلاعاتی یکی از معیارهای اصلی برای ارزیابی باز بودن شرکت و در نتیجه سطح حاکمیت شرکتی است. معیارهای انتخاب شده برای رتبه بندی، ریسک های اصلی حاکمیت شرکتی را ارزیابی می کند، از جمله تمرکز بالای مالکیت، ساختار سرمایه سهام غیرشفاف، سیستم موجود انگیزه برای مدیریت و مدیران شرکت ها، و همچنین سایر ریسک هایی که سطح شرکت را تعیین می کند. حکومت.

این با رتبه‌بندی‌های موجود در سه شرایط متفاوت است: شرکت‌هایی که برای اعطای رتبه‌بندی بر اساس اصل بخشی گروه‌بندی می‌شوند، تخصیص رتبه‌بندی بر اساس روش خود "PRIME-TASS" انجام می‌شود و بر اساس باز است. منبع اطلاعات. شرکت در رتبه‌بندی موضوع داوطلبانه گروه‌ها و بنگاه‌های صنعتی نیست، انتخاب آنها با تصمیم شورای کارشناسی نمایندگی انجام می‌شود.

تجزیه و تحلیل درون صنعت ریسک های حاکمیت شرکتی برای سرمایه گذارانی که صنعت را برای سرمایه گذاری در نظر می گیرند، مورد توجه خاص است. معیارهای انتخاب شده برای رتبه بندی، چنین خطراتی را به عنوان تمرکز بالای مالکیت ارزیابی می کنند، که می تواند منجر به تضاد منافع بین سهامداران و تصمیم گیری به دلایل سیاسی شود، اگر سهم قابل توجهی از سرمایه سهام شرکت متعلق به دولت باشد. و همچنین ساختار غیرشفاف سرمایه که ممکن است خطر معاملات با اشخاص ذینفع را به همراه داشته باشد، سیستم موجود انگیزه برای مدیریت و مدیران شرکت ها و بسیاری معیارهای دیگر که سطح حاکمیت شرکتی را تعیین می کند.

به طور کلی ریسک های حاکمیت شرکتی به پنج دسته تقسیم می شوند که هر کدام به نوبه خود از چندین زیرمجموعه تشکیل شده است. برای هر زیرمجموعه، به شرکت یک رتبه در مقیاس پنج امتیازی اختصاص می یابد، مقدار متوسط ​​در هر دسته تعیین می شود. امتیاز نهایی است میانگینرتبه بندی در پنج دسته

ملاک اصلی شفافیت مالی شرکت و افشای اطلاعات مربوط به صورت های مالی شرکت است. دومین معیار روش رتبه بندی حاکمیت شرکتی PRIME-TASS به ساختار سرمایه سهام و بازار سهام شرکت مربوط می شود. سومین معیار روش شناسی به تحلیل و ارزیابی حقوق سهامداران و ریسک های حاکمیت شرکتی در شرکت می پردازد. معیار چهارم روش شناسی عملکرد هیئت مدیره و مدیریت شرکت را ارزیابی می کند. آخرین معیار متدولوژی رتبه بندی حاکمیت شرکتی، شفافیت اطلاعات و ابتکارات حاکمیت شرکتی است.

در میان رایج ترین رتبه بندی های خارجی، رتبه بندی حاکمیت شرکتی استاندارد اند پورز است.

شرکت بین المللی Standard & Poor در اوایل سال 1998 شروع به توسعه روشی برای رتبه بندی حاکمیت شرکتی کرد. پس از آزمایش روش در پروژه های آزمایشی، Standard & Poor تصمیم به ایجاد یک سرویس تخصصی رتبه بندی حاکمیت شرکتی گرفت و در سال 2000 شروع به کار کرد. ارائه خدمات رتبه بندی در حوزه حاکمیت شرکتی. در حال حاضر، استاندارد اند پور مفهومی را برای ارزیابی حاکمیت شرکتی در سطح شرکت و در سطح تک تک کشورها ارائه می دهد. رویکردی که استاندارد اند پورز استفاده می کند شامل در نظر گرفتن وضعیت از دیدگاه ذینفعان مالی است. سهامداران و طلبکاران

تیم تحلیلگران استاندارد اند پورز نوعی مصاحبه با شرکت انجام می دهد که بر اساس آن گزارش مفصلی تهیه می شود که عناصر اصلی تجزیه و تحلیل را مشخص می کند و رتبه کلی حاکمیت شرکتی و همچنین امتیازات فردی را برای هر یک ارائه می دهد. از چهار مؤلفه ارائه شده در بخش سوم گزارش.

خط استدلالی که امتیازات افراد بر اساس آن است، توسط تحلیلگر در گزارش رتبه بندی مشخص می شود.

ساختار گزارش به این صورت است:

1. خلاصه یافته ها. این رتبه بندی کلی حاکمیت شرکتی شرکت را با یک دلیل کوتاه و همچنین خلاصه ای از نکات اصلی ارزیابی اجزای جداگانه ارائه می دهد. همچنین نقاط قوت و ضعف اصلی شناسایی شده برای هر جزء را تعریف می کند.

2. مشخصات شرکت: اطلاعات اولیه در مورد فعالیت های تولیدی، وضعیت مالی، مدیریت و ساختار مالکیت.

3. بخش روش شناختی: نمرات و تجزیه و تحلیل اجزای زیر:

· ساختار مالکیت و نفوذ خارجی.

· حقوق سهامداران، روابط با اشخاص ذینفع مالی.

· شفافیت، افشای اطلاعات و حسابرسی.

· ساختار و کارایی هیئت مدیره.

RKU-10 یا 9. شرکتی با فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی بسیار قوی. CGS این دسته از شرکت ها نشان دهنده ضعف های کمی در برخی از حوزه های اصلی تحلیل است.

RKU-8 یا 7. این شرکت دارای فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی قوی است. شرکت‌هایی که CGS را در این دسته‌ها دریافت می‌کنند، در برخی حوزه‌های کلیدی تجزیه و تحلیل دارای ضعف‌هایی هستند.

RKU-6 یا 5. فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی متوسط ​​را نشان می دهد. شرکت ها در چندین حوزه عمده تحلیل دارای ضعف هایی هستند.

CGS-4 یا 3. یک شرکت با فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی ضعیف دارای نقاط ضعف قابل توجهی در تعدادی از زمینه های تجزیه و تحلیل است.

CGS-2 یا 1. به شرکت هایی با فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی بسیار ضعیف که دارای نقاط ضعف قابل توجهی در اکثر حوزه های اصلی تحلیل هستند، اختصاص داده شده است.

متدولوژی تدوین این رتبه بندی، تقسیم ریسک های مختلف واقعی و بالقوه مرتبط با حاکمیت شرکتی را به هشت دسته و 20 زیرمجموعه فرض می کند. هر یک از آنها دارای یک عامل خطر و دستورالعمل های مشخص برای کاربرد آن هستند.

سطح رتبه بندی از امتیازات جریمه ای که به شرکت ها تعلق می گیرد تشکیل شده است. بنابراین، هر چه رتبه یک شرکت خاص از نظر مجموع امتیازات کسب شده توسط آن بالاتر باشد، درجه ریسک آن بیشتر است. به گفته برانسویک UBS Warburg، نتایج به دست آمده از مدل آنها تا حد زیادی با درک ریسک های حاکمیت شرکتی در بازار سازگار است. شرکت هایی با بیش از 35 امتیاز جریمه بسیار خطرناک هستند، در حالی که شرکت هایی با رتبه زیر 17 نسبتاً امن در نظر گرفته می شوند.

جدول زیر دسته ها و زیرمجموعه های عوامل خطر حاکمیت شرکتی را با حداکثر امتیاز جریمه مربوطه خلاصه می کند:

نقاط مجازات نشان داده شده در جدول می تواند متفاوت باشد - کاهش به صفر. سطح ریسک برای یک عامل خاص توسط متخصصی که شرکت را تجزیه و تحلیل می کند، ارزیابی می شود.

سیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی

تفاوت اساسی بین سیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی این است که هدف نظارت، رتبه بندی شرکت ها بر اساس سطح حاکمیت شرکتی و تمایز عمومی آنها نیست. نظارت شامل پیگیری انطباق و اجرای استانداردهای حاکمیت شرکتی اجرا شده در هر شرکت است.

در حال حاضر، سیستم های نظارتی شناخته شده توسط دو نهاد انجام می شود: انجمن سرمایه گذاری و تحلیلگران مالی (GIFA) و اتحادیه صنعتگران و کارآفرینان روسیه (RSPP).

هر دو سیستم مبتنی بر روش کارت امتیازی حاکمیت شرکتی آلمانی هستند که به طور گسترده در آلمان و سایر کشورها برای تجزیه و تحلیل حاکمیت شرکتی در شرکت ها استفاده می شود. با این حال، پرسشنامه برای ارزیابی شیوه های حاکمیت شرکتی تا حدودی متفاوت است.

سیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی GIFA توسط گروه متخصص GIFA بر اساس آئین نامه رفتار شرکتی با استفاده از روش کارت امتیازی آلمان توسعه یافته است.

این سیستم نظارت بر میزان انطباق شرکت با استانداردهای حاکمیت شرکتی نظارت می کند. بر اساس تعدادی معیار است که با درصد معینی از وزن مخصوص مطابقت دارد. امتیاز مجموع معیارهای فردی است. بر این اساس، هر چه ارزش هر یک از معیارها و مبلغ کل بیشتر باشد، حاکمیت شرکتی نسبت به استانداردهای اعلام شده مناسب‌تر است. فرم کامل پرسشنامه نظارت توسط ما در پیوست 1 ارائه شده است.

سیستم نظارتی دیگری توسط کمیته RSPP در مورد حاکمیت شرکتی انجام می شود.

این سیستم نظارتی امکان تعیین میزان انطباق رویه حاکمیت شرکتی در شرکت را برای هر یک از اصول WEF / RSPP و برای کل کد به طور کلی امکان پذیر می کند. بر اساس نتایج نظارت، شرکت ها تنها به دو دسته تقسیم می شوند: آنهایی که با اصول WEF / RSPP مطابقت دارند و با اصول WEF / RSPP مطابقت ندارند.

در عین حال، بر اساس اهداف نظارت، ارزش دقیق میزان انطباق حاکمیت شرکتی در شرکت با اصول WEF / RSPP منتشر نشده است، بلکه فقط برای گفتگو بین خود شرکت و RSPP استفاده می شود. کمیته حاکمیت شرکتی

اطلاعات زیر در دسترس عموم است:

§ لیستی از شرکت هایی که پایبندی خود را به اصول حاکمیت شرکتی WEF / RSPP اعلام کرده اند (لیست در وب سایت RSPP و وب سایت کمیته RSPP در مورد حاکمیت شرکتی منتشر شده است).

§ فهرستی از شرکت هایی که شیوه های حاکمیت شرکتی آنها با اصول WEF / RSPP مطابق با نتایج نظارت است.

§ فهرستی از شرکت هایی که پایبندی خود را به اصول WEF / RSPP اعلام کرده اند و حاکمیت شرکتی آنها ظرف 12 ماه از تاریخ اولین نظارت هرگز مطابق با اصول WEF / RSPP شناخته نشده است.

این پرسشنامه که مطابق با سیستم مصوب گروه ها و معیارها تهیه شده است، برای شرکت ها ارسال می شود یا شرکت ها به طور مستقل پرسشنامه را از وب سایت کمیته دانلود می کنند (به پیوست 2 مراجعه کنید). همچنین پرسشنامه ها توسط مسئول شرکت پر می شود. پرسشنامه های تکمیل شده توسط مرکز هماهنگی کمیته حاکمیت شرکتی RSPP پردازش می شود که نتایج خلاصه شده به دست آمده را در وب سایت کمیته حاکمیت شرکتی RSPP و در وب سایت RSPP منتشر می کند و نتایج فردی برای شرکت مستقیماً برای آن ارسال می شود.

ویژگی بارز این سیستم نظارتی این است که می توان آن را با ابتکار شرکت ها اصلاح و بهبود بخشید. تغییرات در سیستم نظارت یا تدوین اصول توسط کمیته حاکمیت شرکتی RUIE در نظر گرفته می شود و با تصمیم دفتر مدیریت RUIE تصویب می شود.

بسیاری از کارشناسان معتقدند که یک ارزیابی کمی بهره وری اقتصادیحاکمیت شرکتی ارزش بازار سهام (MVA) است، یعنی افزایش ارزش بازار سهام یک شرکت در یک دوره زمانی معین. به طور خاص، با اشاره به نویسندگان مشهور، اشاره شده است که ایجاد مدلی برای توسعه بلندمدت کسب‌وکار بر اساس MVA اجازه می‌دهد تا عوامل هزینه کلیدی را به عنوان پارامترهای کنترلی مشخص کرده و به بهبود کارایی حاکمیت شرکتی کمک کند. این می تواند در مرحله ایجاد توسعه استراتژیک شرکت در جهت منافع سهامداران مورد استفاده قرار گیرد. علیرغم رواج این رویکرد در عمل مدرنحاکمیت شرکتی، ما به عواملی اشاره می کنیم که از استفاده از آن به عنوان معیار اصلی برای متعادل کردن منافع شرکت جلوگیری می کند. این مقاله پنج افسانه در مورد ارزش شرکت ارائه می دهد. بیایید مفاد اصلی را در تفسیر خود برجسته کنیم.
1. ارزش یک تجارت را می توان به طور عینی ارزیابی کرد. در واقع نمی توان تعداد زیادی از عوامل اعم از عینی و ذهنی را در نظر گرفت که بر ارزش بازار سهام شرکت تأثیر می گذارد. از جمله عوامل سخت و غیر رسمی می توان به شایعات، انتظارات بازار، احتمال دستکاری بازار، بازتاب، وضعیت سیاسی، تبانی نهادهای بازار و ... اشاره کرد. علاوه بر این، شرکت تعدادی ابزار در اختیار دارد که به آن امکان می دهد بر ارزش بازار سهام خود تأثیر بگذارد: خرید سهام خود، تقسیم و تلفیق آنها، افزایش مقدار دارایی ها به دلیل منابع استقراضی، اعلام ادغام یا تملک و غیره با استفاده آگاهانه از ابزارهای نامبرده، شرکت می تواند در محدوده های معینی بر آن تأثیر بگذارد هزینه خود... بر اساس موارد فوق، ارزش یک کسب و کار یک ارزیابی عینی از عملکرد یک شرکت نیست.
2. ارزش بازار دقیق ترین شاخصی است که نشان می دهد یک شرکت چقدر ارزش دارد. در این حالت فرض بر این است که بازار از نظر اطلاعاتی کارآمد است، یعنی سرمایه گذاران هنگام تصمیم گیری اطلاعات کاملی از فعالیت های شرکت دارند. اما حتی در بازارهای توسعه‌یافته، اطلاعات دارای خاصیت عدم تقارن است، یعنی فعالان بازار اطلاعات متفاوتی دارند و مجبور می‌شوند به اطلاعات اقتباس‌شده توسط شخصی اعتماد کنند، که پیش‌شرط‌هایی را برای ارزیابی ناکافی ارزش یک شرکت ایجاد می‌کند. به طور طبیعی، در بازارهای نوظهور، مشکل صحت ارزش گذاری تنها تشدید می شود.
3. افزایش ارزش کسب و کار باید هدف اصلی مدیریت باشد. در عمل، هدف یک مدیر، مانند هر موجود اقتصادی منطقی، به حداکثر رساندن منافع خود است. ارزش یک کسب و کار قبل از هر چیز بیانگر منافع سهامداران شرکت است و تقریباً با منافع مدیران ارتباطی ندارد. این امر باعث ایجاد عدم تعادل در تعادل منافع شرکت نسبت به مالکان و وضعیت تنش در روابط شرکت می شود که در نهایت ممکن است منجر به تضاد شرکتی شود. در چنین شرایطی لازم نیست در مورد دستیابی به بهترین نتایج عملکردی که برای اکثریت شرکت کنندگان در روابط شرکتی مناسب است صحبت شود. مکانیسم هایی که ثروت مدیر را به ارزش بازار شرکت مرتبط می کند، مانند گزینه های اختیاری، کار نمی کند. در نتیجه مدیران علاقه ای به افزایش ارزش کسب و کار ندارند. بنابراین ارزش شرکت می تواند نقش یکی از اولویت های کلیدی را در فعالیت های مدیران ایفا کند، اما نه تنها برای آنها.
4. مالکان همیشه علاقه مند به افزایش ارزش کسب و کار خود هستند. مالکان نیز مانند مدیران برای منافع خود تلاش می کنند. برای مالکی که به مصرف فعلی توجه دارد، مزایای بلند مدت شرکت ممکن است ارزشی نداشته باشد. ممکن است برای او سود بیشتری داشته باشد که امروز یک سهم را به صد روبل بفروشد تا سه سال دیگر برای هزار، و نه تنها به این دلیل که او به آینده اعتقاد ندارد. حالت برعکس ممکن است، زمانی که مالک هرگز حاضر به فروش کسب و کار مثلاً صد میلیونی نمی شود، در حالی که ارزش واقعی آن تحت هیچ شرایطی از پنجاه تجاوز نمی کند. یعنی اهداف مالک بسیار متنوع است و این باید در ارزیابی فعالیت شرکت ها مورد توجه قرار گیرد. ارزش شرکت نشان دهنده این تنوع نیست و به همین دلیل نمی تواند بیانگر منافع نه تنها مدیران شرکت، بلکه حتی صاحبان آن باشد.
5. معیار ارزش شرکت می تواند نه تنها منافع شرکت، بلکه منافع دولت را نیز بیان کند. با این حال، تصمیماتی که ارزش یک کسب و کار را افزایش می دهد می تواند به منافع دولت تجاوز کند. بنابراین کاهش پرداخت مالیات باعث افزایش ارزش شرکت می شود، اما پاسخگوی نیاز جامعه نیست. ورشکستگی یوکوس نمونه بارز این موضوع است. مخالفان ورشکستگی خاتمه پیگرد قانونی شرکت را دقیقاً با این واقعیت ایجاد کردند که در آن زمان بیشترین سرمایه را در روسیه داشت و این منافع دولت را در افزایش جذابیت سرمایه گذاری کشور برآورده می کند. در عین حال، سرمایه بالای شرکت از جمله به دلیل پرداخت ناکافی مالیات پرداخت شد. با در نظر گرفتن این موضوع، دولتی که بیانگر منافع جامعه است، جمع آوری مالیات های پرداخت نشده را مهم تر از بهبود وجهه سرمایه گذاری در نزد جامعه جهانی می دانست.
همه موارد فوق به ما امکان می دهد نتیجه بگیریم که MVA یک معیار تعمیم انحصاری برای حاکمیت شرکتی و تعادل منافع شرکت نیست. یک متر دیگر مورد نیاز است.

بیشتر در مورد موضوع 2.1.3. ارزیابی کیفیت حاکمیت شرکتی بر اساس معیار ارزش افزوده بازار سرمایه:

1. 4.5. استفاده از هزینه سرمایه در ارزیابی خلق ارزش: مفهوم ارزش افزوده اقتصادی (EVA3)
2. طبقه بندی شاخص های کیفیت ارزیابی کیفیت گواهی محصول استانداردسازی کیفیت. ارزیابی سطح کیفی محصولات صنعتی در جمهوری بلاروس سیستم های کنترل کیفیت - روش ها و انواع کنترل سیستم مدیریت کیفیت استانداردهای سازماندهی سیستم تضمین کیفیت تجزیه و تحلیل هزینه برای اطمینان از کیفیت محصول.
3. ارزیابی به ارزش فعلی بازار (ارزش قابل تحقق)
4. منابع سرمایه ای و مالی بنگاه ها ساختار و ارزیابی بهای تمام شده سرمایه
5. 9.2 ارزیابی هزینه سرمایه یک شرکت چند ملیتی
6. 1.1. شکل شرکتی تجارت اساس اقتصاد بازار مدرن است

- حق چاپ - حرفه وکالت - حقوق اداری - فرآیند اداری - قانون ضد انحصار و رقابت - داوری (اقتصادی) - حسابرسی - نظام بانکی - حقوق بانکی - تجارت - حسابداری - حقوق واقعی - حقوق و مدیریت دولتی - قانون و آیین دادرسی مدنی - گردش پولی ، مالی و اعتباری - پول - حقوق دیپلماتیک و کنسولی - حقوق قراردادها - قانون مسکن - قانون زمین - قانون انتخابات - قانون سرمایه گذاری - قانون اطلاعات - آیین دادرسی اجرائی - تاریخچه دولت و قانون - تاریخچه دکترین های سیاسی و حقوقی - قانون رقابت - قانون اساسی قانون -

UDC 336.76

موریچف A.V.، Ph.D. D.، معاون اول اجرایی اتحادیه صنعتگران و کارآفرینان روسیه

کیفیت حاکمیت شرکتی به عنوان عاملی برای افزایش رقابت پذیری

فعالیت هر شرکت، همانطور که می دانید، نه تنها به استراتژی درست انتخاب شده، مدیریت شایسته، در دسترس بودن منابع ارزشمند و بازارهای فروش بستگی دارد. توسعه موفقیت آمیز هر کسب و کاری بدون دسترسی به سرمایه سرمایه گذاری غیرممکن است. و در اینجا بسیار مهم است که درک کنیم که سرمایه گذاران وجوه قابل توجهی را در شرکتی سرمایه گذاری نمی کنند که سیستم مدیریت و کنترل مؤثری بر فعالیت های خود ندارد. برای سهام (سهام) شرکت هایی که سیستم حاکمیت شرکتی را ایجاد کرده اند که برای سرمایه گذاران قابل درک است، سرمایه گذاران آماده پرداخت حق بیمه قابل توجهی هستند. امروزه کیفیت حاکمیت شرکتی یکی از عوامل تعیین کننده در تصمیم گیری های سرمایه گذاری است.

برای شرکت های روسی، موضوع حاکمیت شرکتی کاملاً جدید است. از آغاز اصلاحات بازار، اکثریت قریب به اتفاق آنها ترجیح دادند عمدتاً با هزینه شخصی خود توسعه یابند. اما در بازارهایی که به سرعت در حال رشد هستند، در مواجهه با تغییر پویا در فناوری و رقابت شدید، سرمایه شخصی کافی نیست. به ناچار بحث جذب وجوه خارجی و به صورت منظم و در مقادیر قابل توجه مطرح می شود. و این قبلاً مستلزم تأیید این است که کار شرکت مطابق با اصول مدیریت مدرن سازماندهی شده است.

یک سیستم حاکمیت شرکتی شایسته این امکان را فراهم می کند که نه تنها از توانایی های سهامداران موجود (سهامداران) و منابعی که آنها در اختیار آنها قرار می دهند بهترین استفاده را بکند، بلکه سرمایه گذاران جدید را نیز جذب کند. با تولید برابر

شرکت‌هایی که سابقه خوبی در حاکمیت شرکتی دارند، از نظر معیارهای مالی، مالی و سایر معیارها بسیار گران‌تر هستند. و این امر به ویژه توسط شرکت های سرمایه گذاری و مشاوره که به عنوان مشاور و عامل برای سرمایه گذاران پرتفوی عمل می کنند تسهیل می شود. آنها شرکتی را که کد مخصوص به خود را دارد به عنوان عاملی می بینند که جذابیت آن را افزایش می دهد.

بنابراین، کیفیت حاکمیت شرکتی مهمترین عامل در افزایش رقابت پذیری هر سازمانی است، زیرا:

جذابیت سرمایه گذاری شرکت را افزایش می دهد.

کمک به جذب سرمایه گذاران بلند مدت؛

امکان کاهش هزینه وام را فراهم می کند.

ارزش بازار شرکت را افزایش می دهد.

در حال حاضر، سرمایه گذاران، در درجه اول سرمایه گذاران پرتفوی، توجه بیشتری به کاهش ریسک خود دارند. و از این نظر، آنها نگران شفافیت شرکت ها، کیفیت اطلاعاتی که افشا می کنند، روش کار هیئت مدیره، کمتر از شاخص های مالی مستقیم نیستند. علاوه بر این، تحقیقات نشان می‌دهد که تعداد فزاینده‌ای از سرمایه‌گذاران، حکمرانی خوب را به‌عنوان عنوان می‌بینند مزیت رقابتیدر تجارت: دستورالعمل های توسعه واضح ایجاد می شود، احساس مسئولیت در کل عمود مدیریت شکل می گیرد، عملکرد مالی شرکت افزایش می یابد و در نهایت، سرمایه آن رشد می کند.

جریان های عظیم فرامرزی سرمایه گذاری مستقیم خارجی اکنون به واقعیت تبدیل شده است. این جریان ها توسط شرکت های جهانی ایجاد می شود که مقادیر زیادی سرمایه سرمایه گذاری را انباشته کرده اند. بنابراین مشکلات حاکمیت شرکتی به سطح دولتی رسیده است. در بسیاری از کشورها، حاکمیت شرکتی ضعیف تأثیر منفی بر عملکرد کلی سرمایه گذاری دارد.

ایجاد حاکمیت شرکتی سالم توسط شرکت‌های داخلی، از جمله بانک‌ها، می‌تواند به موارد زیر کمک کند:

اصلاح تشریفات برگزاری مجامع عمومی شرکت کنندگان، جلسات شوراها و دستگاه های اجرایی شرکت ها.

بهبود شفافیت فعالیت شرکتها و معاملات آنها (بهبود سیستم افشای اطلاعات) و سیستم کنترل مالی داخلی.

تقویت نقش هیأت مدیره در مدیریت شرکت ها (ظهور مدیران مستقل، ایجاد کمیته های هیأت مدیره).

پاسخگویی واقعی دستگاه های اجرایی شرکت ها در قبال شوراها و مجامع عمومی صاحبان سهام.

ایجاد سیاست تقسیم سود و استراتژی توسعه شرکت که برای شرکت کنندگان قابل درک باشد.

بنابراین، امروزه نه تنها سرمایه گذاران و اعتباردهندگان، بلکه رگولاتورها نیز خواستار بهبود حاکمیت شرکتی از شرکت ها هستند. آنها استانداردها و هنجارها را توسعه می دهند، توصیه می کنند داوطلبانه اصولی را اتخاذ کنند که روابط شرکتی را ایجاد می کند. سرمایه‌گذاران، عمدتاً سرمایه‌گذاران اقلیت، باید متقاعد شوند که در کشورهایی که وجوه خود را در آن سرمایه‌گذاری می‌کنند، شرکت‌ها به نفع همه اعضای جامعه عمل می‌کنند و فرصتی را برای دریافت سریع اطلاعات کافی در مورد وضعیت فراهم می‌کنند.

در اینجا یک طرف دیگر سوال وجود دارد. همانطور که به درستی اشاره شد، «کیفیت مدیریت در یک مؤسسه اعتباری به هیچ وجه فقط یک امر داخلی خود بانکداران حرفه ای نیست. بانک ها با انجام تعدادی از وظایف عمومی در اقتصاد، در تلاقی منافع جامعه و تجارت خصوصی عمل می کنند. بنابراین، افزایش الزامات برای سطح مدیریت آنها از دو طرف تحمیل می شود. اولاً، اینها الزامات داخلی خود بانکداران برای مدیریت است - عنصر کلیدی فرهنگ کارآفرینی و استراتژی بقا در بازار. و ثانیاً الزامات بیرونی جامعه مبتنی بر حفظ منافع مشتریان و افزایش شفافیت نظام بانکی.

اصول، هنجارها و استانداردهای فوق، که در کدهای مربوطه یا سایر اسناد مشابه تثبیت شده است، نه تنها مورد نیاز سرمایه گذاران، بلکه برای کل جامعه تجاری، همه کارآفرینان است. پذیرش چنین اسنادی و رعایت هنجارهای آنها در عمل به معنای افزایش شفافیت تجاری است و

1 Petukhov D. آغاز - با هیئت مدیره

خندق // بانکداری در مسکو. 2002. شماره 12.

تقلب، و افزایش اعتماد از طرف شرکای بالقوه، گسترش چشم انداز توسعه برای هر کسب و کار.

در عین حال، باید به وضوح درک شود که برای شرکت های روسی همه اینها به معنای نیاز به معرفی استانداردهای جدید باز بودن اطلاعات، ایجاد تغییرات در اسناد داخلی موجود و توسعه اسناد جدید و همچنین تبدیل شوراهای مالکان به عملکرد واقعی است. نهادهای مدیریتی بر این اساس، مدیران باید هم در ماموریت خود و هم در جایگاه خود در مدیریت شرکت تجدید نظر کنند.

اگر فرض کنیم که حاکمیت شرکتی مدیریت یک شرکت است، بلافاصله این سوال مطرح می شود که این دومی چیست. این سوال را می توان از دیدگاه های مختلف و از نظر پاسخ داد درجات مختلفعمیق شدن در ماهیت پدیده مورد بررسی.

رایج ترین ویژگی های شرکت ها که می توان آن را کلی نامید. در چارچوب این رویکرد، منظور آنها معمولاً ویژگی ها یا ویژگی های زیر است.

1. شرکت ها به عنوان شکلی از سازماندهی (انجام) تولید، فعالیت های تجاری یک نتیجه عینی از روند تاریخی شکل گیری سیستم های مدیریت کسب و کار است.

2. یک شرکت با یک سازمان خاص از روابط دارایی مشخص می شود، که شامل این واقعیت است که از یک طرف، چنین ساختاری بر اساس یک بنیاد سهامی بسیاری از افراد بوجود می آید و به شکل یک مشترک وجود دارد. -شرکت سهام، از طرفی مدیریت اموال و اموال در آن تفکیک شده است (مالکین اشخاص هستند و مدیران - دیگران). در این معنای آخر

یک شرکت به عنوان نقطه مقابل کارآفرینی فردی در نظر گرفته می شود که در آن مالکیت و مدیریت توسط یک نفر از هم جدا و اعمال نمی شود.

3. شرکت رایج ترین شکل سازماندهی ساختارهای تجاری بزرگ و متوسط ​​و شکل بهینه برای تولید کالاها و خدمات در اقتصاد بازار محسوب می شود.

4. در شرایط مدرن، یک شرکت یک سازمان تجاری بزرگ (شرکت سهامی بزرگ) در مقیاس ملی یا بین المللی است که با سطح بالایی از اجتماعی شدن سرمایه مشخص می شود.

5. در محیط کنونی، شرکت ها به عنوان ساختارهای بسیار توسعه یافته نقش کلیدی در اقتصاد دارند. علاوه بر این، نتایج تأثیر آنها بر توسعه کل اقتصاد ملی هم به مقیاس سرمایه ادغام شده در آنها و هم به ویژگی های اشکال و روش های چنین تجمیع بستگی دارد.

6. با توسعه روابط بازار، شرکت به عنوان اصلی ترین شکل سازمان های تجاری، همراه با تقویت نقش اقتصادی خود، جایگاه یک نهاد اجتماعی و سیاسی را به خود اختصاص می دهد. امروزه شرکت های بزرگ وظایف مهم یک نهاد اجتماعی و سیاسی را انجام می دهند. مسئولیت اجتماعی آنها در حال رشد است که در انجام وظایف یک کارفرمای منصفانه برای کارکنان و در مشروعیت کلی تجارت آنها تجلی می یابد.

2 «شرکت از منافع کسانی که به آن سرمایه عرضه می کنند محافظت می کند و مسئولیت آنها را محدود می کند

میزان سرمایه گذاری اولیه، حق رای را برای آنها فراهم می کند مسائل مهمبنگاه اقتصادی و در تعریف حقوق و تعهدات مدیران و مقامات، به آنها این فرصت را می دهد که از دادگاه ها حمایت کنند "(Galbraith J. New Industrial Society / ترجمه از انگلیسی. J. Galbraith. - M .: OOO Publishing House AST; OOO Transitkniga; St. Petersburg: Terra Fantastica, 2004. ص 117).

این ویژگی های مشترک با نکته علمیدید به اندازه کافی سختگیرانه نیست.

بنابراین، از آنها نتیجه می‌شود که یک شرکت می‌تواند هم یک سازمان بسیار بزرگ در مقیاس ملی یا حتی بین‌المللی و هم یک شرکت نسبتاً متوسط ​​باشد که مالک یا صاحبان آن می‌توانند مدیریت آن را به شخص دیگری واگذار کنند. پاداش مناسب به طور کلی، تلاش برای تعریف ماهیت یک شرکت صرفاً یا عمدتاً بر اساس اندازه سازمان چندان صحیح به نظر نمی رسد.

همچنین دشوار است که بپذیریم که یک شرکت لزوماً یک شرکت سهامی است. به عنوان مثال، ساختارهای مالی و بانکی بسیار بزرگی وجود دارد که شرکت سهامی نیستند. علاوه بر این، یک شرکت سهامی می تواند توسط یک نفر تشکیل شود و چنین شخصی می تواند شرکت شخصی خود را مستقیماً مدیریت کند، می تواند مدیران حرفه ای را برای این کار استخدام کند یا می تواند از هر دو گزینه مدیریتی به طور همزمان استفاده کند (مثلاً توسط استخدام مدیران میانی و پایین) ...

باید چنین تفسیری از موضوع را غیرقابل قبول دانست که مطابق آن فقط مدیران استخدام شده وظایف مدیریتی را در شرکت انجام می دهند. در تاریخ هرگز موردی وجود نداشته است که مالکی در شرایط مناسب از «سهم» خود در اداره اموال خود امتناع کند یا قصد داشته باشد. این "سهم" به طور سنتی عمدتاً با مدیریت و کنترل استراتژیک مرتبط است. حتی با وجود مدیریت امانت ملک، مالک دومی برخی از پارامترهای کلیدی فرآیند مدیریت، از جمله مسائل نظارت بر انطباق امین با چنین پارامترهایی را محفوظ می دارد.

بنابراین، در رابطه با حاکمیت شرکتی، استفاده از اصطلاح "تفکیک مالکیت و مدیریت"، بلکه از یک اصطلاح واقعی تر - "تفکیک وظایف مدیریت بین مالکان و مدیران استخدامی" دقیق تر خواهد بود.

با کمک چنین مکانیزمی، مالکان بخشی از ریسک‌های انجام تجارت و مسئولیت آن‌ها را به مدیران استخدام‌شده منتقل می‌کنند، اما از یک سو، ریسک‌های دیگری را که بالقوه با چنین انتقالی همراه است، بر عهده می‌گیرند و از سوی دیگر، مسئولیت مربوط به کار سازمان که نمی تواند به طور کامل یا تعیین کننده باشد به دستگاه های اجرایی متشکل از مدیران استخدامی واگذار می شود. این به نوبه خود از مالکان یا حداقل از صاحبان (نمایندگان آنها) که در بدنه مدیریت "قانونی" سازمان (شوراء) هستند ، نیاز به حرفه ای بودن بالا در نوع فعالیت انتخابی دارد.

بنابراین، مفهوم یک شرکت در آثار متخصصان نسبتاً "مبهم" است و گاهی اوقات بسیار آزادانه تفسیر می شود، اگر نه سطحی.

اگر بخواهیم تمام نادرستی‌های موجود در توضیح آن توسط نویسندگان مختلف را از بین ببریم و از منظر مدیریت به موضوع نگاه کنیم، به نظر ما اصالت شرکت و حاکمیت شرکتی در اندازه آن نیست. ساختارهای مربوطه، نه در تعلق آنها به یک صنعت خاص (بخش) اقتصاد، نه در ماهیت تجاری یا غیر تجاری فعالیت ها و نه حتی به صورت مالکیت (دولتی)

3 در این رابطه، موافقت با این عقیده دشوار است که دقیقاً «جدایی وظایف مدیریت از دارایی بود که ثبات فوق‌العاده شرکت را به عنوان یک نهاد اقتصادی که مستقل از بنیانگذاران آن وجود دارد تضمین کرد» (Kukura S.P.

نیا - M .: اقتصاد، 2004.S. 61).

خصوصی، مکرر، تعاونی، مختلط) یا سازمانی و قانونی (سهامی، سهامی یا غیره) و در تفکیک مدیریت فعلی سازمان از وظایف مدیریت یکپارچه مالک (مالکین) آن.

این به طور خاص به این معنی است که حاکمیت شرکتی می تواند به طور مستقیم در همه مواردی که تقسیم کارکردهای مدیریتی بین مالکان و مدیران خارجی (که عمدتاً مسئولیت مسائل مدیریت روزانه را بر عهده دارند) اعمال شود.

با این حال، درک این نکته اشتباه است که در چنین ساختارهایی کل فرآیند مدیریت، حاکمیت شرکتی نامیده می شود. برعکس، در هر سازمانی می‌توانید فرآیندهای قابل مدیریت زیادی را بیابید که حاکمیت شرکتی مستقیماً به آنها مرتبط نیست. به عبارت دیگر، حاکمیت شرکتی و مدیریت سازمان به عنوان یک کل ("مدیریت به عنوان چنین") فرآیندهای واقعی غیر همزمان و بر این اساس مفاهیم غیر یکسان هستند. کافی است، خواسته یا ناخواسته، علامت مساوی بین این مفاهیم قرار دهیم، زیرا مشکل خاص حاکمیت شرکتی از بین می رود و در مشکل کلی «مدیریت به عنوان چنین» حل می شود.

بنابراین، آکادمیک V. V. Ivanter نوشت: «حاکمیت شرکتی یک اصطلاح زیبا و علمی است و بنابراین، شاید کاملاً واضح نباشد. بنابراین، من می خواهم بر آنچه کاملاً واضح است تمرکز کنم - مدیریت به عنوان چنین است که نتیجه آن باید بهبود فعالیت های بانکی باشد.

موقعیت شرکت مالی بین المللی را می توان در همین ردیف قرار داد.

4 ایوانتر V. چنین ایده عجیبی: دادن

بدهی ها // بانکداری در مسکو. 2004. شماره 10. به نظر می رسد که این خطر از سر LOCKO-bank دور نمانده است (رجوع کنید به V. Davydik, Strategic sources of survival // Ibid. 2002. No. 12).

رادیو (IFC)، که رویه های حاکمیت شرکتی را در روسیه تحقیق کرد، که متخصصان آن این مفهوم را به عنوان "ساختارها و فرآیندهای هدایت و مدیریت یک شرکت" تعریف می کنند.

در عین حال، می‌توان فرض کرد که مفهوم مورد بررسی در سازمان‌هایی که از نیروی کار مدیران استخدامی استفاده نمی‌کنند، غیرقابل اجرا است، اگرچه در چنین سازمان‌هایی ظاهراً می‌توان از عناصر خاصی از حاکمیت شرکتی در فرآیند کلی مدیریت استفاده کرد. (مثلاً از نظر مالک - کارآفرین و جمع کاری او).

پیش از این از این ملاحظات، چنین برمی‌آید که از نظر پوشش موضوعات تحت نفوذ، مدیریت در مجموع گسترده‌تر از حاکمیت شرکتی است.

در عین حال، حاکمیت شرکتی تنها بخشی از فرآیند مدیریت کلی سازمان ها نیست، بلکه از جهاتی به لحاظ کیفی بخشی متفاوت است. یک متخصص مشهور انگلیسی در محافل بانکی روسیه به موارد زیر توجه کرد:

"در زبان روسی، اصطلاحات" مدیریت" و "حاکمیت شرکتی" تقریباً یکسان به نظر می رسند و مرز بین این مفاهیم تا حدودی مبهم است. در زبان انگلیسی، آنها از ریشه های مختلف می آیند. فعل "مدیریت کردن" به طور گسترده استفاده می شود، به ویژه به معنای توانایی برون رفت از موقعیت های دشوار، حل مشکلات، هماهنگ کردن زمان و فعالیت ها است. اصطلاح "حاکمیت شرکتی" در انگلیسی نزدیک تر است.

5 باید با یکی از مدیران بانک نوموس موافق بود که نوشته است: «... حاکمیت شرکتی بخشی از فرآیند مدیریت در بانک است. مدیریت شرکتی، از جمله تجارت بانکی، مفهومی بسیار گسترده تر و مهمتر از حاکمیت شرکتی است (Piternov V. From theory to Business // Ibid. 2004. No. 10).

به معنای فعل "حکومت کردن": تدوین قوانین، اعمال تحریم ها و تشویق، ایجاد قوانین و رویه ها، انتصاب مقامات و اعطای اختیار به آنها. ) جامعه تجاری که حاکمیت شرکتی با عملکرد مدیریت روزمره متفاوت است. کارکرد.

با توجه به اینکه فرهنگ تجاری روسیه و سایر کشورها به طور قابل توجهی با یکدیگر متفاوت است. محیط روسی زبان و فرهنگ تجاری به اصطلاح جدیدی برای توصیف برخی از فرآیندهای شرکتی نیاز دارد.

اصل "حاکم" حاکمیت شرکتی تا حد زیادی با کنترل متقابل توسط همه شرکت کنندگان در چنین فرآیندی مرتبط است، زیرا هر یک از آنها نقش، حقوق و مسئولیت ها، منافع، اهداف، اهداف و خطرات خاص خود را دارند. تفاوت منافع موجب بروز تضادها و تضادها در سازمان می شود و نیازمند ایجاد سازوکارهایی برای تنظیم آنها از جمله ایجاد تعادل بین اهداف جاری و بلند مدت است.

در این راستا، برخی از کارشناسان به درستی خاطرنشان می کنند که حاکمیت شرکتی سیستم تعامل و کنترل متقابل مشارکت کنندگان شرکت، شورای مالکان، مدیریت و سایر ذینفعان است که "تضمین اجرای اهداف شرکت با رعایت منافع طرفین" است. 7، که امکان کاهش تضادها و ایجاد شرایط برای ترکیب هماهنگ از منافع گروه های مختلف مردم، به هر طریقی مرتبط با شرکت را ممکن می سازد.

6 هاینزورث آر. " عامل انسانی»می تواند از تاریخچه اعتباری بیشتر باشد // Ibid. 2005. شماره 8

7 Sidorovich V. نه یک هدف، بلکه یک ابزار // Ibid. 2004. شماره 10.

8 ببینید: الف. شیشکین چگونه کیفیت مدیریت را ارزیابی کنیم

نیا؟ // همان.

از این نظر، حاکمیت شرکتی را می توان به عنوان حاکمیت دموکراتیک دانشگاهی و به عنوان یک کیفیت جدید کنترل داخلی درک کرد. بر این اساس، سطح حاکمیت شرکتی در یک بانک را می‌توان با اطمینان بالایی ارزیابی کرد، به‌ویژه از نحوه عملکرد مکانیزم‌های اثبات دانشگاهی و جامع تصمیم‌ها و مکانیسم‌های کنترل داخلی در آن.

علاوه بر این، از آنجایی که حاکمیت شرکتی تنها جنبه خاصی است، بخش ویژه ای از مدیریت یک "شرکت" (یعنی یک نهاد اقتصادی، شرکت، شرکت یا سازمان به طور کلی) که در یک محیط بازار و چنین سیستم های ملی فعالیت می کند. مانند سیستم بانکی به عنوان یک کل، که حاکمیت شرکتی به سختی قابل اعمال است، تا جایی که دومی دوباره از حاکمیت به طور کلی محدودتر است.

در عین حال، مدیریت بانک ها، از جمله مدیریت شرکتی، در تعدادی از جنبه های آن عملاً غیرممکن است بدون در نظر گرفتن نحوه مدیریت عملکرد و توسعه کل سیستم آنها در نظر گرفته شود.

بر کسی پوشیده نیست که مشکل حاکمیت شرکتی تنها در اوایل دهه 2000 از بازار کشورهای توسعه یافته غرب به روسیه آمد. بنابراین، قبل از هر چیز، طبیعی خواهد بود که تلاش کنیم

همانطور که در ادبیات به درستی اشاره شده است، «حکمرانی خوب توسط بانک مرکزی یکی از شرط‌های لازم، اما نه شرط کافی برای مدیریت خوب فعالیت‌های آن توسط بانک‌های تجاری است، اما کیفیت پایین اولی، دومی را نیز ناکارآمد می‌کند». (بانکداری: مدیریت و فناوری: کتاب درسی. راهنما، ص 77).

دریابید که منظور از این اصطلاح در غرب چیست. اما ابتدا مصلحت می دانیم در اینجا به یکی از مشاهدات «شاهد عینی» اشاره کنیم:

در اوایل دهه 1990، کدهای ویژه ای در بریتانیا، ایالات متحده آمریکا و کانادا صادر شد که ایده هایی را در مورد فرهنگ شرکتیدر قالب مجموعه قوانین تعیین شده. به طور کلی، این کدها تنها منعکس کننده باورهای شهودی مدیران ارشد بود که برای عملکرد موفقیت آمیز هر شرکتی، علاوه بر مدیریت حرفه ای و فناوری های مدیریت مدرن، چیز دیگری "نامشهود" مورد نیاز است. فرهنگ شرکتی یا حاکمیت شرکتی نامیده می شود.

اگرچه تمایل به تجویز این مؤلفه در قالب یک کد یک کار غیرقابل انکار مثبت است، به نظر من، نه حاکمیت شرکتی و نه فرهنگ شرکتی ... را نمی توان به مجموعه ای از قوانین سفت و سخت تقلیل داد.

اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (OECD) - یکی از اسناد در زمینه استانداردهای بین المللی که در نشست شورای OECD در ماه مه 1999 به تصویب رسید و در آوریل 2004 تجدید نظر شد - حاکمیت شرکتی را به عنوان یک مجموعه تعریف می کند. روابط بین مدیریت شرکت، هیئت مدیره، سهامداران و سایر اشخاص ذینفع. حاکمیت شرکتی همچنین چارچوبی را فراهم می کند که از طریق آن اهداف و مقاصد شرکت ایجاد می شود، ابزارهای دستیابی به آن اهداف و اهداف و روشی که در آن

10 Haynesward R. Decree. مقاله.

11 این اصول OECD یکی از 12 استاندارد کلیدی است که توسط انجمن ثبات مالی برای سیستم های مالی سالم ایجاد شده است.

نظارت بر فعالیت های شرکت حاکمیت شرکتی خوب باید انگیزه های مناسبی را برای هیئت مدیره و مدیران برای دستیابی به اهدافی که به نفع شرکت و سهامداران است فراهم کند و نظارت مؤثر بر عملکرد شرکت را تسهیل کند. داشتن یک سیستم حاکمیت شرکتی مؤثر در یک شرکت منفرد و در کل اقتصاد به اطمینان از سطح اعتماد مورد نیاز برای عملکرد مناسب اقتصاد بازار کمک می کند.

با این حال، این توضیح طولانی را نمی توان به عنوان تعریفی از حاکمیت شرکتی در نظر گرفت. این کلمات که این مجموعه ای از روابط است حداقل دو سوال را ایجاد می کند:

1) در مورد مجموعه روابط مورد بحث و چگونگی بیان عمیق ترین جوهر آنها (به هر حال، مجموعه های بی شماری از روابط در جهان وجود دارد).

2) اگر به یاد داشته باشیم که مدیریت یک فرآیند است، چگونه می توان بین یک "مجموعه روابط" خاص و مدیریت (در این مورد، شرکتی) نشانه ای از هویت قرار داد؟

موارد زیر اصول اصلی حاکمیت شرکتی OECD در نظر گرفته شده است:

حقوق سهامداران؛

رفتار برابر با سهامداران؛

نقش ذینفعان در مدیریت شرکت؛

افشای اطلاعات و شفافیت تجاری؛

مسئولیت های هیئت مدیره.

حداقل 3 مورد از 5 مورد ذکر شده به وضوح نیاز به رمزگشایی دارند.

ru "بهبود حاکمیت شرکتی در سازمان های بانکی" 12. مفاد اصلی این توصیه ها با توجه به بررسی در اینجا موارد زیر است.

1. از منظر بانکداری، حاکمیت شرکتی شامل روشی است که هیئت مدیره (هیئت مدیره) و مدیران ارشد، تجارت و امور بانک را اداره می کنند. مهم این است که چگونه آنها:

تعیین اهداف شرکتی؛

انجام یک تجارت بانکی روزانه؛

الزامات پاسخگویی به سهامداران خود را برآورده کنند و منافع سایر ذینفعان را در نظر بگیرند.

هدایت اقدامات و رفتار شرکت با این انتظار که بانک ها به شیوه ای مطمئن و قابل اعتماد و مطابق با قوانین و مقررات قابل اجرا عمل کنند.

حفظ منافع سپرده گذاران

قبلاً در اینجا باید به چند نکته مبهم توجه کرد، به ویژه اینکه منظور از "اهداف شرکتی" (اهداف بانک به معنای معمول کلمه یا برخی اهداف خاص به معنای مدیریت آن). همین امر را می توان با توجه به "اقدامات و رفتار شرکت" مشاهده کرد. شرکت کنندگان بانک در سند به عنوان سهامداران نامیده می شوند، یعنی مفهوم حاکمیت شرکتی به گونه ای گسترش می یابد که گویی فقط

12 این سند بر اساس اصول OECD است، اولین نسخه آن در سال 1999 منتشر شد، به روز شد - در سال 2006.

13 ناظران، دولت و سپرده گذاران به دلیل نقش منحصر به فرد بانک ها در نظام اقتصادی و مالی، چه در سطح ملی و چه در سطح محلی، بخشی از ذینفعان هستند.

سطح و ... ضمانت های مشارکت مرتبط (پاورقی تهیه کنندگان).

برای شرکت های سهامی نمی توان با این 14 موافقت کرد.

2. اگر ساختار مالکیت بانک شفاف نباشد یا اگر بانک به اندازه کافی در برابر اقدامات نادرست، نفوذ افراد داخلی یا سهامداران با سهام کنترل کننده به خوبی عمل نکند، بانک با مشکلات حاکمیت شرکتی بسیار جدی مواجه است. کمیته پیشنهاد نمی کند که وجود سهامداران کنترل کننده به خودی خود یک وضعیت غیرعادی است. سهامداران کنترل کننده ممکن است ارائه دهند منابع مفیدبرای یک بانک، و در بسیاری از بازارها و برای بسیاری از بانک های کوچک، چنین سیستمی یک طرح بسیار متداول و عادی ساختار مالکیت است. با این حال، مهم است که ناظران اقداماتی را انجام دهند تا اطمینان حاصل شود که ساختارهای مالکیت مانع حاکمیت شرکتی خوب نمی شود. به ویژه، ناظر باید بتواند تناسب و مناسب بودن صاحبان بانک را ارزیابی کند.

3. اشکال اساسی کنترل زیر وجود دارد که باید در ساختار سازمانی بانک گنجانده شود تا از کنترل و تعادل مناسب اطمینان حاصل شود:

کنترل توسط هیئت مدیره یا هیئت نظارت؛

کنترل توسط افرادی که در مدیریت روزانه حوزه های مختلف کسب و کار (بانک) مشغول نیستند.

14 متأسفانه، این نادرستی هم در اسناد ارگانهای رسمی از جمله بانک روسیه و هم در بسیاری از آثار تألیفی به طور گسترده تکرار شده است. در برخی موارد، همانطور که می توان فرض کرد، این می تواند یک موقعیت آگاهانه باشد، اما بیشتر اوقات نتیجه یک نگرش بی توجه یا "تسهیل" به اصطلاحات است.

میز 1

اصول حاکمیت شرکتی خوب

اصل 1 اعضای هیئت مدیره (BoD) باید واجد شرایط موقعیت خود باشند، درک روشنی از نقش خود در حاکمیت شرکتی داشته باشند و بتوانند در مورد وضعیت بانک قضاوت منطقی داشته باشند.

اصل 2 هیئت مدیره باید اهداف استراتژیک بانک و ارزش های شرکتی، که کارکنان کلیه سطوح بانک از آن مطلع می شوند و همچنین بر اجرای آنها نظارت می کنند

اصل 3 هيئت مديره بانك بايد زمينه هاي مسئوليت و پاسخگويي را در كليه سطوح سازماني بانك به وضوح تعيين كند و از رعايت الزامات تعيين شده اطمينان حاصل كند.

اصل 4 هیئت مدیره باید نظارت مناسب توسط مدیران ارشد را مطابق با خط مشی هیئت مدیره تضمین کند.

اصل 5: هیئت مدیره و مدیران ارشد باید از نتایج کار انجام شده توسط واحد حسابرسی داخلی، حسابرسان خارجی و سیستم کنترل داخلی استفاده مؤثر کنند.

اصل 6 هیئت مدیره باید اطمینان حاصل کند که سیاست ها و شیوه های پرداخت پاداش با فرهنگ شرکتی، اهداف و استراتژی بلندمدت بانک و سازمان نظارتی بانک مطابقت دارد.

اصل 7 حاکمیت بانکی باید به صورت شفاف انجام شود

اصل 8 هیئت مدیره و مدیران ارشد باید ساختار عملیاتی بانک را درک کنند (یعنی ساختار خود را بشناسند)

نظارت خط مستقیم در زمینه های مختلف تجاری؛

ادارات مستقل برای مدیریت ریسک، رعایت قوانین، مقررات و اسناد داخلی (انطباق) و حسابرسی. علاوه بر این، مهم است که پرسنل در پست های کلیدی برای موقعیت هایی که دارند مناسب باشند.

به نظر می رسد که موارد ذکر شده به سختی برای نامیدن «اشکال کنترل» درست باشد. علاوه بر این، ذکر بند سوم و چهارم کنترل خطی مستقیم و تعدادی از بخش های کنترل بانک حاکی از آن است که حاکمیت شرکتی نه تنها توسط دو نهاد نامبرده قبلی (شورا و هیئت مدیره) انجام می شود و نه تنها بر روی "طبقه" بالای مدیریت سازمان. ... حکم فوق

این الزام که کارکنان کلیدی با موقعیت‌های خود مطابقت داشته باشند، اگرچه صحیح است، بی‌اهمیت است و نمی‌تواند منعکس‌کننده هیچ‌یک از ویژگی‌های حاکمیت شرکتی باشد.

4. هیئت مدیره و مدیران ارشد بانک مسئولیت اصلی عملکرد بانک را بر عهده دارند. هیئت مدیره باید در قبال مدیریت مؤثر بانک در برابر سهامداران پاسخگو باشد. نقش کلیدی ناظران کمک به تقویت حاکمیت شرکتی از طریق تجزیه و تحلیل و ارزیابی انطباق بانک با اصول حکمرانی خوب است.

به نظر ما، 1 و 8 مورد از این فهرست را می توان حذف کرد که کاملاً با مفهوم "اصل" مطابقت ندارند.

اما نکته اصلی این است که نمی توان پاسخ های صریح به سؤالات کلیدی را از سند در نظر گرفته دریافت کرد:

الف) حاکمیت شرکتی در کدام بانکها قابل اعمال است - چه فقط در بانکهای سهامی و چه در سایر بانکها.

ب) کدام فرآیندهای در حال وقوع در بانک تحت پوشش حاکمیت شرکتی قرار می گیرد (فرآیندهایی مانند توسعه اهداف استراتژیک سازمان، کنترل بر اقدامات اداره، سیاست پاداش نام برده می شود، اما فهرست آنها بسته نشده و وجود دارد. هیچ "فرمول" کلی برای شناسایی چنین فرآیندهایی)؛

ج) چه کسانی باید یا می توانند در حاکمیت شرکتی مشارکت داشته باشند - آیا فقط شورا و مدیریت ارشد استخدامی یا برخی ارگان ها و افراد دیگر، به عبارت دیگر، حاکمیت شرکتی تنها "لایه" بالای مدیریت سازمان است یا در تمام سطوح نفوذ می کند. بانک و مدیریت در همه این سطوح؟

ممکن است تعریف ماهیت حاکمیت شرکتی توسط شرکت بین المللی رتبه بندی Standard & Poor "s" به عنوان روشی برای خودگردانی انتخاب شده توسط یک شرکت خاص باشد که توزیع عادلانه و یکنواخت نتایج عملکرد را در بین همه تضمین می کند.

15 این اصول اغلب در نشریات متخصصان داخلی توضیح داده می شود (به عنوان مثال نگاه کنید به: Tyutyunnik A. V. بهبود حاکمیت شرکتی در بانک ها // بانکداری.

سهامداران، و همچنین سایر اشخاص ذینفع مالی، یعنی طلبکاران. این تعریف از به رسمیت شناختن هر دو ویژگی مشترک در تمام ویژگی های معمول حاکمیت شرکتی و وجود مدل های خاص چنین حاکمیتی در هر شرکت ناشی می شود.

حال بیایید ببینیم که چگونه محتوای حاکمیت شرکتی در اسناد رسمی روسیه درک می شود.

اصطلاح "حاکمیت شرکتی" هنوز در قوانین داخلی استفاده نشده است. در عين حال، برخي از قوانين حاوي هنجارهاي استانداردي هستند كه اگرچه بيشتر هستند همه منظوره، اما در اصل می تواند برای مشکلات حاکمیت شرکتی اعمال شود.

این در درجه اول در مورد قسمت اول قانون مدنی فدراسیون روسیه (قانون 30.11.1994 شماره 51-FZ)، قوانین "در مورد شرکت های سهامی" و "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، "در مورد بانک ها و فعالیت های بانکی" اعمال می شود. .

در عین حال، واضح است که این هنجارهای کلی به وضوح برای استقرار عملی حاکمیت شرکتی نه تنها در بانک ها، بلکه در سایر سازمان ها نیز کافی نیستند. بنابراین، باید به اسنادی با "رتبه" پایین تر از قوانین مراجعه کنید.

در استراتژی توسعه بخش بانکی فدراسیون روسیه تا سال 2008 به مشکلات حاکمیت شرکتی در بانک ها توجه خاصی شده است، اما در هر صورت، این استراتژی یک سند از کلی ترین ماهیت است. برای سازماندهی عملی حاکمیت شرکتی، طبیعتاً به اسناد و مواد خاص و «فناوری» بیشتری نیاز است. و آنها از قبل وجود دارند. اولین مورد در میان آنها باید یک کد نسبتاً حجیم رفتار شرکتی نامیده شود که در سال 2002 توسط تیمی از نویسندگان کمیسیون فدرال سابق بازار اوراق بهادار (FCSM) تهیه شده است.

بانک روسیه به مشکل حاکمیت شرکتی در موسسات اعتباری می پردازد

سازمان بسیار مهم است این را می توان حداقل با این واقعیت قضاوت کرد که مسائل مربوط به بهبود آن برای اولین بار در "جهت های اصلی سیاست پولی دولت واحد" برای سال 2005 گنجانده شد.

نامه بانک مرکزی فدراسیون روسیه در تاریخ 13.09.2005 به شماره 119-T، که حاوی مطالب "درباره رویکردهای مدرن برای سازماندهی حاکمیت شرکتی در موسسات اعتباری" است، که بانک روسیه سعی کرد به آن توجه کند. "بخش"، همانطور که توسط حاکمیت شرکتی درک می شود، عمدتاً دارای اهمیت اطلاعاتی و آموزشی بود. بانک های سایر کشورها.

از این سند، ذکر دو نکته در اینجا منطقی است:

"1. حاکمیت شرکتی به عنوان مدیریت کلی یک مؤسسه اعتباری شناخته می شود که توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان انجام می شود. توسط هیأت مدیره (هیئت نظارت) و شامل مجموعه ای از روابط آنها (اعم از تنظیم اسناد داخلی و غیر رسمی) با تنها دستگاه اجرایی، دستگاه اجرایی همگانی مؤسسه اعتباری و سایر اشخاص ذینفع16 از نظر:

تعیین اهداف راهبردی مؤسسه اعتباری، راههای دستیابی به این اهداف (شامل رویه تشکیل دستگاههای مدیریتی، توانمندسازی آنها و اعمال مدیریت). فعالیت های جاریمؤسسه اعتباری) و کنترل بر دستاوردهای آنها؛

16 C طرف های علاقه مندهمچنین ممکن است شامل کارکنان، طلبکاران، سپرده گذاران، سایر مشتریان و طرفین مؤسسه اعتباری باشد که عدم رعایت منافع یا الزامات قانونی آنها ممکن است تأثیر منفی بر ثبات عملکرد مؤسسه اعتباری داشته باشد. کمیته بازل اشاره به اشخاص ذینفع نیز مراجع تنظیم و نظارت بانکی، ارگانهای دولتی (پاورقی از نویسندگان نامه).

ایجاد انگیزه برای فعالیت کارگری، حصول اطمینان از انجام کلیه اقدامات لازم برای دستیابی به اهداف استراتژیک مؤسسه اعتباری توسط نهادهای حاکم و کارکنان مؤسسات اعتباری.

دستیابی به موازنه منافع (سازش) شرکت کنندگان، اعضای هیأت مدیره و دستگاه های اجرایی مؤسسه اعتباری، طلبکاران، سپرده گذاران و سایر اشخاص ذینفع.

اطمینان از انطباق با قوانین فدراسیون روسیه، اسناد تشکیل دهنده و داخلی موسسه اعتباری و همچنین اصول اخلاق حرفه ایتصویب شده توسط اتحادیه های بانکی، انجمن ها و / یا سایر سازمان های خود تنظیم و / یا تعریف شده در اسناد داخلی موسسه اعتباری.

2. حوزه های اصلی حاکمیت شرکتی در یک موسسه اعتباری عبارتند از:

2.1. تقسیم اختیارات، مسائل مربوط به صلاحیت و پاسخگویی بین دستگاه های مدیریتی، سازماندهی فعالیت های مؤثر هیئت مدیره و دستگاه های اجرایی.

2.2. تعیین و تصویب استراتژی توسعه فعالیت های موسسه اعتباری و کنترل بر اجرای آن (شامل ایجاد سیستم های برنامه ریزی موثر، مدیریت ریسک بانکی و کنترل داخلی).

2.3. جلوگیری از تضاد منافعی که ممکن است بین اعضا، اعضای هیأت مدیره و دستگاه های اجرایی، کارکنان، طلبکاران، سپرده گذاران، سایر مشتریان و طرفین متقابل ایجاد شود.

2.4. قوانین و رویه هایی را برای اطمینان از رعایت اصول اخلاق حرفه ای تعریف کنید.

2.5. تعیین رویه و کنترل بر افشای اطلاعات موسسه اعتباری.

از بند 1 چنین برمی‌آید که بانک روسیه تمایل دارد حاکمیت شرکتی را به عنوان رابطه بین نهادهای حاکم که نماینده صاحبان بانک (جلسه عمومی، شورا) از یک سو و دستگاه‌های اجرایی بانک هستند، تفسیر کند. از سوی دیگر، به عنوان «سایر ذینفعان» ... ظاهراً این رویکرد را با محاسن بی‌تردیدش همچنان می‌توان محدود دانست. بنابراین، به عنوان مثال، رابطه بین مالکان مختلف یک بانک یا گروه های مختلف آنها و همچنین رابطه بین همه مالکان (اجلاس عمومی شرکت کنندگان) و گروه های مختلف آنها (بزرگترین، کمترین مالکان) در نظر گرفته نمی شود. ). با این حال، در بند 2، این رویکرد محدود شده حفظ نشده است.

همانطور که قبلاً در ادبیات ذکر شد، می توان با روش هایی که بر اساس آن روش هایی برای ارزیابی وضعیت آن در بانک های تخصصی استفاده می شود، قضاوت کرد که چه چیزی توسط حاکمیت شرکتی در محافل تجاری درک می شود. آژانس های رتبه بندی(آژانس بین المللی استاندارد اند پور، کنسرسیوم موسسه مدیران روسیه و آژانس Expert RA و موسسه حقوق و مدیریت شرکت ها) 18.

مفاد مفهومی اولیه که این سازمان ها را هدایت می کند را می توان در سه نکته زیر خلاصه کرد.

1. هدف اصلی ارتقای کیفیت حاکمیت شرکتی و کسب رتبه مطلوب مربوطه، جذب پول بیشتر یا

17 همچنین رجوع کنید به: R.Kh. Mardanov. بهبود حاکمیت شرکتی و نظارت بانکی بر اساس رویکرد فرآیندی // Bulletin ARB. 2005.

18 Vinogradov A. حاکمیت شرکتی و ایالت / بانکداری در مسکو. 2004. شماره 12.

به خاطر. // همان. شماره 10.

در قالب سرمایه گذاری یا به صورت درآمد حاصل از فروش20. در عین حال، کسب رتبه حاکمیت شرکتی برای شرکت‌هایی که آماده ورود به بازارهای سرمایه بین‌المللی می‌شوند، از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است، زیرا رتبه‌بندی مؤثرترین راه برای اطلاع‌رسانی به سرمایه‌گذاران بالقوه است.

به نظر می رسد این ماده یک طرفه و در نتیجه بحث برانگیز است.

2. برای سرمایه گذاران، حاکمیت شرکتی چیزی فراتر از مجموعه ای از مکانیسم های استاندارد معین برای سازماندهی مدیریت در یک شرکت است، یعنی سطح معینی از فرهنگ رفتار در بازار و کسب و کار، از جمله هنگام حل و فصل اختلافات و موقعیت های درگیریصراحت و صمیمیت نسبت به سرمایه گذاران، اعمال کنترل دقیق و حسابداری صحیح و همچنین روابط با دولت، یعنی هر چیزی که می تواند بین طرفین اعتماد ایجاد کند.

در حمایت از آخرین تز، داده‌هایی که استاندارد اند پورز در پایان سال 2003 در جریان یک نظرسنجی از سرمایه‌گذاران نهادی، عمدتا خارجی، که در آن زمان در بازار سهام روسیه کار می‌کردند، به‌دست آمد. همه پاسخ دهندگان به علاقه روزافزون به این بازار و بهبود کیفیت حاکمیت شرکتی در کشور اشاره کردند. در عین حال، آنها معتقد بودند که در این زمینه روسیه همچنان از کشورهای توسعه یافته بازار عقب است. پاسخ پاسخ دهندگان به این سوال که به نظر آنها اهمیت برخی از عوامل حاکمیت شرکتی مشخصه چیست (پیشنهاد شد 7 عامل در مقیاس 10 درجه ای ارزیابی شود) (جدول 2).

20 برای این، همچنین نگاه کنید به: A.Yu. Vesnovsky. اصلاح حاکمیت شرکتی در بانک ها: تجربه غربی "مفهوم ارزش افزوده اقتصادی (E" ^ A) "// تجارت و بانک ها. 2003. № 11.

جدول 2

مهمترین عوامل حاکمیت شرکتی در روسیه: نظر سرمایه گذاران

میانگین امتیاز

شفافیت اطلاعات 9.1

کارایی و استقلال هیئت مدیره 8.1

عدم تضاد منافع برای شرکت کنندگان 7.9

رعایت رویه های شرکتی و حقوق شرکت کنندگان 7.6

اعتماد به مدیریت 7.6

رویه های کنترل داخلی قوی 7.1

عدم حضور اکثریت شرکت کنندگان 3.4

3. مدل حاکمیت شرکتی واحدی وجود ندارد. کشور های زیادی وجود دارد و مشخصات صنعتتعیین مجموعه مکانیسم های مورد نیاز برای سیستم حاکمیت شرکتی در هر مورد خاص. ارزیابی اثربخشی این مکانیسم ها بر عهده آژانس رتبه بندی است.

اگر به خود روش های رتبه بندی نگاه کنید (اگرچه آنها با جزئیات فاش نشده اند)، ارزیابی عواملی مانند شفافیت مالی و افشای اطلاعات مالی و سایر اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت و سیستم مدیریت آن نقش کلیدی در آنها ایفا می کند. ; حقوق شرکت کنندگان، عمل به رعایت آنها و خطرات نقض؛ ساختار و روش کار هیئت مدیره و مدیریت اجرایی شرکت. اینها همه عواملی نیستند که هنگام ارزیابی سطح حاکمیت شرکتی در نظر گرفته شوند، اما مهمترین آنها هستند.

به عنوان مثال، استاندارد اند پورز 4 مؤلفه حاکمیتی زیر را تحلیل و ارزیابی می کند.

1. «ساختار مالکیت و نفوذ سهامداران و اشخاص خارجی». شفافیت ساختار مالکیت، تمرکز مالکیت، نفوذ

اطلاعات سهامداران و سایر اشخاص ذینفع.

2. «حقوق سهامداران و روابط با اشخاص ذینفع مالی». روش رای گیری و برگزاری جلسات شرکت کنندگان (از جمله منظم بودن جلسات، سهولت دسترسی به آنها، اطلاعات ارائه شده و غیره) بررسی می شود. حقوق مالکیت (به ویژه حق دریافت سود سهام)؛ روابط با سایر ذینفعان (کارکنان، مشتریان، شرکا، جامعه). ایده این است که شرکت باید ذینفعان خود را بشناسد و تمام تلاش خود را برای کمک به آنها در اعمال حقوق خود و هماهنگ کردن روابط با آنها انجام دهد.

3. «شفافیت، افشا و حسابرسی». کیفیت و محتوای اطلاعات منتشر شده، به موقع بودن و در دسترس بودن اطلاعات افشا شده و همچنین استقلال فرآیند حسابرسی از جمله وجود مکانیزم های کنترل داخلی و حسابرسی مورد بررسی قرار می گیرد.

4. «ساختار و عملکرد هیأت مدیره». ساختار و ترکیب هیئت مدیره، نقش و اثربخشی آن به ویژه نقش مدیران مستقل خارجی و خط مشی در رابطه با

پاداش اعضای هیئت مدیره و مدیریت شرکت. شورا باید ابزار ارزیابی کیفیت کار مدیریت و تحریک ابتکار و همچنین نظارت بر این ابتکار را داشته باشد.

مشخصه هیئت مدیره‌های پاسخگوی کافی، مشارکت قابل توجه مدیران مستقل است، حتی زمانی که شرکت به طور مؤثر توسط یک مالک اصلی کنترل می‌شود. طبق استاندارد اند پورز، این تنها راهی است که می‌توان از رعایت منافع مالک سهام کنترلی و دارندگان سهام کوچک اطمینان حاصل کرد.

همچنین باید توجه داشت که هنگام ارزیابی کیفیت حاکمیت شرکتی، استاندارد اند پورز نه تنها خود شرکت رتبه‌بندی شده، بلکه «پیشینه کشور» آن را نیز تحلیل می‌کند: اثربخشی زیرساخت‌های قانونی، نظارتی، اطلاعاتی و بازار در کشور. و این عوامل البته تا حد تعیین کننده ای به عملکرد مسئولین بستگی دارد.

با تفاوت‌هایی، تمامی روش‌های بکار گرفته شده در نهایت به منظور ارزیابی میزان تضمین حفاظت از حقوق مالکان، تساوی حقوق گروه‌های مختلف آنها و کنترل مؤثر سیستم مدیریت و روابط بین مالکان و مدیریت شرکت طراحی شده‌اند. بیش از مدیریت به منظور دستیابی به اهداف شرکت.

در پایان تجزیه و تحلیل رویکردهای گسترده به تفسیر ماهیت حاکمیت شرکتی، از جمله در رابطه با عملکرد بانکی، توصیه می شود یک بار دیگر به طور خلاصه ویژگی های نادرست، نادرست یا به سادگی اشتباه، از دیدگاه ما، این پدیده را برجسته کنیم. بیشترین ویژگی اسناد رسمی و انتشارات نویسندگان فردی است. آنها را می توان به سه گروه زیر طبقه بندی کرد.

ویژگی های "سایت برنامه"

حاکمیت شرکتی:

گسترش مفهوم و عملکرد حاکمیت شرکتی فقط به شرکت های سهامی.

گسترش حاکمیت شرکتی فقط به شرکت های سهامی که سرمایه گذاری را از بازار جذب می کنند.

گسترش حاکمیت شرکتی فقط به شرکتهای سهامی باز که سهام آنها در بازار آزادانه معامله می شود.

گسترش حاکمیت شرکتی فقط به بزرگترین شرکت ها(شرکت ها).

ویژگی های ترکیب موضوعی حاکمیت شرکتی:

محدود کردن تعداد شرکت کنندگان در حاکمیت شرکتی به دو نهاد - هیئت مدیره (شورا) و مدیران ارشد.

محدود کردن تعداد شرکت کنندگان در حاکمیت شرکتی به دو نهاد - شرکت کنندگان (صاحبان) شرکت و مدیران ارشد.

محدود کردن تعداد شرکت کنندگان در حاکمیت شرکتی به دو نهاد - مجمع عمومی شرکت کنندگان و هیئت مدیره شرکت.

گزینه دیگری، اساساً همان ویژگی، می تواند هنگام تفسیر حاکمیت شرکتی به عنوان مجموعه ای از روابط بین تعداد بیشتر یا کمتری از طرفین ارائه شود.

ویژگی های محتوا یا ماهیت حاکمیت شرکتی:

شناسایی حاکمیت شرکتی با مدیریت یک واحد اقتصادی به طور کلی.

اختلاف در این سوال که کدام فرآیندها در سازمان تحت پوشش حاکمیت شرکتی (ممکن است) باشد.

جایگزینی پرسش از ماهیت حاکمیت شرکتی با پرسش ابزار و ابزار چنین مدیریتی.

محدود کردن ماهیت (هدف مورد نظر) حاکمیت شرکتی (به عنوان مثال، کاهش آن به افزایش ارزش شرکت، یا تسهیل جذب تامین مالی خارجی، یا افزایش سود) یا نمایش جزئی و غیر جامع آی تی؛

ویژگی های یک طرفه محتوای حاکمیت شرکتی (به عنوان مثال، هنگامی که به طور انحصاری به کنترل اعضای شرکت یا ارگان هایی که آنها را نمایندگی می کنند بر اقدامات مدیریت مربوط می شود).

در نظر گرفتن به جای فرآیند مدیریت (فناوری ها)، که حاکمیت شرکتی نمی تواند قطعی باشد قوانین عمومیو ساختارهای سازمانی، "مجموعه های روابط"، و حتی بیشتر اوقات - اثرات مطلوب چنین مدیریتی.

تفسیر محدود از وظایف صاحبان شرکت (به نمایندگی از بدن آنها) در فرآیند مدیریت (به عنوان مثال، کاهش چنین عملکردهایی عمدتاً برای کنترل).

همچنین تعاریف بیش از حد ساده ای از ماهیت حاکمیت شرکتی وجود دارد که ارزیابی صریح مزایا و معایب آنها را غیرممکن می کند. یک مثال گویا در این معنا، تعریف چارچوب زیر است: «حاکمیت شرکتی شامل اجرای مجموعه‌ای از قوانین و مشوق‌های طراحی شده برای اطمینان از تبعیت و هماهنگی منافع... اعضای شرکت به منظور دستیابی به هم افزایی در هر دو است. فعالیت های مشترک آنها و ارتباط آنها با محیط خارجی."

21 Dubrovsky V. Zh.، Romanova O. A.، Tatarkin A. I، Tkachenko I. M. پویایی توسعه شرکت. - م .: علم. 2004.S. 55.

حاکمیت شرکتی سیستمی از روابط است که "نتیجه ارزش های حاکم بر جامعه است" 22.

به نظر می رسد هر آنچه در بالا تحلیل و بیان شد به ما اجازه می دهد تا تعریف دقیق زیر را از پدیده تحلیل شده ارائه دهیم.

حاکمیت شرکتی در رابطه با بانک تجاری -

این بخش ویژه ای از فرآیند مدیریت عمومی در بانک است که فرآیندی نوآورانه از توسعه، پذیرش، نظارت بر اجرا (و در صورت لزوم تعدیل بعدی بر اساس تجزیه و تحلیل نتایج کنترل) تصمیمات در مورد موضوعات استراتژیک بانک است. توسعه بانک مبتنی بر تفکیک وظایف مدیریتی بین مالکان و مدیران استخدامی است که در آن ارگان های صاحبان بانک (مجمع عمومی، شورا، سایر ارگان ها) به طور مستقیم و به طور غیرمستقیم در مدیریت بانک و کل آن دخالت دارند. نیروی کار و همچنین نهادهای نظارتی و سایر طرف های ذینفع در چارچوب قانونمندی با درجه باز بودن کافی و با هدف نهایی توسعه پایدار، بدون بحران و اقتصادی موثر بلندمدت بانک با در نظر گرفتن منافع انجام می شود. از همه طرف های علاقه مند به فعالیت های آن.

در این تعریف، ما معتقدیم چند نکته کلیدی وجود دارد.

1. مسائل استراتژیک توسعه بانک الزاما بلندمدت نیست، بلکه در واقع مهمترین موضوعات بانک مربوط به آینده آن (برای پیش بینی شده است.

22 Lyapunov S. در مورد برخی از مسائل حاکمیت شرکتی در روسیه // مشکلات تئوری و عمل مدیریت. 2001. شماره 6.

دیدگاه) 23. تصمیم گیری نهایی در مورد این موضوعات تنها توسط ارگان های صاحبان بانک (مجمع عمومی و شورا) قابل اتخاذ است، اما دستگاه های اجرایی مدیریت فعلی بانک در تهیه پیش نویس این تصمیمات مشارکت فعال دارند. . در این معنا، حاکمیت شرکتی به معنای مدیریت (تحلیل، برنامه ریزی و کنترل، اما نه مدیریت عملیاتی) استراتژیک، غیر معمول است. لایه بالایی»فرایند مدیریت در سازمان.

یک پیامد ساده این امر عدم پذیرش اشتباه معنی دار کارکردهای مدیریت شرکتی (استراتژیک) با کارکردهای مدیریت فعلی است. یک سوال تا حدودی متفاوت - آیا افراد مشابهی می توانند در هر دو نوع مدیریت مشغول شوند؟ به نظر ما اگر به عنوان مثال برخی از مالکان یا حتی اعضای شورای مالکان همزمان اعضای مدیریت ارشد باشند و خود را به عنوان مدیران موثر معرفی کرده باشند، مورد دوم منتفی نیست.

مهم ترین جزءاز بلوک مشخص شده - مکانیسم هایی برای تصمیم گیری و اجرای تصمیمات مالکیت بانک، یعنی برای اجرای مدیریت واقعی استراتژیک (شرکتی). از شاخص‌های رسمی (نشانه‌هایی) که بانک دارای این بخش از سازوکارهای اتخاذ و اجرای تصمیمات دستگاه‌های مدیریتی عالی است را می‌توان وجود اسناد داخلی رسمی‌کننده رویه‌های حاکمیت شرکتی دانست.

23 S. Ye. Egorov، که قبلاً به مقاله او اشاره کردیم، در سال 2001 نوشت که از جمله مؤلفه های اصلی حاکمیت شرکتی "من وجود یک استراتژی توسعه در یک موسسه اعتباری را نام می برم که در آن اهداف کلی بانکی باید به وضوح مشخص شود. فرموله شده است." (بولتن ARB. 2001. شماره 14).

24 به ویژه نگاه کنید به: «در مورد سازماندهی داخلی

کنترل در موسسات اعتباری و بانک ها

در عین حال، این موضوع نیازمند رویکرد غیررسمی (کیفی) یعنی ارزیابی کیفیت حاکمیت شرکتی است. با چه شاخص هایی (شاخص هایی) می توان این کیفیت را قضاوت کرد و این در شرایط واقعی ما است - به این سؤال، من فکر می کنم، با انباشته شدن تجربه عملی مربوطه، پاسخ قابل قبولی دریافت خواهد شد.

با این وجود، گزینه های پاسخ به این سوال در حال حاضر ارائه شده است. بنابراین، رئیس یکی از بانک های روسیه معتقد است که "حداقل چهار شاخص عمده وجود دارد که می توان برای ارزیابی کیفیت حاکمیت شرکتی استفاده کرد" 25: شفافیت ساختار مالکیت. شفافیت و قابلیت اطمینان گزارشگری شرکتی؛ درجه سازماندهی خدمات کنترل داخلی؛ اثربخشی سیستم کنترل داخلی

اما شفافیت ساختار مالکیت (مالکین) به خودی خود نشان دهنده اثربخشی این ساختار و حتی بیشتر از آن اثربخشی مدیریت در بانک نیست. به همین ترتیب، شفافیت و قابل اعتماد بودن گزارش بانک ممکن است چیزی در مورد کارایی و کیفیت بیان نکند. علاوه بر این، آیتم های سوم و چهارم را به سختی می توان به عنوان شاخص های جداگانه در نظر گرفت. همانطور که می بینید، این موضوع واقعاً به تحقیقات بیشتری نیاز دارد.

2. ذینفعان و منافع آنها. هسته اصلی حاکمیت شرکتی در این جنبه، تشکیل و حفظ قوانین معقول، قانونی و بدون تعارض است.

گروه ": مقررات بانک مرکزی فدراسیون روسیه از 16 دسامبر 2003 شماره 242؛ " رهنمودهادر مورد انجام حسابرسی سازمان کنترل داخلی در مؤسسات اعتباری: پیوست 1 نامه شماره 47-T مورخ 24 مارس 2005؛ لارینا ال. فرمان. مقاله // تجارت بانکی در مسکو. 2004. شماره 10.

25 Shishkin A. فرمان. مقاله // همان.

روابط مؤثر و متقابل سودمند در داخل و خارج بانک بین:

گروه های مختلف مالکان (بزرگ و اقلیت)؛

مالکان (با نمایندگی مجمع عمومی و شورا) و مدیران استخدامی؛

توسط گروه های مختلف مدیریتی؛

مالکان و سایر کارکنان؛

مدیریت و سایر کارکنان؛

گروه های مختلف کارمندان؛

بین بانک و جامعه (ارگانها و سازمانهای نماینده جامعه).

در ایجاد و توسعه چنین روابطی، شورای بانک می تواند و باید نقش تعیین کننده ای داشته باشد که در عین حال حق دارد و موظف به تکیه بر نظرات همه طرفین این روابط است.

3. ماهیت باز (شفاف) حاکمیت شرکتی. یکی از الزامات اصلی بانک ها، نیاز آنها به رعایت سطح مناسب (منطقی) شفافیت است - افشای اطلاعاتی که منعکس کننده وضعیت بانک است و به فعالان بازار و همه طرف های ذینفع اجازه می دهد تا قضاوت خود را در مورد کیفیت انجام دهند. مدیریت در بانک ها

کمیته بازل و بانک روسیه، افشای عمومی حداقل اطلاعات زیر را برای بانک‌ها ضروری و مفید می‌دانند.

ساختار هیئت مدیره (ترکیب و صلاحیت های حرفه ای اعضای هیئت مدیره، کمیته ها)؛

26 برای مثال نگاه کنید به: فرمان Luntovsky G. مقاله // ایزوستیا. 23.2003 آوریل. همچنین به اسناد بانک روسیه رجوع کنید: فرمان شماره 1270-U مورخ 14 آوریل 2003 "در مورد اظهارات منتشر شده موسسات اعتباری و گروه های بانکی (تلفیقی)"؛ آیین نامه مورخ 1381/07/30 شماره 191 «در مورد صورت های تلفیقی». و غیره.

ساختار مدیریت (مسئولیت ها، مسئولیت پذیری، صلاحیت ها و تجربه کاری)؛

ساختار اصلی بانک (بخش ها، ساختار سازمانی داخلی)؛

اطلاعات در مورد سیستم مشوق های مادی مورد استفاده در بانک (سیاست در زمینه پاداش نیروی کار، پاداش مدیران ارشد، پاداش ها، گزینه ها)؛

ماهیت و میزان معاملات با شرکتهای وابسته و اشخاص وابسته 27.

همچنین توجه داشته باشید که شفافیت در خود بانک نیز بسیار مهم است. حقوق و تعهدات هر گروه از شرکت‌کنندگان، کلیه نهادهای مدیریتی بانک و اعضای آنها، کلیه بخش‌ها و رؤسای آنها، کلیه دسته‌های کارمندان نیز باید شفاف و واضح باشد.

4. فرآیند نوآوری یک فرآیند جدید و خلاقانه است که هنوز به یک "الگو" پذیرفته شده عمومی تبدیل نشده است.

حاکمیت شرکتی محصول توسعه تاریخی است. این تفاوت در شکل و میزان کمال آن را در آن توضیح می دهد کشورهای منتخب... مورد دوم، به نظر ما، توسط عوامل بسیاری تعیین می شود، که باید مهمترین آنها را در نظر گرفت

27 به اسناد بانک مرکزی فدراسیون روسیه مراجعه کنید: مقررات شماره 227 مورخ 14 مه 2003 "در مورد روش نگهداری سوابق و ارسال اطلاعات در مورد افراد وابسته موسسات اعتباری"؛ نامه مورخ 11 ژوئیه 2003 شماره 107-T "در مورد شرایط طبقه بندی اشخاص حقوقی و / یا اشخاص به عنوان گروهی از افراد متعهد به توافق" ؛؛ نامه مورخ 1383/9/10 شماره 106-ت «در مورد محاسبه استاندارد حداکثر میزان ریسک به ازای هر وام گیرنده یا گروهی از وام گیرندگان مرتبط (N6)».

همچنین ببینید: Slivchenko A. باز بودن کلید حاکمیت شرکتی مؤثر است // بازار اوراق بهادار. 2003. شماره 8; پولویاختوف I.L. تمرین حاکمیت شرکتی: معاملات با اشخاص مرتبط // مدیریت عملیاتی و مدیریت استراتژیک در یک بانک تجاری. 2005. شماره 6.

سطح بلوغ اقتصاد بازار و تأثیر محیط خارجی. در عین حال، حاکمیت شرکتی را می توان به عنوان مکانیزمی برای کاهش، حل بخشی از تضادهای اقتصاد بازار درک کرد. این محصول یا مکانیسم به تکامل خود ادامه می دهد.

به طور خلاصه، می توانیم یک بار دیگر روی چیز اصلی تأکید کنیم. حاکمیت شرکتی به عنوان یک موضوع کلیدی در ایجاد یک اقتصاد بازار کارآمد بر اساس حاکمیت قانون دیده می شود. سوء استفاده از قدرت توسط مدیران و مالکان به سرمایه گذاران داخلی و خارجی آسیب می رساند. کیفیت ضعیف مدیریت در بسیاری از بنگاه‌های اقتصادی کشور تأثیر بسیار منفی بر فضای سرمایه‌گذاری دارد و جریان سرمایه‌گذاری مورد نیاز برای رشد اقتصادی پایدار را مهار می‌کند.

کشورهای علاقه مند به جذب سرمایه خارجی به طور فزاینده ای متوجه می شوند که رعایت اصول حاکمیت شرکتی توسط شرکت های ملی یکی از عوامل تعیین کننده در رقابت برای جذب سرمایه است. این چیزی است که

طیف گسترده ای از سرمایه گذاران، و منابع ارزان و پایدار تامین مالی.

ادبیات

1. بانکداری: مدیریت و فناوری: کتاب درسی. کتابچه راهنمای دانشگاه ها // ویرایش. پروفسور A. M. Tavasieva. - M.: اینیتی-دینا، 2001.

2. گالبریت جی. جامعه صنعتی جدید: پر. از انگلیسی جی. گالبریت. - M .: LLC "AST Publishing House": LLC "Transit-kniga"؛ - SPb .: Tegga RapyaBiisa، 2004.

3. Dubrovsky V.Zh., Romanova O. A, Tatarkin A. I, Tkachenko I. M. دینامیک توسعه شرکتی. - م .: علم. 2004.

4. Kukura SP نظریه حاکمیت شرکتی. - م .: اقتصاد، 2004.

5. تجارت و بانک ها. 2003. شماره 11.

6. بانکداری در مسکو. 1381. شماره 12; 1383. شماره 10، 12; 1384. شماره 8; 2006. شماره 2.

7. بولتن ARB. 1380. شماره 14; 2005. شماره 5.

8. پول و اعتبار. 2004. شماره 9.

9. مسائل تئوری و عملی مدیریت. 2001. شماره 6.

10. مدیریت عملیاتی و مدیریت استراتژیک در بانک تجاری. 2005. شماره 6.

11. بازار اوراق بهادار. 2003. شماره 8.

مقاله در 29 ژوئن 2007 دریافت شد

دکتری (تاریخ)، معاون اول اجرایی، اتحادیه صنعتگران و کارآفرینان روسیه

کیفیت مدیریت شرکت به عنوان یک عامل موثر بر افزایش سطح رقابت پذیری

معروف است کهاستراتژی، شایستگی های مدیریت، منابع ارزشمند و در دسترس بودن بازار تنها عواملی نیستند که عملیات هر شرکت به آن بستگی دارد. موفقیت یک شرکت بدون دسترسی به سرمایه صندوق سرمایه گذاری غیرممکن است. توجه به این واقعیت ضروری است که سرمایه گذاران وجوه قابل توجهی را در شرکتی که فاقد سیستم مدیریت کارآمد و سیستم نظارت عملیاتی باشد، سرمایه گذاری نمی کنند. سرمایه گذاران آماده اند تا مبلغ زیادی را برای سهام شرکتی که دارای سیستم مدیریت شرکتی مشخص است، بپردازند. کیفیت مدیریت شرکت در حال حاضر یکی از مهم ترین عوامل موثر بر فرآیند تصمیم گیری در مورد مسائل سرمایه گذاری است.

مطالبی اختصاص داده شده به رایج ترین موارد نقض حقوق سهامداران اقلیت و اقداماتی که می تواند و در حال انجام است برای مبارزه با آنها.

مشکلات قدیمی، روندهای جدید

کیفیت حاکمیت شرکتی یکی از مهمترین عوامل تعیین کننده پویایی نرخ ارز سهام هر ناشر است. حتی اگر شرکتی بتواند سود خوبی به دست آورد، سرمایه گذاران می توانند مراقب اوراق بهادار آن باشند. دلیل آن بسیار ساده است: همه دستاوردها در این زمینه نشانگرهای اقتصادیمی تواند توسط حاکمیت شرکتی ضعیف خط خورده باشد. در نتیجه، شرکت برای سهامداران وجوهی به دست می آورد، اما برخی از آنها (سهامداران جزئی) هیچ سودی از این امر دریافت نمی کنند.

هنگامی که نتایج بررسی سنتی سالانه خود از سطح حاکمیت شرکتی در شرکت های دولتی روسیه را جمع بندی می کنیم، یک بار دیگر این را به یاد آوردیم. این پژوهش که به عنوان مؤلفه ای الزامی در ارزیابی جذابیت سرمایه گذاری سهام متولد شده است، امروزه علاوه بر ارزش کاربردی، معنای مستقلی نیز یافته است. این به ارزیابی تصویر کلی از کیفیت حاکمیت شرکتی تجارت داخلی کمک می کند، و همچنین به ردیابی تغییرات در روندها هم در زمینه شرکت ها و صنایع فردی و هم از نظر عوامل خاصی که تعادل منافع افراد مرتبط را تعیین می کند، کمک می کند. به شرکت: سهامداران اکثریت و اقلیت، مدیریت اجرایی، کارکنان، طرف مقابل خارجی. نتایج اصلی که بر اساس نتایج کار انجام شده به آن رسیدیم:

• متوسط ​​سطح حاکمیت شرکتی شرکت های روسی از رشد متوقف شده است. قبل از بحران، پیشرفت بسیار بیشتری در این زمینه وجود داشت.
• قشربندی بین رهبران و بیگانگان بدتر شده است. بهترین شرکت هاتلاش برای بهبود بیشتر حاکمیت شرکتی، در حالی که خارجی ها پیشرفت نمی بینند.
• آسیب پذیرترین گروه در برابر نقض حاکمیت شرکتی سهامداران اقلیت هستند.

روندها تغییر کرده است. دفاتر دوگانه و برداشت آشکار سود از شرکت از طریق قیمت گذاری انتقالی، جای خود را به تخلفات مکرر دیگری داده است که نه تنها به دلیل عمدی، بلکه اغلب به دلیل عدم درک معنای فیزیکی قانون سهامداران ایجاد شده است. جای بسی تاسف است که امروزه در حقیقت هیچ نهادی وجود ندارد که مبادرت به رفع نقاط سفید قانون شرکت های سهامی کند و تفسیر صحیح بسیاری از نکات ظریف را که غالباً مستقیماً در آن بیان نشده است، تعیین کند. قانون. همه اینها "زمینه خوبی" برای نقض حقوق سهامداران اقلیت ایجاد می کند. در این مطلب می خواهیم متداول ترین تخلفات را با جزئیات بیشتر برجسته کنیم و ارزیابی خود را به آنها ارائه دهیم.

تبدیل و پیشنهادات: مکانیسم های سرقت آشکار و پیچیده

یکی از مشکلات شرکت‌های داخلی، ناتوانی آنها در سازماندهی مجدد شرکت‌ها بدون تضییع حقوق سهامداران جزئی یا ارائه پیشنهاد با قیمت منصفانه در صورت بازخرید اجباری سهامداران عمده است. در واقع، ما در مورد تلاش برای سرقت از سهامداران اقلیت توسط سهامدار اکثریت صحبت می کنیم.برای یک شرکت عادی شده است که در طی یک خرید اجباری، کمتر از ارزش دفتری یا با دو یا سه سود سالانه ارزش گذاری شود. واضح است که یک "ارزیابی کننده مستقل" (به هر حال، یک نوع بدبین: نه تنها خدمات او توسط مشتری پرداخت می شود، بلکه دومی از قبل معیاری را تعیین می کند که در آن مایل است نتیجه ارزیابی را ببیند) تمام تلاش خود را برای تخفیف موضوع ارزیابی انجام داد. در نتیجه، سهامداران اقلیت قیمت ناعادلانه ای برای سهام خود دریافت می کنند و تقریباً هیچ شانسی برای به چالش کشیدن خود رویه ندارند: اثبات ناکافی بودن گزارش ارزیاب در دادگاه بسیار ناپسند است. با در نظر گرفتن صلاحیت و جزئی بودن ارزیاب های دخیل در مراحل تعیین قیمت سهام در صورت بازخرید اجباری، راه حل می تواند ایجاد یک نهاد ویژه تحت نظارت کلان مالی با انجام بررسی سهم باشد. قیمت. چنین نهادی حداقل می‌تواند موارد «راهزنی سهام» را سرکوب کند، زمانی که یک شرکت معمولی، برای مثال، کمتر از ارزش دفتری آن یا با چند سود ارزش‌گذاری می‌شود. در عین حال، چنین ارگانی می‌تواند ثبتی از ارزیاب‌های بی‌وجدان داشته باشد که در بخش خاصی از فعالیت ارزیابی مشمول محدودیت‌هایی خواهند بود.

اما اگر در مورد بازخرید اجباری، وضعیت معمولاً کاملاً آشکار است (اغلب زمانی مشخص است که آنها سعی دارند شما را فریب دهند)، در مورد نسبت های تبدیل، تصرف دارایی می تواند پنهان شود.

یادآوری می کنیم که طبق قانون «شرکت های سهامی»، ساماندهی مجدد یک شرکت با خرید سهام عادی و ممتاز از سهامداران مخالف همراه است. اگر در این صورت بازخرید سهام عادی و ممتاز با قیمت های متفاوتی انجام شود، به نظر ما نقض فاحش حقوق سهامداران است. در نتیجه، زمانی که نسبت‌های تبدیلی برای سهام ممتاز در طول ادغام متفاوت از سهام عادی تعیین می‌شود، همین تخلف وجود دارد.

یکی از دلایل ایجاد یک قیمت خرید واحد (و نسبتهای تبدیل یکنواخت) در بند 1 ماده موجود است. ماده 75 قانون "در مورد شرکت های سهامی" که مقرر می دارد کلیه صاحبان سهام دارای حق رای به طور مساوی حق مطالبه بازخرید را دارند. برای این منظور، فهرست واحدی از افرادی که دارای سهام حق رأی هستند و حق مطالبه بازخرید آنها را دارند، تهیه می شود. بنابراین، قانون "در مورد شرکت های سهامی" هیچ تمایزی ایجاد نمی کندهنگام خرید مجدد سهام از سهامداران برای صاحبان سهام عادی و ممتاز. یک معیار اعمال می شود - سهام رای دادن، به ترتیب، و قیمت خرید یکسان فرض می شود. در عین حال، سهام ممتاز در امور تجدید تشکیلات شرکت مطابق بند 4 ماده 32 قانون «شرکت های سهامی» به طور مساوی با سهام عادی رأی می دهند.

برای صاحبان سهام با محدوده حقوق یکسان در تجدید تشکیلات شرکت در نتیجه بازخرید، همان عواقب حقوقی باید در قالب همان قیمت بازخرید سهام حاصل شود که از بند 1 ماده 2 قانون آمده است. «درباره شرکتهای سهامی» که اصل تساوی دارایی کلیه سهامداران شرکت را که از حقوق مساوی در رابطه با جامعه برخوردارند، ایجاد می کند.

البته همه چیز را می توان به گردن ارزیاب هایی انداخت که بنا به درخواست هیئت مدیره شرکت ها را برای اهداف سازماندهی ارزیابی می کنند. اما اگر ارزیاب ماهیت شکل گیری قیمت سهام ممتاز را درک نکند (همانطور که عمل نشان می دهد، برای او نوعی ماده "از بالا داده شده" است که می تواند با موارد مختلفی توجیه شود: تخفیف نقدینگی ، حجم سهام ارزیابی شده و غیره، یعنی هر چیزی به جز اساسنامه شرکت که حقوق صاحبان سهام اعم از سود سهام و ارزش تصفیه به وضوح مشخص شده باشد، پس هیئت مدیره صرفاً موظف به اصلاح است. از این قبیل "اشتباهات". و با این حال، نرخ‌های تبدیل و قیمت‌های بازخرید محاسبه‌شده توسط ارزیاب را «مهر» می‌کنند. اما قانون "در مورد شرکت های سهامی" به وضوح می گوید که قیمت های ارزیاب حقیقت نهایی و حتی یک دستورالعمل نیست (زیرا انحراف قیمت فقط در یک جهت مجاز است، یعنی فقط می تواند بالاتر باشد!). آنها پایین‌ترین قیمت‌های خرید ممکن هستند، یعنی قیمت‌هایی که حتی «مستقل‌ترین» ارزیاب هم حاضر نیست وجدان خود را بفروشد و به اعضای ذی‌نفع هیئت‌مدیره اجازه دهد تا اجازه توقیف اموال از سهامداران اقلیت را بدهند.

چگونه می توان چنین تصمیماتی را که از سوی هیئت های حاکمه جامعه صورت می گیرد تبیین کرد؟ قبلاً اشاره کردیم که یکی از دلایل عدم درک معنای فیزیکی هنجارهای قانون سهام است. اغلب، برخی از مواد از قانون خارج می شود، که ظاهراً به عنوان توجیهی برای تصمیمات اشتباه عمل می کند. در این میان، قانون "شرکت های سهامی" قابل واگذاری است، یعنی در واقع شامل تجربیات کشورهای توسعه یافته است که در طول چندین دهه انباشته شده است. و اگر برای کسی خیلی ساده به نظر می رسد و فرصت نقض حقوق سهامداران را می دهد، این فقط یک چیز است: یک تفسیر اشتباه. قانون به خودی خود کاملاً پیچیده است، تقریباً برای همه مسائل دردناک اصلی پیچیده است سیستم پیچیدهقوانین اجباری و غیرقانونی با هدف حمایت از حقوق سهامداران. شکی نیست که سال های طولانی وجود شکل مالکیت سهامی در کشورهای توسعه یافته این امکان را فراهم کرده است که نه تنها زمینه های مشکل اصلی روابط در شرکت سهامی شناسایی شود، بلکه راه هایی برای حل آنها نیز بر اساس آن توسعه یابد. در مورد نظام هنجارهای حقوقی و تفسیر آنها بر اساس عقل سلیم. در واقع ما یک ابزار جدی در دست داریم که فقط باید به درستی از آن استفاده کرد! اما روسیه همچنین موفق می شود در اینجا "راه ویژه" خود را طی کند و قانون مترقی را برای "دفاع از منافع" سهامداران اکثریت به قیمت سهامداران اقلیت "تطبیق" کند. چگونه می توانم حکایت دوران اتحاد جماهیر شوروی را به خاطر نیاورم: "مهم نیست که چگونه سعی کردم یک جاروبرقی را طبق نقشه ها جمع کنم، معلوم شد که همیشه یک ماشین خودکار است"؟ ترسناک است که فکر کنیم اگر قانون "در مورد شرکت های سهامی" چه اتفاقی می افتد به طور کاملنوشته شده توسط قانونگذاران ما؛ به هر حال، این را می توان با به اصطلاح "اصلاحات ضد مهاجم" قضاوت کرد، به نظر می رسد که به طور خاص به منظور ایجاد مشکل برای سهامداران اقلیت در اعتراض به اقدامات ارگان های حاکم در دادگاه ایجاد شده است. اما این موضوعی برای گفتگوی جداگانه است که قصد داریم به زودی در مطالب خود شروع کنیم.

هیئت مدیره: "مستقل" و غیرحرفه ای

یکی دیگر از دلایل بسیار مهم برای سوء استفاده، ساختار مالکیت اکثر شرکت های دولتی روسیه است: عملاً هر یک از آنها نه تنها دارای اکثریت سهامداران آشکار است، بلکه به عنوان یک قاعده، سهم او به او اجازه می دهد تقریباً تمام تصمیمات را در مورد مدیریت شرکت به تنهایی اتخاذ کند. به طور کلی توسط بسیاری پذیرفته شده است که این فقط حقوق می دهد، اما هیچ تعهدی را تحمیل نمی کند. در نتیجه، نهادهای مدیریتی شرکت (اول از همه، هیئت مدیره) شروع به شناسایی کامل و کامل خود با یک سهامدار می کنند و فراموش می کنند که وظیفه آنها این است که در جهت منافع همه سهامداران شرکت کار کنند! و وقتی سهامداران اقلیت از کیفیت تصمیمات خود شکایت دارند، پاسخ این است: «و کجایی؟ ما یک سهامدار داریم و با او کار می کنیم "... در واقع ، بدنه های مدیریتی شرکت شروع به به دست آوردن شخصیت عروسکی کرده اند و تصمیمات را به خواست سهامدار اکثریت قطع می کنند. دیگر خبری از حرفه ای بودن یا پیروی از عقل سلیم نیست. این بدان معناست که سهامداران اقلیت در چنین شرکتی محکوم به تضییع حقوق خود هستند ...

حتی حضور به اصطلاح «مدیران مستقل» در هیئت مدیره کمکی به وضعیت نمی کند. به هر حال، یکی دیگر از "تصویر": یک عضو هیئت مدیره، بنا به تعریف، نمی تواند مستقل باشد، زیرا او فقط با حمایت سهامداران می تواند انتخاب شود. متأسفانه، این واقعیت که او معیارهای رسمی خاصی را دارد، صلاحیت او را در زمینه حاکمیت شرکتی تضمین نمی کند. بنابراین شما اغلب در هیئت مدیره با افرادی از دنیای علم و هنر ملاقات می کنید که از آنها خواسته می شود تا با حضور خود شورا را "تزیین" کنند. اما بیایید از خود یک سوال بپرسیم: چه کسی را می خواهیم در هیئت مدیره ببینیم؟ اعضای رسمیا مستقل، تقریباً همیشه همزمان با نمایندگان اکثریت سهام رای می دهند؟ یا شاید متخصصانی که به دنبال درک تصمیمات اتخاذ شده هستند و تفاوت های ظریف حاکمیت شرکتی را در نوک انگشتان خود احساس می کنند؟ به نظر ما، مفهوم "مدیر مستقل" در واقعیت های روسیه به یک "تیک" کاهش یافته است که باید روی شرکت گذاشته شود. در عوض باید متخصصانی در زمینه حاکمیت شرکتی آموزش داد که با درک نکات ظریف کار یک شرکت سهامی، دانش و تجربه خود را در خدمت شرکت ها قرار دهند. شکی نیست که کار چنین نمایندگانی از سهامداران برای سهامداران جزئی و برای خود شرکت های سهامی عام منفعت زیادی خواهد داشت.

همچنین ممکن است مطلوب باشد که انگیزه کار اعضای هیئت مدیره و افراد عضو دستگاه های اجرایی شرکت به شاخص های عملکرد شرکت ها مانند سود خالص یا رشد سرمایه وابسته باشد. در غیر این صورت، سهامداران مجبور به حمایت از تعداد قابل توجهی از مدیران با حقوق بالا در غیاب اثر مشهود برای آنها خواهند بود. بر کسی پوشیده نیست که بسیاری از شرکت های دولتی بدون توجه به کیفیت تصمیمات اتخاذ شده و تأثیر آنها بر عملکرد شرکت، کار اعضای هیئت های مدیریتی را با نرخ های ثابت پرداخت می کنند. ما متقاعد شده‌ایم که در اینجا لازم است یک رابطه نزدیک ایجاد کنیم: مردم باید درک کنند که هر رأی در هیئت مدیره یا هیئت مدیره به هیچ وجه انتزاعی نیست: این امر مستقیماً بر نتایج فعالیت‌های شرکت، سرمایه آن و بنابراین، همه سهامداران. در عین حال، اگر شرایط پرداخت حق الزحمه اعضای هیئت مدیره توسط ناشران ما به طور کلی افشا شود، در این صورت عملاً نمی توان اطلاعاتی در مورد اصول پاداش اعضای دستگاه های اجرایی شرکت پیدا کرد. قانون، آنها در دامنه عمومی در دسترس نیستند.

موضوع دیگری نیز در رابطه با موضوع حفظ حقوق سهامداران اقلیت از عملکرد بی کیفیت هیئت مدیره وجود دارد. همه ما افراد واقعی هستیم و ممکن است هنگام تصمیم گیری اشتباه کنیم. در صورتی که تصمیمات هیئت مدیره شرکت منجر به زیان شرکت یا سهامداران آن شود، بیمه مسئولیت اعضای هیئت مدیره می تواند راه حل مناسبی باشد. تعدادی از شرکت های روسی در حال حاضر چنین اقداماتی را انجام می دهند، اما تعداد آنها هنوز کم است. با توجه به متوسط ​​سطح پایین حرفه ای بودن اعضای هیأت مدیره، می توان به ایجاد الزامات اجباری برای بیمه مسئولیت برای شرکت های سهامی عام یا در ترکیب با سایر معیارها (تعداد سهامداران، شاخص های حجم فعالیت) فکر کرد. برای برخی، این ممکن است عجیب و غریب به نظر برسد، اما زمانی که معرفی OSAGO یک اقدام غیرعادی به نظر می رسید. با این حال، با کمک آن، می‌توان پرونده‌های حل اختلاف را در چارچوبی متمدنانه آورد. به نظر می رسد در چارچوب حوزه سهامداری، چنین اقدامی در آینده تقاضای زیادی داشته باشد.

مدل مدیریت سهام: یک جانور عجیب و غریب با چند چهره؟

بلوک بزرگی از نقض حاکمیت شرکتی با مدل ناکافی مدیریت سرمایه سهام مرتبط است. برای شروع، به نظر ما هر شرکت سهامی موظف به هدایت منافع سهامداران است و در این راستا مدل مدیریت سرمایه سهام یک دستیار ضروری است. جوهر آن چیست؟

بنابراین، اشکال تجلی یک مدل ناکافی مدیریت سرمایه سهام را می توان متنوع کرد. هنگام تصمیم گیری در مورد جهت استفاده از وجوه شرکت، این اغلب در این واقعیت بیان می شود که برای مدت طولانی ممکن است ارزش بازار شرکت کمتر از ارزش دفتری باشد. در این صورت، شرکت باید اقدامات مناسبی را با هدف نزدیک کردن این دو ارزش انجام دهد: افزایش بازده کار، کاهش سرمایه خود با پرداخت سود سهام یا بازخرید سهام خود با بازخرید بعدی آنها، یعنی چیزی. که می تواند ROE و قیمت بازار کسب و کار را افزایش دهد. لازم به ذکر است که در اخیراشرکت های داخلی بیشتر و بیشتر از خرید سهام خود به عنوان ابزاری برای توزیع وجوه بین سهامداران استفاده کردند. با این حال، پتانسیل این ابزار هنوز تا استفاده کامل فاصله دارد. بنابراین، در بازار سهام روسیه، هنوز هم غیر معمول نیست که سهام برای مدت طولانی زیر تعادل معامله شود. علاوه بر این، تعدادی از شرکت ها با انباشت مبالغ معینی، آنها را مجدداً در تجارت اصلی خود سرمایه گذاری نمی کنند و آنها را با سهامداران خود به اشتراک نمی گذارند. آنها ترجیح می دهند از آنها در چارچوب صدور وام های درون گروهی و همچنین به عنوان مبنایی برای صدور ضمانت نامه برای تعهدات سهامداران اکثریت استفاده کنند. استفاده از قیمت گذاری انتقالی؛ به عنوان شدیدترین حالت - برداشت پول از شرکت از طریق انعقاد معاملات مشکوک با اشخاص مرتبط. با توجه به اهمیت مدیریت شایسته سرمایه سهام و اشکال مختلف تجلی آن در عمل، تصمیم گرفتیم به طور جدی رویکرد خود را برای ارزیابی کیفیت مدیریت سهام در شرکت های سهامی روسی تشدید کنیم.

و همه چیز، همه چیز، همه چیز...

از نقطه نظر شفافیت اطلاعات، عدم وجود الزامات اجباری برای افشای ذینفعان نهایی شرکت ها بسیار عجیب به نظر می رسد. اغلب، حتی با نگاه کردن به اسناد رسمی شرکت، نمی توان فهمید که چه کسی و تا چه حد مالک آن است: فقط شرکت های خارج از کشور، دارندگان نامزد و غیره قابل مشاهده هستند. به نظر می رسد که ارائه چنین الزامی در سطح قانون گذاری (که مدت هاست در کشورهای توسعه یافته وجود داشته است) بدون شک دیر شده است: سرمایه گذاران باید بدانند که تصمیمات کلیدی در شرکت سهامی که سهام آن را در اختیار دارند به چه کسی بستگی دارد.

همچنین تخلفات جزئی در رویه های حاکمیت شرکتی شرکت ها وجود دارد. به عنوان مثال، بسته شدن دفتر ثبت سهامداران برای اتخاذ تصمیمات معین به ماسبق یا عدم حضور حسابرس مستقل. به عنوان یک قاعده، آنها انتقادی نیستند، اما باعث ناراحتی سرمایه گذاران می شوند.

مقصر کیست و چه باید کرد؟

به طور خلاصه، می توان به ناهماهنگی آشکار مقامات اشاره کرد: از یک طرف، با اعلام وظیفه ایجاد یک مرکز مالی بین المللی، دولت اقدامات خاصی را انجام می دهد: ایجاد یک سپرده گذاری واحد، ارائه گزارش اجباری IFRS برای طیف گسترده ای از شرکت ها، سیاست تقسیم سود شرکت های دولتی را روشن می کند. از سوی دیگر، در سطوح پایین تر، سرمایه گذاران با چیزی فراتر از خرابکاری در این سیاست مواجه هستند. اغلب همه چیز برای منصرف کردن سرمایه گذاران ملی از سرمایه گذاری در اقتصاد روسیه انجام می شود. این دقیقاً سطح ناکافی بالای حاکمیت شرکتی و ناتوانی سرمایه گذاران در حمایت از حقوق خود است که مانعی جدی برای دستیابی به هدف تعیین شده است: ایجاد یک محیط تجاری راحت و تشویق فعالیت های سرمایه گذاری برای توسعه بیشتر اقتصاد. توهین آمیزترین چیز این است که اگر روسیه قوانین خوبی داشته باشد، هیچ نهادی وجود ندارد که بتواند مفاد آن را به درستی تفسیر کند و بر اجرای آن نظارت کند. مردی بدوی را به یاد می آوریم که به او مسلسل داده شد تا با دایناسورها بجنگد، اما او همچنان قنداق را به دست می گیرد و از همه امکانات موجود استفاده نمی کند. علاوه بر این، ما موفق می شویم قانون پیشرفته شرکت های سهامی را برای توجیه نقض حقوق سهامداران اقلیت تطبیق دهیم. ما اینجا هم راه خودمان را می رویم: در واقع به دایناسورها آموزش می دهیم که با مسلسل به مردم شلیک کنند! اما بر خلاف سال‌های گذشته، زمانی که کل حوزه حاکمیت شرکتی به عنوان یک انتزاع تلقی می‌شد که هیچ ربطی به عمل ندارد، اکنون به نظر می‌رسد مقامات شروع به درک این موضوع کرده‌اند که با نقض حقوق سرمایه‌گذاران، ساختن یک نهاد واقعا قوی غیرممکن است. اقتصاد و بهبود اساسی رفاه شهروندان کشور. این امید به احیای روند بهبود حاکمیت شرکتی در شرکت های روسی را می دهد. اما برای این امر، مقامات، ناشران و سرمایه گذاران باید تلاش های قابل توجهی در زمینه بهبود حقوق شرکت ها و درک معنای فیزیکی هنجارهای مندرج در آن انجام دهند.