راه های محافظت در برابر تصرفات خصمانه: تجربه بین المللی و رویه روسیه مکانیسم های حفاظتی شرکت

خرید هدف در یک خرید هدفمند، شرکت هدف پیشنهاد مناقصه مستقیمی را به یک گروه خارجی یا سرمایه‌گذار فردی می‌دهد که مالک بخش بزرگی از سهام عادی آن است و تهدیدی بالقوه برای شرکت به عنوان خریدار آن است. خرید این بسته با پرداخت توسط شرکت همراه است - هدف از حق بیمه قابل توجهی نسبت به ارزش فعلی بازار سهام عادی آن است. با کمک این روش حفاظت، شرکت - هدف، با خرید یک بسته بزرگ، از شر خریدار خلاص می شود. طبیعتاً تنها دلیلی که شرکت خریدار ممکن است با فروش سهام خود موافقت کند، امکان دریافت درآمد مازاد در قالب حق بیمه است. هر چه مبلغ حق بیمه اعلام شده بیشتر باشد، احتمال موفقیت پیشنهاد مناقصه برای خرید هدف بیشتر است.

توافق توقف (توافقنامه عدم مداخله).این قراردادی است که بین مدیریت شرکت - هدف و سهامدار عمده منعقد شده است، که برای چند سال مشخص شرکت را محدود می کند - هدف در مالکیت سهام کنترلی در سهام عادی دارای رای. اغلب، شرکت هدف، امضای قرارداد توقف را با خرید هدف بخشی از بسته متعلق به شرکت خریدار همراه می‌کند. در این مورد، حفاظت "باج گیری سبز" نامیده می شود. این یکی از موثرترین روشهای حفاظتی و در عین حال روشی است که بیشترین پیامدهای زیانبار را برای رفاه سهامداران شرکت دارد - هدف این است که کاهش ارزش فعلی سهام 10--15 باشد. ٪.

دعوی قضایی. این یکی از محبوب ترین روش های حفاظتی است. بیش از یک سوم از تمام پیشنهادهای ارائه شده در دوره 1962-1980 با شکایت های مختلف توسط شرکت هدف همراه بود که در آن شرکت خریداری کننده را به نقض کلیه قوانین موجود، از جمله قوانین زیست محیطی متهم کرد. اکثر دعاوی در رابطه با قوانین ضد انحصار و بازار سهام مطرح می شود. در نتیجه شروع دعوا، شرکت هدف می تواند شرکت خریداری کننده (دعوی قضایی، جلسات دادرسی، بررسی پرونده ها و غیره) را به تاخیر بیاندازد و در عین حال هزینه ادغام را به میزان قابل توجهی افزایش دهد (شرکت خریداری کننده به احتمال زیاد با افزایش هزینه موافقت می کند. پیشنهاد مناقصه نسبت به تحمل هزینه های هنگفت حقوقی و معاملاتی).

تجدید ساختار داراییاین سخت ترین روش حفاظت در رابطه با خریدار شرکت است. این شامل تقسیم دارایی ها به قطعات و برداشت جزئی دارایی ها تحت کنترل شرکت های دوست است.

تجدید ساختار بدهی ها. این روش حفاظتی در دو مرحله انجام می شود:

• 1) انجام یک انتشار اضافی و سهام عادی که به طور کامل در بین سرمایه گذاران خارجی (یا سهامداران) "دوست" قرار می گیرد، یعنی. افرادی که از مدیریت موجود شرکت پشتیبانی می کنند - اهداف در صورت تلاش برای تصاحب سخت.
• 2) انجام یک موضوع بزرگ از تعهدات بدهی (اوراق قرضه کوتاه مدت یا بلند مدت). در عین حال، وجوه دریافتی از اجرای آن برای بازخرید سهام عادی آن که در بازار آزاد معامله می شود یا در اختیار سهامداران بزرگ، اما «غیرقابل اعتماد» است، استفاده می شود.

ادغام مجدد. روش حمایت از طریق الحاق مجدد شامل صدور مجدد اسناد تشکیل دهنده شرکت - هدف به ایالت (منطقه) دیگر است که در آن قوانین ضد انحصار شدیدتری نسبت به کشوری که در حال حاضر در آن ثبت شده است وجود دارد. از نظر تئوری، چنین حفاظتی می تواند به طور قابل توجهی تصاحب یک شرکت مجدداً ثبت شده را پیچیده کند، اما در عمل، صدور مجدد اسناد یک فرآیند بسیار طولانی است و شرکت - به احتمال زیاد، قبل از اینکه چنین حفاظتی را کامل کند، هدف به سادگی زمان لازم را برای جذب خواهد داشت.

خرید از طریق تامین مالی بدهی. در میان معاملات بازار کنترل شرکت، یک خانواده کامل از معاملات وجود دارد که یک شرکت باز را به یک شرکت بسته تبدیل می کند. در عمل، اکثر این معاملات شامل خرید بدهی، خرید بدهی مدیریت شده و افزایش سرمایه بدهی است. خرید بدهی و افزایش سرمایه بدهی می تواند به طور موثر توسط مدیریت شرکت به عنوان دفاعی در برابر تصاحب خصمانه استفاده شود. با کمک این معاملات، مدیریت شرکت این فرصت را به دست می آورد تا تعداد سهام در گردش موجود برای بازخرید توسط متجاوز را به میزان قابل توجهی کاهش دهد و در عین حال سهام خود را افزایش دهد. خریدهای تامین مالی شده از طریق بدهی اغلب دوستانه و با مذاکره انجام می شود، اگرچه استثنائاتی وجود دارد.

اگر یک خرید با تامین مالی بدهی به عنوان دفاعی در برابر یک تصرف خصمانه یا تهدید بالقوه یک تصاحب خصمانه استفاده شود، به احتمال زیاد این خرید یک خرید تقسیمی نخواهد بود - شرکت به عنوان یک کل خریداری خواهد شد. در عین حال، آغازگر خرید دیگر یک بانک سرمایه گذاری نخواهد بود، بلکه مدیریت شرکت خریداری شده خواهد بود. خرید تامین مالی بدهی یک معامله مالی است که در چهار مرحله انجام می شود:

• 1) ایجاد یک شرکت جدید که از طرف آن کلیه سهام عادی شرکت موجود (یا یکی از زیرمجموعه های آن) در حال گردش در بازار سهام آزاد خریداری می شود.
• 2) جذب منابع برای تأمین مالی خرید (اخذ وام از مؤسسات مالی بزرگ و غیره).
• 3) بازخرید کلیه اوراق بهادار شرکت.
• 4) توزیع سهام شرکت بازخرید شده بین آغاز کننده بازخرید و طلبکاران.

بازخرید اوراق بهادار. بازخرید اوراق بهادار شرکت هدف از طریق پیشنهاد مناقصه و ادغام قابل انجام است. اولین و واضح ترین راه برای بازخرید سهام، ارائه پیشنهاد مناقصه به طور مستقیم به سهامداران شرکت مورد نظر است.

پیشنهاد مناقصه باج از طرف شرکت تصرف‌کننده انجام و برگزار می‌شود و هر یک از سهامداران موضوع شرکت مختار هستند که آیا شرایط پیشنهاد ارائه شده را بپذیرند یا خیر. پیشنهاد مناقصه لازم نیست "همه یا هیچ" باشد. شرکت تصرف‌کننده می‌تواند برای خرید سهام کنترلی پیشنهاد مناقصه بدهد و پس از کسب آن، فرآیند مذاکره درباره سرنوشت باقیمانده سهام را فعال کند. در گزینه دوم، شرکت کپچر از همان ابتدا به دنبال انتقال بازخرید سهام به یک مبنای مذاکره است که برای مدیریت شرکت خریداری شده دوستانه باشد. به طور طبیعی، این روش بیشتر در خریدهای تامین مالی بدهی مدیریتی استفاده می شود. قرارداد ادغام (که کلیه شرایط بازخرید سهام، انتقال دارایی ها و غیره را مشخص می کند)، مورد توافق مدیریت دو شرکت، از طریق یک رویه استاندارد دو مرحله ای تصویب توسط مجمع سهامداران و هیئت مدیره انجام می شود. مدیران شرکت شی

خرید تامین مالی. بیشتر منابع مالی مورد نیاز برای پرداخت بازپرداخت سهام شرکت مورد نظر توسط شرکت مهاجم از طریق انتشار اوراق قرضه ناخواسته تامین می شود. مابقی (به ندرت بیش از 10 درصد وجوه مورد نیاز) توسط بانک ها به صورت وام های چرخشی یا وام با سررسید 10 تا 12 سال ارائه می شود. وام ها اغلب توسط دارایی های شرکت خریداری شده وثیقه می شوند. علاوه بر این، موسسات مالی حامی معامله اغلب خودشان درگیر می شوند و بخشی از سهام شرکت خریداری شده را دریافت می کنند.

افزایش سرمایه بدهی. یکی از گسترش‌های مهم خریدها برای تامین مالی بدهی، افزایش سرمایه بدهی است که گاهی اوقات به عنوان بازپرداخت نقدی شناخته می‌شود. افزایش سرمایه بدهی، مانند یک خرید با تامین مالی بدهی، ساختار مالکیت یک شرکت را تغییر می دهد و نسبت اهرم آن را به میزان قابل توجهی افزایش می دهد. متأسفانه، ارائه تعریف روشنی از افزایش سرمایه بدهی مطلقاً غیرممکن به نظر می رسد. در عوض، تمام گزینه های ممکن برای اجرای آن در نظر گرفته می شود که ماهیت آن به طور خودکار از آن تبعیت می کند. افزایش سرمایه بدهی را می توان از طریق: بازخرید سهام، ادغام، مبادله سهام، یا طبقه بندی مجدد انجام داد.

افزایش سرمایه با بازخرید سهام. در این گزینه، یک شرکت (که به شکل باز وجود دارد شرکت سهامی) پرداخت سود کلان سهام عادی رای خود را اعلام می کند. این شرکت وجوهی را برای پرداخت سود سهام از محل انتشار و اوراق بدهی (اغلب اوراق قرضه ناخواسته) دریافت می کند. افزایش سرمایه بدهی از طریق بازخرید سهام در بین شرکت‌هایی که مدیریت آن‌ها دارای سهام بزرگ و دارای حق رای معمولی هستند بسیار محبوب است. دلایل چنین عملیاتی زمانی آشکار می شود که متوجه شویم مدیران شرکت از سود سهام دریافتی چه استفاده خواهند کرد. و این وجوه به سمت گسترش بسته های سهام عادی شرکت با حق رای آنها هدایت می شود. مدیران می توانند برای خرید تعداد معینی از سهام در بورس آزاد پیشنهاد مناقصه را اعلام کنند و با چنین پیشنهادی مستقیماً به سهامداران خود درخواست دهند. گزینه دیگری برای افزایش سرمایه با بازخرید سهام وجود دارد. سود نقدی فقط به سهامداران خارجی پرداخت می شود (در این مورد، سهامدار خارجی، سهامداری است که هیچ ارتباطی با مدیریت شرکت ندارد)، در حالی که سهامداران خودی معادل سود سهام را در قالب سهام عادی دریافت می کنند.

افزایش سرمایه ادغام. افزایش سرمایه ادغام نزدیکترین نسبت خرید بدهی است و به شرح زیر است. به پیشنهاد گروهی از سهامداران (به عنوان یک قاعده، به رهبری مدیریت شرکت هدف)، یک شرکت جذب کننده جدید ایجاد می شود که در ترازنامه آن هیچ دارایی وجود ندارد. شرکت تازه ایجاد شده (نه به معنای ادغام، بلکه به معنای اکتساب) با یک شرکت موجود در حال حاضر ادغام می شود. در نتیجه، شرکت "بازمانده" شرکت مهاجم است. کل موضوع در قرارداد ادغام آمده است که مقرر می‌دارد هر سهم شرکت هدف با سهمی از شرکت تصرف‌کننده به اضافه وجه نقد یا ترکیبی از وجه نقد و اوراق قرضه مبادله شود. در این قرارداد همچنین آمده است که هر سهم از شرکت متجاوز پس از مدتی با تعداد معینی از سهام شرکت جدید مبادله خواهد شد. مدیریت شرکت شیء بلافاصله قبل از ادغام، سهام خود را با سهام شرکت متصرف مبادله می کند.

افزایش سرمایه با معاوضه سهام. افزایش سرمایه بدهی را می توان نه تنها با کمک پرداخت یکجا سود سهام بزرگ در سهام عادی شرکت، بلکه با کمک یک پیشنهاد مبادله انجام داد. در این صورت، شرکت با استفاده از ترکیب‌های مختلف وجه نقد، اوراق قرضه بلاعوض و سهام ممتاز، می‌تواند آن‌ها را با سهام عادی دارای حق رای سهامداران مبادله کند. تفاوت اساسی بین خرید با تامین مالی بدهی و افزایش سرمایه بدهی در این است که چه کسی سهام شرکت را پس از معامله کنترل خواهد کرد. در یک خرید با تامین مالی بدهی، سهامداران شرکت تسخیر کننده مطلقاً تمام سهام شرکت هدف را که به دست آورده اند کنترل خواهند کرد و سهامداران سابق شرکت موضوع (به استثنای مدیریت آن) هیچ کاری با آن نخواهند داشت. . اگر شرکت تسهیلات به دلایلی تصمیم به تجدید سرمایه بدهی بگیرد، تمام سهامدارانش مالک آن باقی خواهند ماند و حذف نخواهند شد، همانطور که در خرید با تامین مالی بدهی اتفاق می افتد. علاوه بر این، در خرید بدهی، شرکت هدف به یک شرکت بسته تبدیل می شود، در حالی که در تجدید سرمایه بدهی، شرکت سهامی عام باقی می ماند. در اغلب موارد، در خریدهایی که از طریق بدهی تامین می شود، کنترل شرکت خریداری شده به بانک سرمایه گذاری منتقل می شود، در حالی که در افزایش سرمایه بدهی، این کنترل در اختیار مدیریت فعلی شرکت است. تفاوت اساسی بین رویه روسیه در انجام تصاحب خصمانه و رویه موجود کشورهای توسعه یافته این است که تصرفات خصمانه انجام شده توسط شرکت های روسی را فقط می توان بطور رسمی مکانیسم بازار برای توزیع مجدد کنترل بر یک شرکت سهامی آزاد نامید. انجام یک تصرف خصمانه توسط یک شرکت روسی اغلب می‌تواند به دلیل تمایل مدیریت فعلی آن برای سلب مالکیت از جریان‌های نقدی آزاد تولید شده توسط شرکت، یا با تمایل به سلب مالکیت جریان‌های نقدی آزاد متعلق به شرکت هدف باشد. شکی نیست که چنین تملک هایی که هزینه پروژه های سرمایه گذاری را از بین می برد، باید تا حد امکان محدود شود.

با این حال، ویژگی های ادغام ها و تملک های روسیه این است که عملاً بر بازار سهام سازمان یافته تأثیر نمی گذارد و قیمت بازار سهام در بازار ثانویه قابل توجه نیست. برخی از بزرگترین بلو چیپ‌های روسیه که در بورس‌ها و RTS با بازار نسبتاً نقدشونده فهرست شده‌اند، کمترین احتمال را دارند که تصاحب شوند، حتی اگر ارزش بازار آنها در مقایسه با پتانسیل به میزان قابل توجهی دست کم گرفته شود. برخلاف شکل‌های سنتی ادغام‌ها و ادغام‌ها با نسبت نسبتاً بالایی از ادغام‌های داوطلبانه و «دوستانه»، در کشور ما تقریباً همیشه ماهیتی سفت و سخت و اجباری دارند. یکی از مشکلات اصلی ادغام و تملک روسیه، هویت تقریباً جهانی مدیران شرکت و صاحبان آن است.

اگر در اروپا جاه طلبی های مدیران اغلب در طول ادغام دو شرکت عمومی به یک مشکل خاص تبدیل می شود (به عنوان مثال، به گفته تحلیلگران، این نفوذ شدید مدیران دویچه بانک و بانک درسدنر است که مانع از همه تلاش ها برای افزایش سرمایه بانکی می شود. از آلمان)، سپس برای مالک روسی، که همچنین یک مدیر است، ادغام با یک رقیب بزرگتر اغلب به عنوان ضرر برای رقیب تلقی می شود. دور زدن چنین مشکلاتی تنها با درک روشنی از نقش ها و وظایف شرکا در ادغام امکان پذیر است. نمونه هایی از چنین درکی بسیار نادر است، شاید این شکل گیری گروه Progress-Garant باشد که با ادغام یک شرکت بیمه بزرگ و جوان Yukos-Garant (اسیر بیمه یوکوس سابق) و یک مرتبه کوچکتر ایجاد شد، اما قدیمی ترین شرکت بیمه روسیه -- Progress.

به طور کلی، روند ادغام و تملک در روسیه به نظر من برای افزایش کارایی و رقابت پذیری شرکت ها مثبت است. تشکیل هلدینگ های بزرگ که توسط یک مالک حلال (معمولاً یک صادرکننده) اداره می شود، امروزه بنگاه های "ناامید" را با فرصت منحصر به فردجذب سرمایه گذاری، نوسازی تولید. با این حال، ادامه جو نامطلوب سرمایه گذاری و عدم کنترل واقعی بر اقدامات خودی ها ممکن است منجر به تکرار وضعیت خصوصی سازی انبوه شود، زمانی که برای مالکی که بنگاه را به قیمتی بسیار کمتر از ارزش واقعی آن خرید سودآور بود. نه برای ایجاد ارزش افزوده، بلکه صرفا برای غارت آن. این یک خطر واقعی است که باید هنگام توسعه اقدامات برای محافظت از منافع سهامداران (و همچنین اعتبار دهندگان، کارکنان شرکت، دولت) در ادغام و تملک در نظر گرفته شود.

تمام روش های محافظت در برابر تسخیر خصمانه که توسط شرکت های موجود در بازار روسیه استفاده می شود را می توان به طور مشروط به دو کلاس تقسیم کرد - روش های پیشگیرانه و فعال Rudyk N.B. روش های حفاظت در برابر تصرف خصمانه: Proc. کاربردی سود. - م.: تجارت، 2006. ص. 309

با توجه به ویژگی‌های خاص تسلط‌های متخاصم روسیه، روش‌های دفاعی پیشگیرانه به طور متوسط ​​از اثربخشی بالقوه بسیار بیشتری نسبت به روش‌های فعال برخوردار است. از این گذشته، پس از اینکه یک شرکت روسی مورد حمله قرار گرفت، ممکن است اقدامات حفاظتی جدی کافی نداشته باشد. دفاع پیشگیرانه توسط شرکت ها برای کاهش احتمال تبدیل شدن به هدف یک تصرف خصمانه استفاده می شود. V فدراسیون روسیهروش های پیشگیرانه زیر برای محافظت در برابر تسخیر خصمانه بیشترین محبوبیت را به دست آورده اند:

• 1. سازماندهی مجدد: حذف و تبدیل به یک CJSC (LLC).
• 2. بازخرید سهام از سهامداران اقلیت (حفاظت در برابر باج خواهی سبز).
• 3. "انجماد" سهامداران اقلیت (خروج دارایی ها و پس از آن خرید سهام).
• 4. جدایی شرکت;
• 5. انحلال شرکت و انتقال اموال آن به یک شخص حقوقی جدید (LLC یا CJSC).
• 6. برداشت دارایی ها به شرکت های تابعه (CJSC یا LLC).
• 7. تغییر ثبت نام;
• 8. نظارت بر بار بدهی.
• 9. دافع کوسه;
• 10. جستجو برای "شوالیه سفید";
• 11. ایجاد یک اتحاد استراتژیک.
• 12. به IPO خارج شوید.

بیایید برخی از روش های پیشگیرانه محافظت در برابر جذب های مادرزادی را در نظر بگیریم.

ابراکثریت. این روش زمانی استفاده می شود که تصمیمات خاصی گرفته می شود، به عنوان مثال، هنگام بررسی پیشنهاد خرید یک شرکت در خرید یا تغییر مدیریت آن. بند ابراکثریت از 60% تا 80% متغیر است که حداقل درصد سهامداران مورد نیاز برای تایید هر تصمیمی است. این اقدام توانایی شرکت خریداری کننده را برای تصاحب شرکت هدف، حتی اگر متجاوز موفق به کنترل هیئت مدیره شود، محدود می کند و به تعادل بین منافع مدیریت با منافع سهامداران شرکت هدف کمک می کند.

تعدادی از مطالعات نشان می دهد که بند ابراکثریت ارزش سهام را افزایش می دهد، در حالی که مطالعات دیگر نشان می دهد که هیچ اثر متناظری وجود ندارد. در عین حال، رشد هزینه ها برای هماهنگی اقدامات سهامداران اغلب با کاهش هزینه های نمایندگی خنثی می شود. تصاحب ادغام خصمانه مهاجم

شرط ابراکثریت برای تنظیم مهم ترین مسائل مربوط به فعالیت های شرکت در اساسنامه بسیاری از شرکت های روسی آمده است. به عنوان مثال، VimpelCom دارای آستانه ابراکثریت 80٪ است. این واقعیت در طی تلاش ناموفق رایدر در سال 2005 برای لغو این ماده با شکایت یکی از سهامداران اقلیت شرکت آشکار شد، که خواستار تغییر اساسنامه بود تا اکثریت ساده هیئت مدیره برای حل مسائل بحرانی کافی باشد. شرکت نروژی Telenor که منافع آن به عنوان سهامدار " VimpelCom در این مورد نقض شد، موفق شد از هنجار 80٪ فقط در این مورد دفاع کند. دادگاه عالی RF (28).

ایجاد یک اتحاد استراتژیک این نوع محافظت شبیه به روش "شوالیه سفید" است، اما بر خلاف روش دوم، قبل از تهدید جذب اعمال می شود. یک اتحاد استراتژیک بین دو یا چند کسب و کار می تواند از همه طرف ها در برابر تصاحب ناخواسته محافظت کند. اما در عین حال، این خطر وجود دارد که شریک استراتژیک به یک "شوالیه خاکستری" تبدیل شود و سعی کند شرکت شریک را با استفاده از اطلاعات داخلی در دسترس خود به دست بگیرد. علاوه بر این، ایجاد یک اتحاد مؤثر کار بسیار دشواری است.

در عمل روسیه، نمونه هایی از سازماندهی موفق اتحادهای استراتژیک وجود دارد: گروه Verysell در پایان سال 2002 یک فناوری کامل برای کسب مشاغل جذاب ایجاد کرد، Vest و Metatechnology یک ارگانیسم واحد و کاملاً مؤثر را تشکیل دادند. با این حال، بسیاری از تلاش ها برای ایجاد یک انجمن عادلانه یا "شامل" با شکست مواجه می شوند. زنجیره خرده فروشی Compulink که بین سه مرکز ثقل (Verysell، Compulink، White Wind) گیر کرده بود، عملاً وجود نداشت، Parus و Galaktika پس از یک همکاری کوتاه، دوباره Tuzhilin A را از هم جدا کردند. ایجاد یک سیستم حفاظتی در برابر اقدامات خصمانه رقبا در گروه شرکت ها . - در: بازار اوراق بهادار، 1382، شماره 11، ص. 18-21.

حفاظت از دارایی. دفاع ایده آل یک ساختار قانونی است که مهاجمان را از محروم کردن مالکان از دارایی های خود باز می دارد یا متجاوزان را مجبور می کند بهای بالایی برای آنها بپردازند تا مالکان بتوانند کنترل لازم را حفظ کنند.

انتقال دارایی ها به شخص ثالث یک اقدام دفاعی رایج در روسیه است. به عنوان یک قاعده، چنین معاملاتی نسبتاً بحث برانگیز هستند، گاهی اوقات جعلی هستند، و به معنای دریافت معادل مناسب در ازای آن نیستند. با این حال، آنها حقوق سهامداران اقلیت را نقض می کنند. در صورت عدم قانونی بودن معامله و از بین رفتن دارایی ها، سهامداران جزئی می توانند برای دریافت غرامت زیان خود شکایت کنند که در صورت غیرقانونی بودن اقدامات آنها می توان از وجوه شخصی مدیران پرداخت کرد. در نتیجه به راحتی اموال خود را از دست می دهند. منصفانه تر گزینه ای است که در آن شرکت ها دارایی هایی با ارزش برابر را مبادله می کنند (چنین عملیاتی را وثیقه متقابل می گویند). در عین حال، وضعیت ترازنامه آنها بدتر نمی شود. به طور کلی، خطر اینکه حفاظت دارایی منجر به زیان نه تنها برای مدیران و سهامداران کنترل کننده، بلکه برای سهامداران اقلیت شود، بسیار زیاد است. تا زمانی که قانون شرکت‌های روسیه قوانین روشنی را برای تنظیم روش‌های دفاعی تحت کنترل وضع نکند، چنین اقدامات متقابلی پرهزینه و پرخطر خواهد بود.

نمونه بارز استفاده از تراست برای حفاظت از دارایی ها، ساختار مالکیت یوکوس بود. به گزارش روزنامه کومرسانت، 44 درصد از سهام یوکوس متعلق به هشت تراست است. آنها توسط دو شرکت تراست ثبت شده در جزایر کانال بریتانیا اداره می شدند. علاوه بر این، انتقال دارایی‌ها از مالکان فردی به شرکت‌های امانی فقط در فوریه 2004 انجام شد. ساختار اعتماد این امکان را فراهم می‌آورد که به‌طور قابل اعتمادی منبع مبدأ وجوهی که برای بازپرداخت بدهی‌ها استفاده می‌شود، پنهان شود، و با توجه به سهولت تغییر آن، خیلی سریع. ذینفع، برای ارائه امنیت به سرمایه گذاران بالقوه برای بازگشت وجوه قرض گرفته شده.

نوع دیگر حفاظت از دارایی، بازسازی بدهی ها از طریق انباشت بدهی است. این به معنای انتقال کلیه دارایی ها و بدهی ها به شرکت است که فعالیت اقتصادی. این روش با موفقیت توسط مدیریت Togliattiazot مورد استفاده قرار گرفت.

خریدهای استراتژیک آنها این امکان را فراهم می کنند که روند تصرف خصمانه را پیچیده کند. با این حال، کاستی های آنها به عنوان یک اقدام پیشگیرانه شامل غیرقابل پیش بینی بودن رفتار یک متجاوز بالقوه قبل از ارائه پیشنهاد تصاحب رسمی است. بنابراین این گونهحفاظت عملاً در روسیه توزیع نشده است.

یکی از معدود نمونه‌های کاربرد این روش، تصاحب سهام کنترلی شرکت ثبت‌کننده CJSC Unified Registrar توسط Norilsk Nickel در آوریل 2005 است. استفاده از قابلیت‌های ثبت‌کننده «خود» (کنترل‌شده) ساخت سیستمی را تسهیل می‌کند. محافظت در برابر تصرفات خصمانه

روش‌های فعال حفاظت در برابر تصاحب خصمانه در دسترس شرکت‌های روسی از نظر تنوع تفاوتی ندارند. Ignatishin Yu. - سن پترزبورگ: پیتر، 2005. - ص. 334..

در اینجا برخی از روش های حفاظت فعال که اغلب در عمل قابل مشاهده است آورده شده است:

• - جلوگیری از حرکت سهام
• - قفل حذف رجیستری
• - دعاوی متقابل
• انتشار اضافی
• - برداشت فوری دارایی ها به یک شخص حقوقی جدید
• - ضد خرید سهام خود

با این حال ، اگر متجاوز در بازار روسیه تسخیر خصمانه حرفه ای باشد ، به احتمال زیاد او قبلاً همه چیز را "مراقبت" کرده است و شرکت شانس کمی برای دفاع موفق دارد. اگر متجاوز به یک منبع اداری دسترسی داشته باشد، شرکت هدف حتی این شانس ها را از دست می دهد.

می توان در مورد یک استراتژی حفاظتی مؤثر در شرایط فدراسیون روسیه فقط در رابطه با روش های حفاظتی پیشگیرانه صحبت کرد.

نتایج ارزیابی اثربخشی بالقوه روش‌های غربی حفاظت در برابر تصاحب خصمانه در بازار کنترل شرکت‌های روسیه در جدول ارائه شده است. 2.

جدول 2. پتانسیل استفاده از روش های غربی برای محافظت در برابر تصرفات خصمانه در فدراسیون روسیه Molotnikov A. ادغام ها و اکتساب ها: تجربه روسیه. - م.، 2006. - ص. 301.

روش غربی	پتانسیل در روسیه
هیئت مدیره تقسیم شده	غیرممکن (قانون AO)
فوق اکثریت	شاید
قیمت عادلانه	غیر ممکن
قرص های سمی	غیر ممکن
اوراق بهادار سمی	شاید
افزایش سرمایه	غیر ممکن
باج خواهی سبز	شاید
توافقنامه عدم مداخله	شاید
شوالیه سفید	شاید
تجدید ساختار دارایی ها و بدهی ها	شاید
چترهای طلایی	شاید
خرید مدیریت	شاید
ادغام مجدد	غیر ممکن
آزمایش های	شاید

اثربخشی بالقوه کم کاربرد بسیاری از روش‌های حفاظتی توسعه‌یافته در بازارهای کنترل شرکت‌های غربی در روسیه با دلایل زیر توضیح داده می‌شود:

• 1. روش های بسیار "عجیب" حمله مورد استفاده توسط خریداران روسی.
• 2. هیچ مبنای قانونی مناسبی برای استفاده از بسیاری از روش های غربی حفاظت وجود ندارد.
• 3. بازار سهام توسعه نیافته است.
• 4. اکثریت قریب به اتفاق شرکت های روسی باز فقط به طور رسمی شرکت های سهامی آزاد هستند، اما در واقع آنها شرکت های خصوصی هستند (و بسیاری از روش های غربی حفاظت به طور خاص با در نظر گرفتن شرکت های سهامی آزاد ایجاد شده اند).

در خاتمه به موارد زیر اشاره می کنم. روشهای انجام تصرفات خصمانه در عمل روسیه نتیجه مستقیم مرحله "وحشی" توزیع مجدد اولیه اموال است که در اوایل دهه 1990 در کشور ما اتفاق افتاد. به نظر می رسد عواقب این مرحله تا مدت ها در زمینه های مختلف محسوس خواهد بود.

صفحه فعلی: 5 (کل کتاب 27 صفحه دارد) [گزیده خواندنی قابل دسترس: 18 صفحه]

گاهی خوب و گاهی بد

برای جمع‌بندی همه موارد فوق، باید بپذیریم که شواهد تجربی در مورد تأثیر روش‌های حمایتی بر رفاه سهامداران شرکت، پاسخ روشنی به این سؤال که چه کسی از استفاده از حمایت سود می‌برد و چه کسی ضرر می‌کند، ارائه نمی‌کند. فقط یک چیز را می توان با اطمینان گفت: محافظت در برابر تصرف خصمانه همیشه برای مدیریت فعلی شرکت مفید است یا حداقل آسیب قابل توجهی به او وارد نمی کند.

در مورد سهامداران، وضعیت چندان روشن نیست. آنها ممکن است با مسلح کردن شرکت خود به دفاع خصمانه برنده شوند یا نشوند. مهمترین عوامل تعیین کننده اندازه سود و زیان، کیفیت است حاکمیت شرکتیشرکت و مشخصات نوع تجارتی که شرکت در آن مشغول است.

اگر قبلاً در مورد کیفیت حاکمیت شرکتی صحبت کرده ایم، هیچ کلمه ای در مورد ویژگی های تجارت شرکت مدافع و تأثیر این ویژگی ها در محافظت در برابر تصرف خصمانه گفته نشده است. این ویژگی تجارت چیست و این تأثیر چیست؟ ما در اینجا در مورد یک واقعیت واضح صحبت می کنیم: با افزایش ریسک کسب و کار شرکت، نه تنها احتمال کسب سود مازاد افزایش می یابد، بلکه احتمال جبران زیان های اضافی نیز افزایش می یابد. و اگر چنین است، احتمال تصاحب شرکت شروع به افزایش می‌کند: به محض اینکه شرکت ضرر اضافی را برطرف کرد، مظنه آن بلافاصله سقوط می‌کند و به یک هدف جذاب برای تصاحب تبدیل می‌شود.

طبیعتا اکنون نمی توان مدیر شرکت را مقصر سقوط قیمت سهام دانست. فقط این است که این شرکت درگیر یک تجارت بسیار پرخطر است. برای اینکه چنین شرکتی بتواند زندگی عادی خود را داشته باشد (به طوری که پس از هر افت شدید سود آن تصاحب نشود)، به نفع سهامداران است که آن را به روش های محافظت در برابر تصاحب خصمانه مسلح کنند. نمونه دیگری از یک کسب و کار خاص، کسب و کاری است که به طور جدایی ناپذیری با راه اندازی پروژه های بزرگ سرمایه گذاری بلندمدت مرتبط است. احتمال اینکه سهامداران چنین شرکتی از مسلح کردن آن به روش‌های حفاظتی در برابر تصاحب خصمانه سود ببرند نیز بسیار زیاد است.

همچنین این عقیده وجود دارد که مزایا و هزینه‌های حفاظت از تصرف خصمانه را می‌توان از طریق میزان آگاهی مالکان از آن تعیین کرد. سطح حرفه ایمدیر استخدام شده هرچه اطلاعات مربوط به سطح حرفه ای مدیر کاملتر باشد و این سطح بالاتر باشد، مزایای تجهیز شرکت به حفاظت در برابر تصاحب خصمانه بیشتر خواهد بود و بالعکس. 69
یک مدل رسمی از چنین سناریویی برای توسعه وضعیت در سال 1997 توسط ساریگ و تلمور ایجاد شد. ساریگ، اوتالمور، ای.(1997) در دفاع از اقدامات دفاعی. مجله مالی شرکت، جلد 3، صص 277-297).

در اینجا، دفاع خصمانه از تصاحب، استعدادهای مدیریتی منحصربه‌فرد مدیر را از حمله شرکت‌کنندگان کمتر آگاه بازار محافظت می‌کند. فعالان بازار کمتر آگاه هستند، بدون اطلاع دقیق ویژگی های کیفیمدیر ممکن است او را با یک مدیر ناکارآمد اشتباه بگیرد و سعی کند شرکت را به روشی خصمانه تصاحب کند. مالکان فعلی که مدیر را به خوبی می شناسند، با تجهیز شرکت خود به حفاظت در برابر تصاحب خصمانه، آنها را از انجام این کار باز می دارند.

در اینجا عواملی وجود دارد که تأثیر نهایی حفاظت از تصاحب خصمانه را بر رفاه مالکان شرکت تعیین می کند.

احتمال مثبت

ریسک پروژه های سرمایه گذاری راه اندازی شده توسط شرکت افزایش می یابد.

متوسط ​​دوره بازپرداخت پروژه های سرمایه گذاری راه اندازی شده توسط شرکت در حال افزایش است.

شاخص های فعالیت فعلی شرکت در حال رشد است.

بهبود کیفیت حاکمیت شرکتی؛

کیفیت اطلاعات در دسترس مالکان در مورد سطح حرفه ای مدیریت فعلی در حال بهبود است.

احتمال منفیتأثیر حفاظت از تصاحب خصمانه بر ثروت سهامداران یک شرکت به‌صورت زیر افزایش می‌یابد:

شاخص های فعالیت فعلی شرکت شروع به کاهش می کند.

ساختار مالکیت شرکت بیشتر و بیشتر پراکنده می شود - هیچ مالکی از بلوک های بزرگ سهام دارای رای عادی در بین صاحبان شرکت وجود ندارد.

طبیعتاً فهرست عوامل فوق به دور از جامعیت است. علاوه بر این، همان عامل می تواند تاثیر متفاوتبر روی رفاه مالکان، بسته به اینکه کدام روش حفاظتی خاص در برابر تصرف خصمانه توسط شرکت اعمال شده است. بنابراین، بارها به موضوع تأثیر حفاظت در برابر تصرف خصمانه بر رفاه سهامداران شرکت باز خواهیم گشت.

اما یک لحظه صبر کنید! تقریباً یکی از جالب‌ترین مطالعات را در مورد انگیزه‌های مدیرانی که شرکت‌های خود را به روش‌های محافظت در برابر تصاحب خصمانه مسلح می‌کنند، فراموش کردیم. این در مورد استدر مورد مطالعه 1984 توسط Walkling and Long 70
واکینگ، آر.، لانگ، ام. مجله اقتصاد رند، جلد 15، صص. 54-68.

از دیدگاه این محققین، مدیر شرکت هدف تنها با تمرکز بر رفاه خود تصمیم به مخالفت یا عدم مخالفت با پیشنهاد مناقصه پیشنهادی خواهد گرفت. ما قبلاً در این مورد شنیده ایم، خواننده می گوید، من چیز جدیدی می خواهم.

نکته جدید این است که به گفته واکلینگ و لانگ، عامل اصلی مخالفت یک مدیر با مناقصه، تأثیری است که تصاحب بر غرامت وی ​​خواهد داشت. هر چه تأثیر انتظاری مدیر از تصاحب بر غرامت فعلی او منفی تر باشد، احتمال اینکه او سعی کند معامله را مسدود کند بیشتر است و بالعکس.

Walkling و Long برای آزمایش فرضیه خود نمونه ای از 98 تصاحب دوستانه و خصمانه را بررسی می کنند. در آینده بسیار نزدیک، آنها متوجه می شوند که هیچ تفاوت قابل توجهی در آنها وجود ندارد ویژگی های مالیهیچ تصرف دوستانه و خصمانه بین اهداف وجود ندارد. حتی اندازه حق بیمه در تصاحب دوستانه و خصمانه تفاوت قابل توجهی با یکدیگر ندارند. تصمیم برای مخالفت با پیشنهاد پیشنهادی در درجه اول به درصد سهام دارای رای مشترک متعلق به مدیریت فعلی شرکت هدف و از دست دادن غرامت پولی مورد انتظار پس از تصاحب بستگی دارد. هر چه یک مدیر سهام و اختیار سهام بیشتری داشته باشد، انگیزه او برای مخالفت با معامله کمتر و دوستانه تر است و بالعکس.

این نتایج را می توان به صورت زیر تفسیر کرد. ممکن است مدیری که سهام بزرگی دارد با متجاوز رفتار دوستانه‌تری پیدا کند زیرا انتظار دارد ضرر را جبران کند. دستمزدحق بیمه ای که هنگام فروش سهام خود در مناقصه دریافت می کند. عجیب است که میانگین حقوق مدیران ارشد شرکت‌های هدف در تصاحب دوستانه کمتر از شرکت‌های متخاصم بود. این مشاهدات همچنین فرضیه Walking and Long را تأیید می کند: هر چه بیشتر باید از دست بدهید، دشمنی بیشتری نسبت به آنچه می تواند منجر به این ضرر شود، می شود.

جدول 2.2

ساختار بسته جبران خسارت برای اهداف شرکت در تصاحب دوستانه و خصمانه

منبع. واکینگ، آر.، لانگ، ام.(1984) نظریه نمایندگی، رفاه مدیریتی و مقاومت پیشنهاد تصاحب. مجله اقتصاد رند،جلد 15، صص. 54-68.

و طبیعتا دشمنی شما زمانی بیشتر می شود که می بینید نمی توانید این ضرر را با فروش یک بلوک بزرگ سهام به قیمت حق بیمه جبران کنید. داده های کشف شده توسط Walkling و Long 71
خواننده با دقت احتمالا قبلاً متوجه شده است که نتایج مطالعه Walkling و Long از بسیاری جهات با نتایج مطالعه Kotter و Zenner که در فصل مورد بررسی قرار گرفتیم مطابقت دارد. یک. ( کوتر، جی.، زنر، ام.(1994) چگونه ثروت مدیریتی بر فرآیند پیشنهاد مناقصه تأثیر می گذارد. مجله اقتصاد مالی، جلد 35، صص. 63-97.

در جدول آورده شده است. 2.2. چنین جدولی برای طرفداران فرضیه ثروت سهامداران خبر بدی است!

حفاظت از تصرف خصمانه و 1P0

دیدگاه جالبی در مورد انگیزه‌های اعمال روش‌های حفاظت در برابر تصاحب خصمانه می‌تواند توسط عرضه‌های عمومی اولیه اوراق بهادار شرکت‌ها ارائه شود. V در این اواخربیشتر و بیشتر در عمل می توان با وضعیتی مواجه شد که در آن یک شرکت خود را با روش های محافظت در برابر تصرف خصمانه مسلح می کند. نه بعد ازچگونه به یک شرکت سهامی عام تبدیل می شود 72
یعنی شرکتی که دارای سهام عادی دارای حق رای است که به صورت آزاد در بازار سهام معامله می شود.

و هنوز در مرحله تبدیل به چنین است.

چرا او؟ این امکان وجود دارد که با پاسخ به این سوال، درک خود را از انگیزه های واقعی برای محافظت در برابر تسلط خصمانه بهبود بخشیم.

سنتی‌ترین دیدگاه در مورد درجه حمایت از شرکت‌هایی که اخیراً رویه IPO را طی کرده‌اند و عمومی شده‌اند را می‌توان به صورت زیر بیان کرد: آنها در برابر تصرفات خصمانه محافظت نمی‌شوند یا کم هستند. برهان های زیادی به نفع این دیدگاه وجود دارد. در واقع، سهام این شرکت ها اخیراً در بازار آزاد ظاهر شده است، ساختار مالکیت آنها هنوز فرصت "ساخته شدن" نداشته است، مدیریت آنها هنوز به همه خطراتی که در کمین باز است عادت نکرده یا آشنا نیست. شرکت های سهامی و غیره. از این رو آسیب پذیری احتمالی شرکت در برابر تصاحب خصمانه است.

اما می توان تفسیر کاملاً متفاوتی از این واقعیت داشت که شرکت هایی که اخیراً رویه IPO را طی کرده اند هنوز به روش های حفاظتی مسلح نشده اند. با توجه به فرضیه حفاری، مدیران به سادگی هنوز زمان "کاوش" در آنها را نداشته اند. زمینه تضادهای نمایندگی هنوز توسط سهامداران کوچک پراکنده کاشته نشده است. در عوض، گروه محدودی از مالکان خصوصی وجود دارند که از تأثیر منفی روش‌های حمایتی بر ارزش شرکت‌ها آگاه هستند و بنابراین عجله‌ای برای اعمال آن‌ها ندارند، زیرا می‌خواهند سهام یک IPO را با بالاترین قیمت ممکن بفروشند. و تنها پس از اینکه آنها سهام خود را فروختند، مدیریت فرصتی برای مسلح کردن شرکت به روش های محافظت در برابر تصرف خصمانه و مصون ماندن خود از نفوذ منظم بازار برای کنترل شرکت دارد.

آیا این بدان معناست که استفاده روزافزون از دفاع IPO سیگنالی است مبنی بر اینکه مدیران امروزی می توانند سریعتر و کارآمدتر از گذشته حفاری کنند؟

مطالعه تجربی فیلد و کارپوف در سال 2002 نتایج نسبتاً جالبی را در اختیار ما قرار می دهد. 73
فیلد، ال.، کارپاف جی.(2002) دفاع از تصاحب شرکت های IPO. مجله مالی، جلد 57، صص. 1857-1889

نمونه این پژوهشگران شامل 1019 شرکت صنعتی است که از سال 1988 تا 1992 در بازار ایالات متحده رویه IPO را طی کردند. از این تعداد، 53 درصد در مرحله عرضه اولیه سهام حداقل به یک روش حفاظتی مسلح شدند. علاوه بر این، میانگین شرکت در نمونه در مرحله IPO به 1.71 روش دفاعی مجهز شد و طی پنج سال آینده پس از IPO تنها 0.19 روش دفاعی اضافی را به دست آورد.

تصمیم به استفاده از روش های حفاظتی در مرحله عرضه اولیه سهام به چه عواملی بستگی داشت؟ فیلد و کارپاف بر این باورند که میزان مزایای کنترل خصوصی که مدیران شرکت‌های انجام‌دهنده عرضه اولیه سهام داشتند. بنابراین، به طور خاص، فیلد و کارپوف دریافتند که احتمال استفاده از روش‌های حفاظتی افزایش می‌یابد زیرا بلوک سهام دارای رای عادی تحت کنترل مدیریت فعلی شروع به کاهش می‌کند، اندازه غرامت فعلی آن افزایش می‌یابد، و کیفیت نظارت بر آن افزایش می‌یابد. اقدامات سهامداران بدتر می شود، به طور مستقیم در مدیریت شرکت دخالت نمی کند.

داده های مشابه را می توان در حمایت از فرضیه حفاری تفسیر کرد. مدیران تنها زمانی شرکت‌های خود را به سیستم‌های دفاعی IPO مسلح می‌کنند که منافع خصوصی حاصل از حفاری (حقوق و دستمزد و عدم نظارت) بر هزینه‌های آن بیشتر باشد (کاهش ارزش سهام شرکت پس از محافظت از تصرف خصمانه). 74
برای این فرضیه همچنین ببینید: برنان، ام.، فرانک،/. (1997) زیر قیمت گذاری، مالکیت و کنترل در عرضه های عمومی اولیه اوراق بهادار سهام در بریتانیا. مجله اقتصاد مالی،جلد 45، صص. 391-414.

با این حال، در اینجا نیز روش های دفاعی مدافعانی دارند. برخی از آنها استدلال می کنند که حمایت از شرکت در مرحله عرضه اولیه چیزی جز یکی از اشکال پنهان غرامت مدیریت نیست. برخی دیگر استدلال می کنند که عرضه اولیه سهام اولین گام در فروش نهایی یک شرکت است، و اگر چنین است، مسلح کردن آن به دفاع خصمانه تصاحب می تواند به مالکان کمک کند تا بالاترین قیمت ممکن را دریافت کنند. 75
زینگالس، ال.(1995) مالکیت خودی و تصمیم برای عمومی شدن. بررسی مطالعات اقتصادی، جلد 62، صص. 425-448.

چرا رای می دهند؟

اگر این شبهه وجود دارد که حفاظت در برابر تصاحب خصمانه برای رفاه سهامداران شرکت چندان خوب نیست، پس چرا همین سهامداران به ایجاد روش های حفاظتی رای می دهند؟ در واقع، نمی‌توان حتی یک سهامدار از نتایج ناامیدکننده برخی از مطالعات تجربی که قبلاً با آنها آشنا شده‌ایم، آگاه نباشد. یا ممکن است هنوز هم باشد؟

همانطور که در بالا ذکر شد، از نظر تئوری توضیحات متعددی برای رای دادن سهامداران برای ایجاد روش های حمایتی وجود دارد. بیایید آنها را بیاوریم.

برخی از سهامداران ممکن است واقعاً آگاه نباشند که چندین دیدگاه جایگزین در مورد حفاظت از تصاحب خصمانه وجود دارد.

برخی از سهامداران ممکن است فقط یک دسته افراد غیر منطقی باشند.

یک دفاع خصمانه تصاحب می تواند توسط سهامداران عمده یک شرکت لابی شود به امید به دست آوردن برخی از منافع خصوصی که بیش از آن اثرات منفی دفاع را خنثی کند.

سهامداران پراکنده نمی توانند 76
یا شاید آنها نمی خواهند، زیرا قربانی هستند مشکلات اسکیت رایگانبه عنوان مثال، برای هر سهامدار، هزینه های مسدود کردن ایجاد حفاظت در برابر تصاحب خصمانه از مزایای مسدودسازی بیشتر است.

برای ایجاد هرگونه مخالفت معنادار با مدیران و هیئت مدیره، فعالانه "فشار" روش های حفاظت.

توضیح عجیبی برای این واقعیت که سهامداران به چیزی رای می دهند که به طور متوسط ​​منجر به کاهش قیمت سهام آنها می شود، در سال 1992 توسط آستین اسمیت و او برایان ارائه شد. 77
آستن اسمیت، دی.، اوبراین، پی.(1992) دفاع از تصاحب و رای سهامداران. اقتصادی،جلد 59، صص. 199-219; همچنین ببینید: برکوویچ، ای.، خانا، ن.(1990) چگونه سهامداران هدف از استراتژی های دفاعی کاهش ارزش در تصاحب سود می برند. مجله مالی،جلد 45، صص. 137-156.

از یک طرف، ایجاد حفاظت در برابر تصاحب خصمانه منجر به این واقعیت می شود که برخی از شرکت های خریدار بالقوه اکنون هرگز پیشنهادات مناقصه ای را برای سهام کنترلی در شرکت هدف ارائه نمی دهند. تصاحب چنین شرکتی اکنون برای آنها گران می شود! احتمال تصاحب شرکت هدف را کاهش می دهد. در نتیجه احتمال دریافت حق بیمه توسط سهامداران آن کاهش می یابد. این بد است. علاوه بر این، حفاظت به "حفاری در" مدیریت کمک می کند. این هم بد است.

اما، از سوی دیگر، بقیه شرکت های خریدار بالقوه 78
اگر در حال حاضر چنین شرکت هایی وجود نداشته باشند، ممکن است در آینده در بازار ظاهر شوند.

آیا اکنون مجبور می شوید شرکت هدف را با قیمت بالاتری در اختیار بگیرید. دیر یا زود سهامداران شرکت هدف حق بیمه بیشتری برای سهام خود دریافت خواهند کرد. حداقل الان می توانیم امیدوار باشیم. و این خوب است.

از دیدگاه آستین اسمیت و او برایان، سهامداران به خاطر کسب امید به دریافت حق بیمه بالاتر به ایجاد روش های حفاظتی در برابر تصاحب خصمانه رأی می دهند. برای امید، آماده هستند. برای هر چیزی، از جمله کاهش احتمال تصاحب یک شرکت و افزایش «سنگرهای عمیق» مدیران.

اثرات حفاظت از تصرف خصمانه بر اخلاق

جالب است بدانید که آیا رواج روش‌های حفاظتی در بین شرکت‌ها به «تلطیف اخلاق» بازار ملی برای کنترل شرکت‌ها کمک می‌کند؟ به عبارت دیگر، آیا تعداد تصاحب خصمانه ای که در بازار داخلی انجام می شود در حال کاهش است، زیرا شرکت های بیشتر و بیشتری خود را به روش های محافظت در برابر تصاحب خصمانه مسلح می کنند؟

مطالعه نلسون در سال 1999 نشان می دهد که به طور متوسط، تعداد تصاحب دوستانه و خصمانه به درجه امنیت شرکت بستگی ندارد! 79
نلسون، آ.(1999) حفاظت یا سیاست؟ بررسی تجربی فعالیت تصاحب. کاغذ کاردانشگاه بیلور

فعالیت بازار کنترل شرکت ملی فقط با نرخ رشد اقتصادی ارتباط نزدیک دارد. با این حال، هنگامی که نلسون تنها تصرفات خصمانه را در نمونه باقی گذاشت، معلوم شد که اقدامات قانونی که رویه انجام یک تصرف خصمانه را پیچیده می کند، همراه با به اصطلاح قرص های سمی (ما در بحث جداگانه ای به این روش حفاظت خواهیم پرداخت). منجر به کاهش تعداد تصاحب خصمانه می شود.

تأثیر سایر روش های محافظت بر فعالیت بازار تصاحب متخاصم یافت نشد. به همین دلیل است که همانطور که در بالا ذکر شد، روش های حفاظتی نمی توانند شرکت شما را به طور کامل در برابر تهدید تصرف خصمانه محافظت کنند! بدون دلیل، بسیاری از مطالعات تجربی به نتایجی دست یافته اند که نشان می دهد بیش از 25٪ از کل شرکت هایی که هدف تصاحب خصمانه قرار گرفته اند، موفق به دفاع از خود می شوند. 80
به عنوان مثال، فلیشر، ساسمن و لسر گزارش می دهند که تنها 23 درصد از شرکت های نمونه آنها موفق شدند با موفقیت از خود در برابر تصرف خصمانه دفاع کنند. فلیشر، آ.، ساسمن، ا.، لسر، اچ.(1990) دفاع تصاحب. گیترزبورگ: قانون و تجارت آسپن). و با توجه به داده ها داده های اوراق بهادار مالی تامسون، تنها 16٪ از کل شرکت های هدف در دهه 1990. توانست با موفقیت در برابر یک تسخیر خصمانه دفاع کند.

طبقه بندی روش های حفاظتی

طبقه‌بندی روش‌های حفاظتی کار بی‌قدری است، زیرا هیچ ترتیب مشخصی از کاربرد آن‌ها وجود ندارد و هر روش حفاظتی اغلب تغییرات متفاوتی دارد.

با این وجود، تمام روش های حفاظت در برابر تصرفات خصمانه را می توان به دو دسته تقسیم کرد. گروه های بزرگ:

روش های پیشگیرانه حفاظت، ایجاد شده توسط شرکت حتی قبل از ظهور تهدید فوری یک تصرف خصمانه (آنها همچنین نامیده می شوند دفاع قبل از پیشنهاد );

روش های حفاظت فعال، که شرکت پس از ارائه پیشنهاد مناقصه توسط متجاوز برای سهام کنترلی خود در سهام عادی دارای حق رای (که به آنها نیز گفته می شود) به آن متوسل می شود. حفاظت پس از پیشنهاد ).

روش‌های پیشگیرانه و فعال حفاظت در برابر تسلط خصمانه را می‌توان به موارد زیر طبقه‌بندی کرد:

روش های حفاظت عملیاتی- روش هایی که برای اعمال آنها نیاز به تغییر در ترکیب و / یا ساختار دارایی ها / بدهی های شرکت دارد.

روش های غیر عملی حفاظت- روش هایی که برای اعمال آنها نیازی به تغییر در ترکیب و / یا ساختار دارایی ها / بدهی های شرکت ندارند.

شما اغلب می توانید تقسیم روش های پیشگیرانه محافظت در برابر تسلط خصمانه را به داخلیو خارجیروش های حفاظتی

زیر روش های پیشگیرانه داخلی حفاظتاز یک تصرف خصمانه، آنها تمام اقدامات یک شرکت-هدف با هدف تغییر را درک می کنند ساختار داخلیو ماهیت عملیات شرکت.

زیر روش های پیشگیرانه خارجی محافظتتصاحب خصمانه به عنوان کلیه اقدامات شرکت هدف با هدف تغییر درک شرکت توسط متجاوزان بالقوه و دریافت سیگنال های هشدار اولیه در مورد حضور متجاوزان بالقوه در بازار تعریف می شود.

شرح مختصری از متداول ترین روش های حفاظتی در عمل غربی در جدول آورده شده است. 2.3.

جدول 2.3

مشخصات کلی روش های حفاظت در برابر تسخیر خصمانه

در اینجا، احتمالا، همه رایج ترین روش های حفاظت در جهان امروز هستند. استفاده همزمان از تمام روش های حفاظتی که در بالا ذکر شد فقط در ایالات متحده آمریکا امکان پذیر است. در تمام کشورهای دیگر جهان، انتخاب چندان غنی نیست و در برخی می توان از یک یا دو روش حفاظتی استفاده کرد.

کدام یک از روش های حفاظتی فوق پیشگیرانه و کدام روش های حفاظتی فعال هستند؟ به سختی می توان به این سوال به ظاهر ساده پاسخی صریح داد. اکثریت قریب به اتفاق روش های حفاظتی در جدول آورده شده است. 2.3 را می توان هم قبل و هم بعد از ظهور تهدید فوری تصاحب شرکت اعمال کرد. چیزی که می‌توان با قطعیت گفت این است که شرکت‌ها ترجیح می‌دهند از برخی روش‌های حفاظتی استفاده کنند، و برخی دیگر را فقط پس از تهدید قریب‌الوقوع تصاحب.

بنابراین، قبل ازهنگامی که تهدید قریب‌الوقوع تصاحب خصمانه وجود دارد، شرکت‌ها ترجیح می‌دهند از تقسیم هیئت‌مدیره، شرایط فوق اکثریت، شرایط قیمت منصفانه، محدودیت در تغییر اندازه هیئت مدیره، ممنوعیت رای‌گیری تجمعی، قرص‌های سمی، ترجیحات تحریمی استفاده کنند. سهام، افزایش سرمایه در کلاس بالا، محدودیت حقوق سهامداران، شرکت مجدد، شرط سهامداران، ایستادگی در برابر باج خواهی سبز.

بازخرید هدف، توافقات بدون مداخله، چترهای طلایی، تجدید ساختار بدهی ها و دارایی های شرکت، به عنوان یک قاعده، پس از ارائه پیشنهاد مناقصه برای سهام کنترلی آنها اعمال می شود.

با این حال، خواننده باید در نظر داشته باشد که روش حفاظتی که در یک شرکت پیشگیرانه بود، در شرکت دیگری فعال خواهد بود. شرکت ممکن است، به عنوان یک اقدام پیشگیرانه، یک بلوک سهام را از یک متجاوز احتمالی بازخرید کند یا منتظر بماند تا او پیشنهاد مناقصه ارائه دهد.

و تنها پس از آن به او پیشنهاد فروش بسته خود را بدهید. یک شرکت می تواند قبل یا بعد از مناقصه و غیره به همین راحتی چترهای طلایی به مدیران خود بدهد.

علاوه بر روش‌های حفاظتی در برابر تصاحب خصمانه که قبلاً در نظر گرفته‌ایم، که می‌تواند در سطح یک شرکت با تصمیم مجمع عمومی سهامداران و/یا هیئت مدیره ایجاد شود، روش‌های حفاظتی نیز وجود دارد که عبارتند از: بدون هیچ ارتباطی با خواسته های سهامداران و مدیران شرکت ایجاد و فعالیت می کند. ما در مورد روش های حفاظتی "جاسازی شده" در قوانین ملی برای تنظیم بازارهای کنترل شرکتی کشورهای مختلف صحبت می کنیم. به عنوان یک قاعده، اکثر این "قوانین ضد تصاحب" برای محافظت از منافع سهامداران اقلیت در تصاحب خصمانه طراحی شده اند.

روی میز. 2.4 خواننده شرحی از رایج ترین روش های حفاظتی از این نوع در جهان امروز را خواهد یافت.

جدول 2.4

روش‌های حفاظتی «جاسازی شده» در قوانین حاکم بر بازارهای ملی برای کنترل شرکت‌ها

پس از اینکه مروری اجمالی بر روش های موجود حفاظت در برابر تسلط خصمانه ارائه کردیم، زمان آن فرا رسیده است که به موارد بیشتر برویم. تجزیه و تحلیل دقیقجالب ترین روش های محافظت این همان کاری است که در فصل های بعدی انجام خواهیم داد.

هدف از این پاراگراف تلاشی است برای برجسته کردن واضح ترین و گسترده ترین روش های شناخته شده و مؤثر محافظت در برابر تصرفات خصمانه که در رویه روسیه و بین المللی استفاده می شود. همانطور که قبلاً در کار ذکر شد ، در کشور ما ، همانطور که اغلب اتفاق می افتد ، از تجربیات بین المللی بسیار خلاقانه استفاده می شود و مطابق با الزامات به میزان قابل توجهی اصلاح می شود. قانون روسیه. در میان روش های شناخته شدهمقاومت در برابر یک شرکت مهاجم بالقوه، که توسط شرکت های روسی استفاده می شود، تقریباً در تمام روش های مورد استفاده در عمل بین المللی یافت می شود. تنها استثناها آن دسته از روش های حفاظتی هستند که به دلیل ویژگی های قوانین روسیه نمی توانند به بازار روسیه منتقل شوند.

دفاع از تصرف خصمانه اقدامات مدیریت یا صاحبان شرکت هدف برای جلوگیری از تلاش برای کسب آن یا ایجاد درجه خاصی از کنترل است.

به طور کلی، تمام روش های محافظت در برابر تسلط خصمانه موجود در رویه روسیه و بین المللی را می توان به دو گروه تقسیم کرد:

1. روش های پیشگیرانه یا دفاع پیش از پیشنهاد (پیش از مناقصه). برخی از نویسندگان این روش ها را استراتژیک می نامند.

2. روش هایی که پس از شروع عملیات تصرف خصمانه یا دفاع پس از پیشنهاد (پس از مناقصه) استفاده می شود. این روش ها به نوبه خود تاکتیکی نامیده می شوند.

روش های دفاع استراتژیک روش هایی هستند که توسط استراتژی شرکت هدف ارائه می شود. کاربرد آنها باعث تغییرات جدی در سیستم مدیریت کسب و کار می شود. چنین روش هایی در سازماندهی برنامه ریزی شده و پیشرفته حفاظت از تجارت استفاده می شود، به عنوان یک قاعده، زمانی که حمله هنوز شروع نشده است و تهدید واقعی تصاحب شرکت مورد نظر هنوز قابل مشاهده نیست، به همین دلیل است که روش های حفاظت استراتژیک پیشگیرانه نامیده می شود.

روش‌های دفاع تاکتیکی زمانی استفاده می‌شوند که حمله از قبل شروع شده باشد، یا زمانی که تهدید حمله از قبل آشکار باشد. چنین روش هایی به نوآوری های استراتژیک و سازمانی جدی نیاز ندارند، اما، به عنوان یک قاعده، ارائه می کنند راه حل عملیاتیمشکلات، از جمله مشکلاتی که ماهیت قانونی دارند.

لازم به ذکر است که هر چه مجموعه اقدامات حفاظتی شرکت هدف سنجیده تر و گسترده تر باشد، احتمال مقاومت جدی در برابر شرکت مهاجم، مستقل ماندن یا افزایش ارزش سهامداران شرکت خود بیشتر می شود.

قبل از شروع بررسی دقیق روش های شناخته شده استراتژیک و تاکتیکی محافظت در برابر تسلط خصمانه، می خواهم به چند سوال توصیه ای اشاره کنم که همه واحدهای تجاری باید به آنها توجه داشته باشند تا علاوه بر این، تجارت خود را از اقدامات نامطلوب شرکت های متجاوز بیمه کنند. . اگرچه در محیط تجاری ناپایدار که شرکت های روسی باید در آن کار کنند، چنین سوالات مشاوره ای باید ضروری و تا حدی حتی اجباری تلقی شوند.

این سوالات در موارد زیر خلاصه می شود:

* شناخت سهامداران شرکت شما. برخورداری از حمایت سرمایه گذاران نهادی اصلی (سهامداران)، ایجاد و بهبود راه های تعامل با آنها و همچنین از دست ندادن فرصت برای گسترش پایگاه سهامداران بسیار مهم است.

* در دسترس بودن مشاوران اصلی و کلیدی. شرکت‌های هدف باید کارشناسان و مشاورانی را شناسایی کنند که بتوانند در صورت تسخیر خصمانه فورا و کارآمد پشتیبانی ارائه دهند.

* نظارت مداوم بر اخبار در رسانه ها، به طور مستقیم یا غیرمستقیم مربوط به درگیری های شرکت ها، از جمله تصاحب خصمانه، زیرا اغلب توسط مطبوعات پوشش داده می شود. علاوه بر این، برای شرکت مورد نظر بسیار سودمند خواهد بود که همراه با شرکتی که در تعارضات شرکتی متخصص است، یک طرح روابط عمومی ایجاد کند.

در رویه غربی، به عنوان یک اقدام پیشگیرانه برای محافظت در برابر تصاحب خصمانه، مشاوران شرکت هدف اغلب یک "راهنمای دفاعی" و همچنین یک "چک لیست پیش از مناقصه" تهیه می کنند.

دفترچه راهنمای دفاعی به شرکت هدف این امکان را می دهد که در روزهای اولیه اقدامات خصمانه شرکت متجاوز از اشتباه جلوگیری کند تا در زمانی که فشار شرکت متجاوز بر روی آن زیاد است، نیاز به جستجو و جذب مشاور نداشته باشد.

دفترچه راهنمای دفاعی شامل:

* تجزیه و تحلیل فعالیت های خود، و همچنین تجزیه و تحلیل چگونگی موثر بودن استراتژی کسب و کار. شرکت هدف باید تعیین کند که چگونه عملکرد آن توسط شرکت مهاجم ارزیابی شود.

* شناسایی و شناسایی ویژگی های یک شرکت مهاجم بالقوه.

* شناسایی و شناسایی ویژگی های شرکت های احتمالی - "شوالیه های سفید"؛

* مطالعه ویژگی های قانون ضد انحصار و همچنین سایر اقدامات قانونی نظارتی که به یک درجه یا دیگری در تصرفات خصمانه و محافظت در برابر آن استفاده می شود.

پس از بررسی مسائل کلی مشاوره ای که مطلوب است شرکت مورد نظر در نظر گرفته و به مرحله اجرا درآید، به بحث مفصل در مورد انواع روش های استراتژیک و تاکتیکی حفاظت در برابر تسلط خصمانه می پردازیم.

همانطور که در بالا ذکر شد، روش‌های دفاع استراتژیک زمانی استفاده می‌شوند که حمله هنوز شروع نشده باشد یا حتی تهدید حمله وجود نداشته باشد، بنابراین استفاده از چنین اقداماتی به شرکت هدف این امکان را می‌دهد تا از قبل به طور مدبرانه و کامل از خود در برابر تسلط خصمانه محافظت کند. .

تعدادی روش استراتژیک برای محافظت در برابر تسلط خصمانه وجود دارد، بنابراین مناسب است که آنها را طبقه بندی کنیم:

1. توسعه منشور حفاظتی

2. تشکیل ساختار شرکتی امن از جمله

ایجاد سیستم مالکیت متقابل سهام؛

تنوع ریسک های اموال و مالی (اعمال کنترل بر حساب های پرداختنی از طریق سازمانی دوستدار شرکت هدف، متمرکز کردن با ارزش ترین دارایی ها در یک شرکت جداگانه).

3. ایجاد انگیزه در مدیریت اهداف شرکت به منظور تمرکز بر رشد بیشتر و توسعه کسب و کار

4. استفاده از "قرص های سمی" (قرص های سمی)

5. استفاده از چترهای جبرانی (چترهای طلایی، نقره ای و حلبی)

تدوین منشور حفاظتی

همانطور که می دانید اساسنامه اصلی ترین و فوق العاده مهم سند تشکیل دهنده هر شرکت سهامی است. اما، متأسفانه، هنوز بسیاری از مدیران شرکت‌های روسی هستند که با این سند برخورد بسیار نادیده‌انگیزی دارند، که منجر به عدم دقت و ناهماهنگی برخی از تعاریف و مفاد می‌شود، که مبنای توسعه درگیری‌های شرکتی متعدد، از جمله تصاحب خصمانه است.

در رابطه با موارد فوق، اصلاح هر یک از مفاد منشور قبل از شروع یک تصرف خصمانه یا در شروع یک خرید تهاجمی یکی از راه‌های مؤثر محافظت در برابر تصرف خصمانه است. در رویه غربی، تاکتیک‌های دفاعی مبتنی بر انجام اصلاحیه‌های منشور، تاکتیک‌های «دفع کوسه» یا «دفع کوسه» نامیده می‌شوند.

به عنوان نمونه ای از تنظیم منشور، توصیه می شود مثالی را ارائه دهید که توسط نویسندگان Semenov A.S. و Sizov Yu.S. در کار خود "تضادهای شرکتی: علل منشأ آنها و راه های غلبه بر آنها"، یعنی ارائه قاعده ای در مورد حق تقدم سایر سهامداران در یک CJSC برای به دست آوردن سهامی که توسط سهامدار فعلی نه تنها به شخص ثالث، بلکه همچنین به سایر سهامداران شرکت.

چنین اصلاحیه ای از امکان استفاده از طرح کلاسیک تصاحب در یک شرکت سهامی خاص جلوگیری می کند، زمانی که ابتدا یک سهم از طریق روش اهداء به دست شرکت تصرف کننده می رسد و سپس به عنوان سهامدار، نماینده شرکت تصرف کننده سهام را از شرکت خریداری می کند. سایر سهامداران

با توجه به تجربه غنی کشورهای خارجی در زمینه حفاظت در برابر تصرفات متخاصم، لازم است روش حفاظت از طریق تقسیم هیئت مدیره (تدارک هیئت مدیره طبقه بندی شده یا پلکانی) که در عمل ایالات متحده رایج شده است برجسته شود. ماهیت این روش این است که یک بند در اساسنامه شرکت هدف وارد شود که روش تقسیم هیئت مدیره به سه طبقه را تعیین می کند که طبق آن اعضای هیئت مدیره طبقه اول یک بار انتخاب می شوند. سال، کلاس دوم - هر دو سال یک بار، کلاس III - هر سه سال یک بار. بنابراین، توانایی شرکت تسخیر کننده برای به دست آوردن کنترل فوری شرکت مورد نظر بلافاصله پس از خرید سهام کنترلی محدود است، زیرا شرکت تصرف کننده باید دو سال دیگر صبر کند تا اکثریت لازم را در هیئت مدیره به دست آورد. بیش از نیمی از شرکت های آمریکایی که در شاخص استاندارد اند پورز 500 گنجانده شده اند به این نوع حفاظت مجهز هستند. این روش دفاعی هزینه تصاحب خصمانه را افزایش می دهد و مسلماً مؤثرترین روش مقاومت در برابر به دست آوردن کنترل یک شرکت مهاجم از طریق یک رقابت نیابتی است. در مورد اثربخشی این روش حفاظتی در عمل می توان یک نکته را گفت - حتی اگر تقسیم هیئت مدیره سه سال جلوی شرکت متجاوز را نگیرد، قطعاً روند تصاحب آن را پیچیده می کند.

راه دیگر برای محافظت در برابر تصرف خصمانه با اصلاح اساسنامه، درج بندی در اساسنامه شرکت مورد نظر است که درصد بالایی از آرای لازم برای تصمیم گیری در مورد تصاحب را مشخص می کند. این روش «شرط ابراکثریت» نامیده می شود. اکثر شرکت هایی که از این روش حفاظت استفاده می کنند، آستانه کمی برای تصمیمات ادغام در سطح 2/3 تا 80 درصد تعیین می کنند، برخی از آنها این آستانه را حتی تا 95 درصد افزایش می دهند. شرط ابراکثریت به طور خودکار برای تمام معاملاتی که شامل احزاب یا سهامداران عمده است اعمال می شود. البته، چنین محدودیت هایی به طور قابل توجهی امکان تصرف خصمانه را محدود می کند، زیرا برای اطمینان از کنترل، شرکت تسخیر کننده باید نه تنها یک سهام کنترلی در شرکت هدف، بلکه سهامی را خریداری کند که شرایط اکثریت فوق العاده را برآورده کند. که به طور خودکار منجر به افزایش مقدار منابع مالی لازم برای کسب موفقیت آمیز می شود. تصاحب خصمانه.

روش حمایت از مقررات قیمت منصفانه که تشدید روش اکثریتی است، درج بندی در اساسنامه شرکت هدف است که شرایط خرید، قاعدتاً بیش از 20 درصد سهام دارای حق رای را تعیین می کند. قیمت منصفانه در این مورد به عنوان همان قیمت خرید مجدد برای هر سهم از شرکت هدف اعم از بلوک های بزرگ و بلوک های کوچک در نظر گرفته می شود. بنابراین، هدف اصلی از تعیین قیمت منصفانه، جلوگیری از به اصطلاح پیشنهادات مناقصه دو لایه (دو لایه) است، زمانی که شرکت تصرف‌کننده برای اولین بار پیشنهاد خرید بلوک‌های بزرگ سهام (مثلاً بیش از 5) را ارائه می‌کند. ٪، و سپس اقدام به خرید بلوک های کوچک سهام، اما با قیمت پایین تر می کند. بدیهی است که چنین طرحی منافع سهامداران اقلیت را تضییع می کند، علاوه بر این، شرکت تصرف کننده این فرصت را دارد که شرکت مورد نظر را با قیمتی به میزان قابل توجهی کمتر از قیمت بازار خود خریداری کند. لازم به ذکر است شرکت هدف با اعمال این روش حمایتی می تواند بر اساس ارزش تاریخی سهام خود در طی 3 تا 5 سال گذشته قیمت منصفانه ای تعیین کند.

به عنوان یکی دیگر از اقدامات حفاظتی در برابر تصرف خصمانه، می توان با اصلاح اساسنامه، ماده ای در اساسنامه شرکت مورد نظر در نظر گرفت که بر اساس آن اشخاصی که در مجمع عمومی صاحبان سهام با وکالت رأی می دهند، نمی توانند قرار دهند. موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام قرار دارد. این اصلاحیه در مواردی که شخص وکالتی نماینده شرکت متجاوز باشد از در دستور کار مجمع عمومی صاحبان سهام جلوگیری می کند.

همچنین در عمل ایالات متحده یک روش نسبتاً متداول حمایت از طریق معرفی قاعده ای است که سهامداران را از تشکیل مجمع فوق العاده سهامداران منع می کند. در بسیاری از شرکت‌های آمریکایی، جلسه فوق‌العاده سهامداران فقط در صلاحیت هیئت مدیره یا مدیرعامل است. این قاعده مانند قانون قبلی در شرایط خاصی این امکان را فراهم می کند که از تشکیل مجامع فوق العاده سهامداران به ابتکار نمایندگان شرکت تصرف کننده با هدف مثلاً عزل مدیر کل از سمت خودداری شود. و انتخاب نماینده خود در این سمت.

تشکیل یک ساختار شرکتی امن

ایجاد سیستم مالکیت متقابل سهام

یکی از گزینه های موثر برای ایجاد ساختار شرکتی حفاظت شده در شرکت هدف ایجاد مالکیت متقابل سهام آن است. ماهیت این روش حفاظتی در خروج دارایی های شرکت هدف است که از طریق ایجاد شرکت های تابعه - شرکت های سهامی بسته، جذاب ترین برای شرکت تسخیر کننده است.

چنین طرحی برای برداشت دارایی ها با تخصیص اموال شرکت هدف بخش فعال آن و توزیع بین شرکت های تابعه آغاز می شود. به این ترتیب چند، به عنوان مثال، سه شرکت زیرمجموعه با مشارکت 100 درصدی شرکت هدف ساماندهی می شود. توجه به این نکته حائز اهمیت است که هنگام تأسیس شرکت های فرعی به عنوان مشارکت در سرمایه مجاز، با ارزش ترین دارایی شرکت هدف را دریافت می کنند، زیرا مالکیت اموال شرکت هدف، وظیفه اصلی شرکت های تابعه تأسیس خواهد بود.

مرحله بعدی این طرح، اتخاذ تصمیم برای افزایش توسط شرکت های تابعه است سرمایه مجازبیش از چهار برابر سرمایه اولیه و سپس مبادله سهام جدید بین آنها. در نتیجه انتشار اضافی، سهام اصلی که توسط شرکت هدف در هنگام تأسیس شرکت های تابعه توزیع شده است، در سرمایه مجاز جدید کمتر از 25 درصد خواهد بود. سپس سهام انتشار اضافی نیز بین شرکت‌های تابعه توزیع می‌شود که در نتیجه شرکت‌های تابعه دارای سهام کنترلی یکدیگر هستند و شرکت هدف حتی سهام بلوکی نیز ندارد. بنابراین، با ایجاد سیستم مالکیت متقابل سهام از طریق چندین شرکت تابعه، شرکت هدف یک طرح هلدینگ تعادلی را تشکیل می دهد. ذکر این نکته ضروری است که به منظور مدیریت کلیه شرکت های تابعه، الف شرکت مدیریت، که وظایف دستگاه اجرایی را در هر یک از شرکت های تابعه انجام خواهد داد و در اساسنامه هر یک باید به صراحت قید شود که وظایف رای گیری سهام شرکت فرعی متعلق به دستگاه اجرایی یعنی شرکت مدیریت است.

سیستم مالکیت متقابل سهام از طریق ایجاد چندین شرکت تابعه توسط شرکت هدف را می توان به شرح زیر نشان داد:

سازماندهی یک ساختار هلدینگ از طریق مالکیت متقابل سهام بین شرکت‌های تابعه

منبع: Gorelov Ya. جذب تهاجمی: روش های حفاظت.// مدیر مالی، شماره 1، 2002.

یک سیستم سهامداری متقابل می تواند محافظت از یک شرکت هدف را در برابر تصرف خصمانه سازماندهی کند، نه لزوماً از طریق ایجاد چندین شرکت تابعه. گاهی اوقات ممکن است ایجاد یک شرکت تابعه با اکثریت سهام در سرمایه اصلی شرکت مورد نظر (51٪ یا بیشتر) کافی باشد. سهامداران اقلیت نیز می توانند به عنوان سایر مؤسسان یک شرکت فرعی عمل کنند و سهام خود را به عنوان سهمی در سرمایه مجاز مشارکت دهند. بدین ترتیب، سهام کنترلی در شرکت هدف در شرکت فرعی آن تجمیع و تثبیت می شود و مدیرکل شرکت هدف به عنوان مدیر کل شرکت فرعی انتخاب می شود و بدین ترتیب ضمانت کنترل بر شرکت هدف و همچنین آن ایجاد می شود. عدم عزل از سمت مدیر کل چنین طرحی از مالکیت متقابل سهام، که توسط نویسنده M. G. Iontsev پیشنهاد شده است، محافظت نسبتاً مؤثری در برابر تصرف خصمانه است، زیرا تقریباً غیرممکن است که شرکت تسخیر کننده آن را با ابزارهای قانونی از بین ببرد.

تنوع اموال و ریسک های مالی

الف) کنترل بر حساب های پرداختنی از طریق یک سازمان دوست شرکت هدف

به منظور بیمه شرکت هدف در برابر تصاحب خصمانه از طریق دادرسی ورشکستگی، که پیامد مستقیم تمرکز حساب های پرداختنی معوق است، استفاده از طرح شرکت هدف که در زیر پیشنهاد می شود، راه بسیار موثری برای محافظت در برابر تصاحب خصمانه است. در هر صورت شرکت هواپیماربای فرصت استفاده از هرگونه بدهی شرکت هدف را به منظور تصرف مطلقا قانونی اموال شرکت هدف به عنوان اقدام موقت در دعوی وصول بدهی از دست نخواهد داد.

ماهیت این روش حفاظتی ایجاد یک شرکت ویژه است که کاملاً توسط صاحبان شرکت هدف کنترل می شود. این به شما امکان می دهد تمام حساب های ناخواسته قابل پرداخت را در خارج از شرکت مورد نظر متمرکز کنید. در شخص حقوقی دیگری که فعالیت های آن باید دائماً نظارت شود. علاوه بر این، علاوه بر شرکتی که حساب های پرداختنی شرکت هدف در آن متمرکز خواهد شد، توصیه می شود شرکت خاصی ایجاد شود که کلیه فروش ها از طریق آن انجام شود. محصولات نهاییشرکت هدف، که در صورت تحویل محصولات معیوب یا بی کیفیت، خطر تعهدات ناگهانی شرکت هدف را به حداقل می رساند.

به طور شماتیک، چنین روش حفاظتی را می توان به صورت زیر نشان داد:

کنترل حساب های پرداختنی از طریق یک شرکت دوستانه

تمرکز با ارزش ترین دارایی ها در یک شرکت جداگانه، یک شرکت هدف دوستانه

هر شرکتی مالک یک مجتمع دارایی خاص است که هدف اصلی تصرف خصمانه توسط شرکت مهاجم است. به منظور به حداقل رساندن خطر توقیف چنین مجموعه اموالی یا تقسیمات منفرد آن، شرکت هدف به طور مؤثر از روش حفاظتی مبتنی بر تخصیص ارزشمندترین و جذاب ترین دارایی های شرکت هدف استفاده می کند و آنها را در موارد دیگر (یک یا یک یا دیگر) متمرکز می کند. بیشتر) اشخاص حقوقی. طرح‌های حفاظتی در این مورد ممکن است متفاوت باشد، زیرا مستقیماً به ترکیب مجموعه دارایی که توسط شرکت هدف اداره می‌شود و همچنین به دارایی‌هایی که شرکت هدف قصد دارد از آنها در برابر تصرف خصمانه محافظت کند، بستگی دارد.

یکی از نمونه‌های حفاظت، طرحی است که در آن تمام فعالیت‌های عملیاتی در خود شرکت هدف متمرکز می‌شود، در حالی که شرکت هدف با طرف‌های مقابل خارجی تعامل دارد، در نتیجه خود را در معرض خطر تسخیر از طریق تمرکز حساب‌های پرداختنی قرار می‌دهد. اما دارایی‌های شرکت هدف که بیشترین جذابیت را برای شرکت مهاجم دارد، در شرکت‌های تخصصی جداگانه‌ای که دارای فعالیت‌های جاری (عملیاتی) نیستند، جدا می‌شوند.

منبع: Nikitin L., Nurzhinsky D. استراتژی و تاکتیک های محافظت در برابر تصرف خصمانه. // ادغام ها و اکتساب ها، شماره 2، 2003.

نمونه دیگری از حمایت از طریق طرح سلب دارایی، جدا شدن از شرکت هدف و تمرکز، بر اساس قراردادهای اجاره یا لیزینگ، در یک شرکت - املاک و مستغلات شرکت هدف، و در دیگری - ابزار تولید است. شرکت هدف فعالیت های عملیاتی، مشابه مثال فوق، در شرکت هدف متمرکز است. توجه به این نکته حائز اهمیت است که آن دسته از شرکت هایی که املاک و وسایل تولید در آنها متمرکز است، فعالیت تولیدی انجام نمی دهند، بنابراین، حساب های پرداختنی را انباشته نمی کنند و بنابراین، شکایت از آنها برای یک شرکت تصرف کننده بسیار دشوار خواهد بود. برای تصرف اموال

بنابراین، روش های فوق برای تشکیل یک ساختار شرکتی ایمن در شرکت هدف، تنها گزینه های جامع و کامل برای محافظت در برابر تصاحب خصمانه نیستند، زیرا هر شرکت فردی ویژگی های فعالیت خود را دارد که نیاز به رویکرد فردی دارد. اما بدیهی است که تشکیل یک ساختار شرکتی امن در فضای کسب و کار امروز شرط لازم برای تضمین حفاظت از کسب و کار است.

انگیزه مدیریت شرکت - اهداف به منظور تمرکز بر رشد بیشتر و توسعه کسب و کار

تشکیل یک سیستم انگیزه مدیریت در یک شرکت هدف برای جهت دهی آنها به رشد بیشتر و توسعه کسب و کار عامل مهمی در محافظت در برابر تصاحب خصمانه بالقوه است. در شرایط مدرن کسب و کار، اگر شرکت توسط مدیران استخدام شده اداره می شود، نه توسط خود صاحبان شرکت هدف، لازم است در مدیریت، در مدیریت شرکت هدف اطمینان داشته باشید. شرکت متجاوز که هدف خود را انجام عملیات تصرف خصمانه قرار داده است، از تمامی ابزارهای ممکن برای اجرای آن استفاده خواهد کرد و رشوه دادن به هر یک از مدیران شرکت هدف نیز از این قاعده مستثنی نیست. به همین دلیل است که صاحبان شرکت هدف باید به تشکیل یک سیستم انگیزشی برای مدیران خود به موقع رسیدگی کنند.

با توجه به این روش محافظت پیشگیرانه در برابر تصرف خصمانه، توصیه می شود در مورد برنامه پاداش به مدیران شرکت با سهام آن یا ESOP (طرح مالکیت سهام کارکنان) که به طور گسترده در عمل بین المللی استفاده می شود صحبت کنید. لازم به ذکر است که در ابتدا این برنامهپاداش سهام برای مدیران (از این پس به عنوان ESOP نامیده می شود) به عنوان مکانیزمی برای تطبیق منافع کارکنان و صاحبان مشاغل ایجاد شد که در انتقال تعداد معینی از سهام یا سهمی در سرمایه مجاز شرکت به شرکت بیان می شود. کارکنان یک ESOP این پتانسیل را دارد که منافع مالکان و کارگران را به همان شکلی که اختیار سهام به مدیران سهام بیشتری در آینده یک شرکت می دهد، برابر کند. با این حال، با رونق گرفتن تصاحب خصمانه در اواخر دهه 1980، استفاده از برنامه ESOP به عنوان دفاعی در برابر تصاحب خصمانه رایج تر شد. ESOP به شما امکان می دهد نسبت سهامی که در افراد دوستدار مدیریت شرکت هدف متمرکز شده است را افزایش دهید. علاوه بر این، افزایش هزینه به دست آوردن اکثریت سهام دارای حق رای در میان سهامداران غیرخودی باقیمانده باعث می شود که تصاحب خصمانه برای شرکت مهاجم جذابیت کمتری داشته باشد. بنابراین، ESOP اثری مشابه بیشتر روش‌های دیگر محافظت در برابر تصرف خصمانه دارد، زیرا با تمرکز سهام در افراد دوست شرکت هدف، آسیب‌پذیری و خطر تبدیل شدن شرکت هدف به هدف تصاحب خصمانه کاهش می‌یابد.

استفاده از "قرص های سمی" (قرص های سمی)

قرص‌های سمی در عام‌ترین شکل خود، حقوقی هستند که توسط شرکت هدف صادر می‌شود و بین سهامداران آن قرار می‌گیرد و به آنها این حق را می‌دهد که در صورت وقوع رویدادی، تعداد بیشتری از سهام عادی شرکت را بازخرید یا بفروشند. دلیل اعمال حق خرید سهام ممکن است هرگونه تلاش برای تغییر کنترل بر این شرکت هدف، غیر توافقی با هیئت مدیره باشد. در بین قرص های مسموم، دو گروه اصلی وجود دارد:

طرح برگردان

طرح تلنگر به این صورت است که اگر شرکت هدف به منظور کاهش سهم سهام خریداری شده توسط شرکت تصرف کننده، اقدام به انتشار سهام اضافی کند، سهامداران شرکت هدف حق دارند سهام تازه منتشر شده را با تخفیف قابل توجه خریداری کنند. از ارزش بازار آنها

طرح بازگردانی زمانی اتفاق می افتد که در آغاز یک تصاحب خصمانه، سهامداران شرکت هدف حق دارند بازخرید سهام خود را با قیمتی بسیار بالاتر از قیمت بازار سهام شرکت مورد نظر مطالبه کنند و در در صورت ادغام دوستانه، برعکس، سهامداران شرکت خریداری شده حق دارند سهام شرکت را - خریدار با قیمتی با تخفیف قابل توجه خریداری کنند که این معامله را گرانتر می کند.

لازم به ذکر است که "قرص های سمی" همیشه به معنای حقوق سهامداران برای بازخرید یا فروش سهام در صورت وقوع یک رویداد خاص (در مورد ما، تصرف خصمانه) نیست. انواع "قرص های سمی" ذکر شده در بالا عمدتاً در عمل خارجی رایج شده است. سایر "قرص های سمی" نیز در عمل روسی ساخته شده است. نویسنده Iontsev M.G. تعریف زیر را از "قرص های سمی" ارائه می دهد - اینها اقدامات مختلف مدیریت سابق شرکت هدف خریداری شده است که برای ایجاد مشکلات اضافی برای شرکت تسخیر کننده طراحی شده است. و به عنوان رایج ترین قرص های سمی، او معاملات مختلفی را مشخص می کند که مدت کوتاهی قبل از دستگیری شرکت هدف منعقد شده اند. به عنوان یک قاعده، این معاملات برای خرید مواد خام با قیمت های متورم یا برای فروش محصولات با قیمت های کاهش یافته است. سفته های صادره از سوی روسای شرکت هدف در شرایطی نزدیک به اجرای عملیات تصرف خصمانه نیز فراگیر شده است. اجاره طولانی مدت املاک و مستغلات، تخریب یا پنهان کردن اسناد و بسیاری از اقدامات دیگر توسط مدیران شرکت ها انجام شد - اهداف تصاحب خصمانه در شرکت های روسی. و اگر شرکت هدف یک انحصار در بازار باشد، ممکن است "قرص سمی" بازسازی این شرکت باشد (مثلاً تقسیم آن به دو سازمان). بنگاه های تازه تاسیس موقعیت انحصاری در بازار را اشغال نخواهند کرد و تصاحب هر یک از آنها برای طرف خریداری کننده جذابیت کمتری خواهد داشت، زیرا دیگر کنترلی بر انحصار نخواهد داشت.

استفاده از چترهای جبرانی (چترهای طلایی، نقره ای و قلع)

"چتر نجات جبرانی" (چتر نجات جبرانی) شرایطی است که در قراردادهای مدیران گنجانده شده است که در صورت تسخیر خصمانه شرکت مورد نظر و از دست دادن شغل آنها (همانطور که قبلاً در کار ذکر شد، جایگزینی کلید) پرداخت های قابل توجهی را به این مدیران تضمین می کند. مدیران شرکت هدف تقریباً نتیجه یک تصرف خصمانه است).

در میان "چتر نجات" سه گروه شناخته شده وجود دارد:

* چترهای طلایی (چترهای طلایی) - قراردادهای غرامتی که با مدیریت ارشد منعقد می شود و در صورت تغییر در کنترل شرکت مورد نظر و از دست دادن مشاغل آنها در نتیجه تصرف خصمانه، پرداخت های زیادی به آنها ارائه می شود.

* چترهای نقره ای (چترهای نقره ای) - قراردادهای جبران خسارت مشابه چترهای طلایی، اما با مدیریت میانی منعقد شده است.

* چترهای قلع - قراردادهای جبران خسارت مشابه چترهای طلا و نقره، اما با مدیریت سطوح پایین تر و برخی از کارکنان عادی شرکت هدف منعقد شده است.

چترهای جبرانی هنوز به طور گسترده در عمل روسیه مورد استفاده قرار نگرفته اند، اما نمونه هایی وجود دارد - این فناوری با موفقیت توسط کارخانه شیرینی سازی Krasny Oktyabr در مبارزه با بانک Menatep مورد استفاده قرار گرفت. باید گفت که استفاده از چترهای جبرانی مؤثرترین راه برای محافظت در برابر تصرف خصمانه نیست، اما در عمل، قرارداد با مدیران ارشد یک شرکت سهامی - هدف از تصرف خصمانه - در این موارد گنجانده شده است. تعهدات شرکت به پرداخت غرامت بسیار زیادی در صورت فسخ زودهنگام چنین قراردادی توسط شرکت. بدون تحقق چنین شرایطی، قرارداد نمی تواند فسخ شود (مدیر توسط دادگاه بازگردانده می شود) و اجرای آنها ممکن است برای یک سرمایه گذار تهاجمی دشوار باشد.

بنابراین، کار اصلی ترین و شناخته شده ترین روش های پیشگیرانه (استراتژیک) حفاظت را پوشش می دهد، که عبارت است از ارائه حفاظت زودهنگام برای شرکت هدف، که در صورت تصرف خصمانه، باعث صرفه جویی در زمان برای گرفتن و اجرای آن می شود. جدی ترین اقدامات برای محافظت از شرکت با این حال، این سوال باقی می‌ماند که اگر یک سیستم پیشگیرانه اقدامات پیشگیرانه انجام نشود و یک عملیات تصرف خصمانه به طور ناگهانی آغاز شود، یک شرکت چگونه باید رفتار کند؟ برای شناسایی اقدامات حفاظتی اصلی در صورت حمله غافلگیرانه به شرکت مورد نظر، لازم است روش های تاکتیکی حفاظت در نظر گرفته شود.

همانطور که قبلا ذکر شد، روش‌های دفاع تاکتیکی زمانی استفاده می‌شوند که حمله از قبل شروع شده باشد، یا زمانی که تهدید حمله از قبل آشکار باشد. چنین روش هایی نیازی به نوآوری های استراتژیک و سازمانی جدی ندارند، اما، به عنوان یک قاعده، حل سریع مشکلات را فراهم می کنند.

از بین روش های تاکتیکی موجود برای محافظت در برابر تسلط خصمانه، توصیه می شود موارد زیر را مشخص کنید:

1. سازماندهی بای بک (مقابل خرید) سهام شرکت مورد نظر

2. انجام انتشار اضافی سهام

3. سازماندهی مجدد یک شرکت سهامی به یک شرکت با مسئولیت محدود (JSC -> LLC)

4. اقداماتی که از جذابیت شرکت هدف به عنوان هدف تصاحب خصمانه می کاهد:

ь عقد قرارداد اجاره اموال شرکت مورد نظر

l تجدید ساختار دارایی های شرکت هدف

5. Reincorporation

6. دعوت از یک "شوالیه سفید" یا "سپید اسکوایر" برای انجام یک تصاحب دوستانه

سازماندهی بای بک (مقابل خرید) سهام شرکت مورد نظر

خرید مجدد سهام شرکت مورد نظر رایج ترین راه برای محافظت در برابر تصاحب خصمانه است. توجه به این نکته ضروری است که سازماندهی به اصطلاح متقابل خرید سهام می تواند هم توسط خود شرکت سهامی - شرکت هدف و هم توسط سهامداران شرکت هدف یا توسط یک سرمایه گذار خارجی دوست انجام شود.

با توجه به خرید سهام که توسط خود شرکت هدف انجام می شود، لازم است روند خرید سهام در ترازنامه شرکت هدف برجسته شود. این روش حفاظتی به اندازه کافی مؤثر نیست، زیرا با روشی پر زحمت و در یک موقعیت خاص، طولانی مدت برای به دست آوردن سهام در ترازنامه مشخص می شود. با این وجود، این روش حفاظتی می تواند بسیار مفید باشد و آگاهی از رویه کسب سهام در ترازنامه، پیش نیاز سازماندهی بدون خطا آن است:

Ø تصمیم به تملک سهام در ترازنامه باید توسط هیئت مدیره شرکت مورد نظر اتخاذ شود. شایان ذکر است مدت زمانی که شرکت مورد نظر می تواند سهام ترازنامه را خریداری کند نمی تواند کمتر از 30 روز باشد و قیمت خرید سهام در ترازنامه بر اساس ارزش بازار سهام تعیین می شود.

* تصمیم اتخاذ شده در مورد تملک سهام در ترازنامه و همچنین شرایط چنین تملکی باید حداکثر 30 روز قبل از شروع تاریخ از طریق اخطار کتبی (انتشار، پست و غیره) به اطلاع سهامداران برسد. دوره برای دستیابی به سهام؛

Ш سهامداران شرکت مورد نظر حق دارند با ارسال درخواست به آن، خرید تمام یا بخشی از سهام خود را پیشنهاد دهند.

· اگر تعداد درخواست های دریافتی بیشتر از تعداد سهامی باشد که شرکت هدف قصد داشت آن را به دست آورد، در این صورت درخواست ها به طور کامل برآورده نمی شوند، یعنی متناسب با شرایط ذکر شده.

Ш نه زودتر از 30 روز از تاریخ ارسال اخطار کسب سهام در ترازنامه به سهامداران، قراردادهایی برای دستیابی به سهام با آنها منعقد می شود.

لازم به ذکر است که هنگام انجام مراحل تحصیل سهام که در بالا توضیح داده شد، شرکت هدف نباید شرایط زیر را نقض کند:

1. در یک چرخه توضیح داده شده در بالا، نمی توانید بیش از 10٪ از سهام خود را خریداری کنید

2. در طول اجرای تمام مراحل چرخه، قیمت بدون تغییر باقی می ماند، در حالی که شرکت هدف می تواند سیاست قیمت گذاری خود را تغییر دهد.

3. در صورت عدم پرداخت کامل سرمایه مجاز، شرکت هدف نمی تواند سهام خود را در مانده تملک کند

نقض این الزامات ممکن است منجر به توانایی شرکت تصرف‌کننده در به رسمیت شناختن توسط دادگاه معاملات برای کسب سهام شرکت مورد نظر در ترازنامه به‌عنوان نامعتبر شود.

توجه به این نکته حائز اهمیت است که هر شرکتی که مورد تصرف خصمانه قرار گرفته است تصمیم به تصاحب سهام در ترازنامه نمی گیرد، زیرا این امر مستلزم انباشت پول زیادی در مدت زمان کوتاه است. اما آن دسته از مدیرانی که به سرنوشت کسب‌وکار و سهامداران خود اهمیت می‌دهند، برای این روش حفاظتی دریغ نمی‌کنند، به‌خصوص اگر بین تیم کاری شرکت هدف و مدیریت آن رابطه اعتمادی شکل گرفته باشد و سهامداران ترجیح دهند سهام خود را بفروشند. (حتی اگر قیمت پایین تر) به مدیریت آنها نسبت به شرکت مهاجم.

با این حال، راه محافظت در برابر تصاحب خصمانه از طریق خرید سهام از طریق خرید سهام در ترازنامه موثرترین راه نیست. یک راه موثرتر برای خرید متقابل سهام، خرید سهام برای یک شرکت فرعی است. با چنین خریدی، شرکت هدف در تعداد، حجم سهام کسب شده، قیمت گذاری و همچنین اشکال خرید آزادی دارد.

انجام یک انتشار اضافی سهام

راه بعدی برای محافظت در برابر تصاحب خصمانه که باید مورد توجه قرار گیرد، قرار دادن یک انتشار اضافی اوراق بهادار، به عبارت دیگر، یک موضوع اضافی است.

قرار دادن انتشار اضافی اوراق بهادار می تواند به روش های مختلفی انجام شود:

1. قرار دادن اوراق بهادار به نفع یک شخص خاص.

2. افزایش سرمایه مجاز به هزینه اموال شرکت.

قرار دادن اوراق بهادار به نفع یک شخص خاص (سهامداران یا سرمایه گذار خارجی) در صورتی قابل قبول است که اساسنامه شرکت مورد نظر سهام اعلام شده را مشخص کند، زیرا طبق بند 3 ماده 28 قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" اضافی سهام فقط در محدوده تعداد سهام مجاز تعیین شده توسط اساسنامه شرکت توسط شرکت امکان پذیر است. تصمیم در مورد قرار دادن سهام از طریق پذیره نویسی بسته باید توسط مجمع عمومی صاحبان سهام با ¾ رای شرکت کننده در مجمع اتخاذ شود. در صورتی می توان چنین تصمیمی گرفت که شرکت متجاوز هنوز موفق به انباشت سهام کافی در دست خود نشده باشد که در صورت وجود آن بتواند از تصمیم شرکت هدف جلوگیری کند. در نتیجه سهم واقعی شرکت متجاوز از سرمایه مجاز شرکت هدف کاهش می یابد. علاوه بر این، لازم به ذکر است که شرکت مورد نظر که اقدام به انتشار سهام اضافی می کند باید سواد و دقت این رویه را به دقت مورد بررسی قرار دهد. در غیر این صورت شرکت هواپیماربای فرصت استفاده از هرگونه اشتباه یا نادرستی شرکت مورد نظر را برای به چالش کشیدن قانونی بودن موضوع در دادگاه و دستیابی به ابطال آن از دست نخواهد داد.

در صورت عدم امکان صدور اضافی به نفع سهامداران به دلیل عدم آمادگی سهامداران شرکت برای خرید سهام انتشار جدید و نداشتن سرمایه گذار ذینفع یا شرکت تصرف کننده. موفق به کسب شده است مقدار مورد نیازسهام، برای جلوگیری از تصمیم گیری در مورد موضوع اضافی کافی است، همچنین می توان از یک طرح متفاوت استفاده کرد. اگر در اساسنامه شرکت هدف پیش بینی شده باشد و در زمان مناسب اطلاعات مربوط به سهام اعلام شده در اساسنامه شرکت مورد نظر درج شود، هیئت مدیره به طور مستقل، یعنی بدون تشکیل مجمع عمومی، حق دارد تصمیم بگیرد که سرمایه مجاز را به هزینه دارایی شرکت مورد نظر افزایش دهد (در نتیجه تجدید ارزیابی دارایی های ثابت، سرمایه اضافی، سود انباشته سال های گذشته). بنابراین، سهام اضافی منتشر شده به هزینه اموال شرکت قرار نمی گیرد، بلکه بین سهامداران به نسبت سهم آنها در سرمایه اساسنامه شرکت مورد نظر توزیع می شود. در نتیجه ممکن است تعداد کل سهام به میزان قابل توجهی افزایش یابد که بر این اساس منجر به افزایش هزینه تصاحب خصمانه می شود و ممکن است اجرای تصرف خصمانه توسط شرکت مهاجم را غیرقابل قبول کند.

تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود

سازماندهی مجدد یک شرکت سهامی به یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یک راه بسیار موثر برای محافظت در برابر تصرف خصمانه است. چنین سازماندهی مجدد تنها در صورتی امکان پذیر است که تعداد سهامداران شرکت از 50 نفر تجاوز نکند. هنگام تصمیم گیری برای تبدیل یک شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود، باید به خاطر داشت که چنین شکل سازمانی و قانونی مانند شرکت با مسئولیت محدود است. اگر تعداد شرکت کنندگان در آن از 10 نفر تجاوز نکند عملاً وجود خواهد داشت. قانوناً مقرر شده است که تصمیمات مجمع سهامداران باید به اتفاق آرا اتخاذ شود و اگر هر یک از شرکت کنندگان تصمیم به ترک LLC داشته باشند، شرکت موظف است بخشی از ارزش دارایی خود را متناسب با سهم چنین شرکت کننده در سرمایه مجاز LLC به او بپردازد. این نقطه ضعف سازماندهی مجدد یک شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود است. بنابراین، مطلوب است که روابط بین شرکت کنندگان یک شرکت با مسئولیت محدود مرتبط یا دوستانه باشد.

با توجه به مطالب فوق، بدیهی است که تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود دارای معایبی است. اما حفاظت در برابر تصرف خصمانه با استفاده از چنین شکل سازمانی و قانونی به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود می تواند کمی متفاوت ساخته شود. ماهیت چنین طرحی در تأسیس اکثریت سهامداران شرکت هدف یک شرکت با مسئولیت محدود است که سرمایه مجاز آن توسط بلوک سهام شرکت هدف متعلق به چنین سهامداران اکثریتی پرداخت می شود. در چنین طرحی، اگر یکی از شرکت کنندگان از LLC تشکیل شده انصراف دهد، بخشی از دارایی LLC به او پرداخت می شود که در این صورت معادل ارزش بازار سهام شرکت هدف متعلق به او است که به وی منتقل می شود. او قبلاً به عنوان کمک به سرمایه منشور LLC.

اقداماتی که جذابیت شرکت هدف را به عنوان هدف تصاحب خصمانه کاهش می دهد

الف) انعقاد قرارداد اجاره اموال شرکت مورد نظر

یکی از روش های موثر مبارزه با تصاحب خصمانه، کاهش جذابیت شرکت هدف به عنوان هدف تصاحب خصمانه است. این روش حفاظتی به ویژه در صورتی مؤثر است که شرکت مهاجم عمدتاً در پشت محوطه املاک شرکت مورد نظر یا کلیه اشیاء املاک باشد. در چنین شرایطی، توصیه می‌شود که شرکت مورد نظر، اماکن مورد نظر خود را برای اجاره بلندمدت (اغلب با شرایط ترجیحی) اجاره کند، در حالی که مطلوب است که مستاجر در این مورد به خوبی با شرکت مورد نظر آشنا باشد. یعنی فردی دوستانه با شرکت مورد نظر باشید. مطابق با قوانین روسیه، قرارداد اجاره نمی تواند به طور یک طرفه، یعنی بدون رضایت مستاجر، فسخ یا شرایط آن تجدید نظر شود. شرکت متجاوز با کشف اینکه هر بخشی از اماکن شرکت مورد نظر اجاره داده شده است، قاعدتاً علاقه خود را به این شرکت به عنوان موضوع تصرف خصمانه از دست می دهد.

در کنار انعقاد قراردادهای اجاره، راه حفاظت مؤثر می تواند وثیقه بخشی از اموال شرکت مورد نظر باشد، مثلاً به عنوان وثیقه برای وامی که شرکت مورد نظر برای خرید متقابل سهام خود گرفته است.

ب) تجدید ساختار دارایی های شرکت هدف

تجدید ساختار دارایی های شرکت هدف باید به عنوان خرید یا فروش دارایی هایی در نظر گرفته شود که به منظور کاهش جذابیت موضوع تصرف خصمانه برای شرکت تصرف کننده انجام می شود.

بنابراین، شرکت مورد نظر می‌تواند جذاب‌ترین دارایی‌ها را بفروشد، که فوراً جذابیت سرمایه‌گذاری آن را به عنوان هدف تصاحب خصمانه کاهش می‌دهد. در عمل خارجی، جذاب‌ترین دارایی‌ها را «جواهرات تاج» یا «الماس تاج» (Crown Jewels) می‌نامند. به عنوان نمونه ای از کاربرد چنین روش حفاظتی، می توان به بازسازی OAO Norilsk Nickel در قالب انتقال دارایی ها به شرکت معدن نوریلسک اشاره کرد.

علاوه بر فروش جذاب ترین دارایی ها، شرکت مورد نظر ممکن است یک تجارت را خریداری کند، به طوری که در صورت تصاحب خصمانه بیشتر، چنین ادغامی برای شرکت مهاجم با مقامات ضد انحصار مشکلاتی ایجاد می کند یا تصاحب خصمانه را به میزان قابل توجهی گران تر می کند.

ادغام مجدد

این روش حفاظتی به معنای ثبت مجدد اسناد تشکیل دهنده به منطقه دیگری (انتقال یک شخص حقوقی) است که در آن الزامات ضد انحصاری سختگیرانه تری نسبت به محل فعلی ثبت وجود دارد. چنین حفاظتی می‌تواند ترکیب مجدد یک شرکت هدف متخاصم را در منطقه‌ای دیگر بسیار دشوارتر کند، اما فرآیند کاغذبازی می‌تواند زمان‌بر باشد، که می‌تواند انجام دفاع از تصرف خصمانه را برای شرکت هدف دشوار کند.

دعوت از "White Knight" یا "White Squire" برای تصاحب دوستانه

اینها راه هایی برای محافظت از زمانی هستند که شرکت هدف از سرمایه گذار دوستانه برای انجام تصاحب دعوت می کند. چنین روش های حفاظتی به طور گسترده ای در عمل بین المللی استفاده می شود و به ترتیب "شوالیه سفید" و "مادور سفید" نامیده می شود.

در دفاع از شوالیه سفید، شرکت هدف سعی می کند با فروش اکثر سهام خود به یک شرکت مدیریت دوستانه، از تصرف خصمانه جلوگیری کند. اندازه پیشنهادی که «شوالیه سفید» ارائه می‌کند عمدتاً به این بستگی دارد که چگونه چنین معامله‌ای در استراتژی او قرار می‌گیرد. اگر استراتژی مطابقت داشته باشد، ممکن است قیمت بالاتر از قیمت ارائه شده توسط شرکت مهاجم باشد. اگر سطح انطباق با استراتژی پایین باشد، ممکن است قیمت کمتر از قیمت شرکت تسخیر کننده باشد. در عمل، موقعیتی ممکن است که در آن شرکت تسخیر کننده، با اطلاع از ظاهر "شوالیه سفید"، تلاش خصمانه خود را برای تصرف خود رها نکند، بلکه شروع به افزایش قیمت تصاحب کند.

دفاع وایت اسکوایر با دفاع شوالیه سفید تفاوت دارد زیرا وایت اسکوایر کنترل شرکت مورد نظر را به دست نمی آورد. در چنین شرایطی، وایت اسکوایر که با شرکت هدف دوست است، به پیشنهاد شرکت هدف، بلوک بزرگی از سهام را به صورت «غیر مداخله ای» به دست می آورد که معمولاً به معنای تعهد به رأی دادن به پیشنهادات شرکت مورد نظر است. مدیریت شرکت هدف بنابراین، شرکت تسخیر کننده از فرصت کسب اکثریت آرا در مجمع عمومی صاحبان سهام و انجام تصرف خصمانه محروم می شود.

لازم به ذکر است که روش های حفاظت توصیف شده بر خلاف رویه غربی هنوز در روسیه چنین پیشرفتی نداشته است.

دعوا بر اساس استفاده از دفاع حقوقی، یکی از رایج ترین انواع دفاعی است که پس از شروع عملیات تصرف خصمانه مورد استفاده قرار می گیرد. در مورد رویه خارجی، لازم به ذکر است که بیش از 1/3 کل پیشنهادات مناقصه ارائه شده در ایالات متحده در بازه زمانی 1962 تا 1980 با طرح دعاوی مختلف توسط شرکت مورد نظر همراه بوده است. در مورد روسیه، این روش حفاظت نیز در دوره توسعه سریع تسخیر خصمانه بسیار رایج شد. در نتیجه دعوا، شرکت مورد نظر ممکن است انجام یک تصرف خصمانه را به حالت تعلیق درآورد و به تاخیر بیاندازد، زیرا رسیدگی به دعاوی، رسیدگی، رسیدگی به دعاوی در پرونده و صدور تصمیم زمان بر است.

شرکت هدف با استفاده از این روش دفاعی می تواند با درخواست های مختلف مبنی بر مخالفت با شرکت هواپیماربای اقامه دعوی کند. اما به عنوان مثال، توصیه می شود وضعیت نسبتاً رایجی را که در عمل روسیه رخ داده است ذکر کنید. اغلب اوقات، در جریان خرید انبوه سهام یک شرکت، اشغالگران قوانین فعلی روسیه را نقض کردند. به عنوان یک قاعده، این به دلیل نقض حق تقدم توسط شرکت تصرف کننده برای به دست آوردن سهام در یک شرکت سهامی بسته است. برای این منظور، شرکت تسخیر کننده تقریباً همیشه از روش اهدای سهام استفاده می کند که نیاز به تنظیم قرارداد خرید سهام را پوشش می دهد. در این راستا، سهامداران شرکت شرکت هدف می‌توانند با مراجعه به دادگاه نسبت به ابطال روند اهدا و انتقال حقوق و تعهدات ناشی از قرارداد خرید سهام که واقعاً واقع شده است، درخواست کنند. و به عنوان اقدام موقت در دعوی، دادگاه می تواند نه تنها سهام دریافتی شرکت متصرف را از طریق اهداء، بلکه بقیه سهام را نیز توقیف کند و همچنین شرکت متصرف را از رای دادن با این سهام منع کند. منجر به از دست دادن درجه قابل توجهی از کنترل آن بر شرکت - هدف شود.

با جمع‌بندی بررسی روش‌های حفاظت در برابر تصرفات متخاصم در رویه بین‌المللی و روسیه، می‌توان نتیجه‌گیری صریح داشت که رویه روسیه برای محافظت در برابر تسخیر خصمانه از بخش قابل توجهی از روش‌هایی استفاده می‌کند که در کشورهای خارجی ایجاد شده است. با این حال، بسیاری از روش های بین المللی حفاظت هنوز در روسیه به اندازه کافی گسترده نشده اند، که اول از همه با تفاوت در روش انجام عملیات تسخیر خصمانه در روسیه و خارج از کشور و همچنین تفاوت در چارچوب قانونی.

مضامین گزارش ها و چکیده ها.

1. کنترل داخلی و مدیریت ریسک به عنوان معیارهای حاکمیت شرکتی موثر.

2. سیستم کنترل داخلی و مدیریت ریسک در شرکت.

3. تعیین صلاحیت نهادهای مدیریتی در اجرای سیستم کنترل داخلی در مؤسسه.

ادبیات اصلی:

1. شادرین م.ب. مدیریت استراتژیک. ویرایش 2. سن پترزبورگ: پیتر، 2009 - 320p.

2. Shapkin A.S. ریسک های اقتصادی و مالی M.: دبیرستان، 2007 - 244p.

3. باب گارات . چگونه از بحران توسعه شرکت جلوگیری کنیم؟ اجرای استانداردهای جدید حاکمیت شرکتی. M.: Eksmo Publishing House 2008. - 304 p.

4. Utkin E.A. . مدیریت ریسک سازمانی - M.: Teps، 2007 - 255s.

5. هیئت مدیره به عنوان یک استاندارد جهانی برای حاکمیت شرکتی یک شرکت / ویرایش. I.V. بلیکوف. - م.: اکسمو، 2008. - 624 ص.

ادبیات اضافی:

1. بولتن "حاکمیت شرکتی و توسعه نوآورانه اقتصاد شمال" مرکز تحقیقات حقوق شرکت، مدیریت و سرمایه گذاری مخاطره آمیز SyktSU (www.syktsu.ru).

2. قانون Sarbanes-Oxley (ایالات متحده آمریکا). (www.koet.syktsu.ru).

4. مالکیت، حاکمیت شرکتی و سرمایه گذاری / A.P. شیخوردیف، G.P. پولتاوسکایا، V.K. بویکوف سیکتیوکار، شعبه سیکتیوکار موسسه آموزشی آموزش عالی شورای مرکزی فدراسیون روسیه "MUPC"، 2005. - 306 ص.

5. تام کاولند، تیم کوهلر، جک پودرین.ارزش شرکت: ارزیابی و مدیریت. مطابق. از انگلیسی. M.: CJSC "Olymp Business"، 2008 - 576s.

6. چرزوف A.V. روبینشتاین T.B.. شرکت ها، حاکمیت شرکتی. M.: CJSC Publishing House "Economics"، 2006. - 478 p.

7. شيخورديف A.P., Basmanovدر. برداشت دارایی. حقوق اقتصادی. 2002. شماره 7.

8. شیخوردیف A.P.، Blinov A.O.،. Kuznetsov A.V.حقوق شرکت در نظام حاکمیت شرکتی. م.: اد. مرکز سهامداران 2006. - 343p.

9. Vesnin V.G.مدیریت: کتاب درسی .. M .: Prospekt, 2009 - 512s.

10. اصول بین المللی حاکمیت شرکتی (www.koet.syktsu.ru).

11. برویلو ای.وی. تئوری و عمل حسابداری برای بحران ها و ریسک ها در مدیریت سازمان های مدرن. مونوگراف. - سیکتیوکار انتشارات کتاب کومی، ۱۳۸۵

اکتساب ها ابزار اصلی برای توزیع مجدد پویا کنترل بر شرکت ها هستند. اکتساب ها حذف مدیران ناکارآمد (برخلاف میل مدیران) و بهره مندی از اثر هم افزایی ادغام شرکت های مختلف را ممکن می سازد. علاوه بر این، خود تهدید به تصرف بر رفتار افراد دارای حقوق کنترل تأثیر می گذارد، یعنی آنها را منضبط می کند. در این راستا، یک بازار با عملکرد خوب برای تملک به عنوان یک جزء مهم (اگر نه پیش نیاز) یک سیستم حاکمیت شرکتی موثر شناخته می شود.

در نتیجه تصاحب، کنترل بر شرکت، استراتژی و فرآیند تصمیم گیری آن تغییر می کند، مدیران و مدیران تغییر می کنند. مزیت اقتصادی تصاحب، به ویژه در این واقعیت نهفته است که می تواند به پیش نیازی برای بهبود استفاده از دارایی های شرکت تبدیل شود. این به نوبه خود به نفع همه سهامداران خواهد بود. در عین حال، تصاحب یک منبع بالقوه برای نقض حقوق سهامداران اقلیت است.

تغییر کنترل ممکن است به صورت داوطلبانه و از طریق ادغام یا ادغام که بین سهامداران و مدیران شرکتهای درگیر در چنین ادغام یا ادغام توافق شده است، انجام شود. با این حال، زمانی که برخی از سهامداران و مدیران شرکت خریداری شده سعی در جلوگیری از تصاحب آن دارند، تصاحب می تواند خصمانه باشد. پیامدهای منفی کسب کنترل نه تنها به سوء استفاده های احتمالی در دوره منتهی به چنین تملکی محدود می شود (به عنوان مثال، یک پیشنهاد داوطلبانه دو مرحله ای برای به دست آوردن سهام که در آن گروه های مختلف سهامداران قیمت های متفاوتی ارائه می دهند)، بلکه همچنین شامل مشکلات احتمالی بعدی است که ممکن است سهامداران اقلیت با آن مواجه شوند (به عنوان مثال، تغییر در سیاست تقسیم سود یا افزایش پاداش مدیران به ضرر منافع سهامداران اقلیت).

در صورت تغییر اختیاری کنترل، سهامداران می توانند نگرش خود را نسبت به نتایج چنین تغییری ابراز کرده و صریحاً رضایت خود را با هرگونه پیامد چنین تغییری اعلام کنند. در مورد تصاحب خصمانه، مدیران و مدیران معمولاً قادرند با عمل به نفع خود از چنین تغییراتی در کنترل که ارزش سهام شرکت را افزایش می‌دهد جلوگیری کنند. در عین حال، اگر تلاش خصمانه تصاحب موفقیت آمیز باشد، سهامداران اقلیت که رضایت خود را برای کسب کنترل اعلام نکرده اند ممکن است در موقعیتی قرار بگیرند که سهامدار کنترل کننده جدید از موقعیت خود سوء استفاده کند و سعی کند آنها را به دلیل چنین رفتاری "مجازات" کند.

در چند دهه گذشته، موضوع مقررات تصاحب اهمیت خاصی پیدا کرده است. اتحادیه اروپا اکنون سیزدهمین دستورالعمل قانون شرکت را در مورد پیشنهادهای تصاحب تصویب کرده است. برخلاف قوانین روسیه، این دستورالعمل تلاش می‌کند تا قوانین تصاحب را برای شرکت‌های فهرست‌شده اعمال کند و به طور خاص به پیشنهادات خرید داوطلبانه (که به هیچ وجه تحت نظارت قوانین روسیه نیستند) بپردازد. پیشنهاد داوطلبانه برای خرید سهام، یک پیشنهاد عمومی برای خرید سهام یک شرکت است که منجر به تغییر کنترل می شود. قوانین خاصی در مورد شرایط و ضوابط این گونه پیشنهادات و افشای اطلاعات مربوط به آنها وجود دارد. قوانین مربوط به این موضوع نیز در روسیه در حال بهبود است.

بنابراین، در 5 ژانویه 2006، رئیس جمهور قانون فدرال شماره 7-FZ "در مورد اصلاحات قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" و برخی دیگر از قوانین قانونی فدراسیون روسیه را امضا کرد. مطابق با این قانون، قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" معرفی می کند فصل جدیدتنظیم فرآیند به دست آوردن بلوک های بزرگ سهام. به جای ماده 80 «تحصیل 30 درصد یا بیشتر از سهام عادی شرکت»، فصل جدیدی با 10 ماده ظاهر شد. این نوآوری برای کلیه شرکت های سهامی آزاد، سهامداران آنها و همچنین سرمایه گذارانی که قصد خرید سهام در یک شرکت سهامی آزاد را دارند، اعمال می شود.

برای محافظت در برابر تصرفات خصمانه، روش های خاص، که احتمال تسخیر شیء سازمانی را کاهش می دهد. بسته به موقعیت، آغازگر محافظت در برابر تشنج ممکن است مدیریت سازمان یا مالک آن (یا یکی از مالکان) باشد.

دشوار است که بگوییم محافظت در برابر توقیف چگونه بر رفاه سهامداران شرکت-اشیاء تأثیر می گذارد. با این حساب، در نظریه حاکمیت شرکتی غربی، فرضیاتی مبنی بر رفاه سهامداران و رفاه مدیریت وجود دارد.

در فرضیه ثروت سهامداراناستدلال می شود که اجرای اقداماتی برای محافظت در برابر تصرفات خصمانه در محل شرکت، رفاه فعلی سهامداران آن را افزایش می دهد. بر اساس این فرضیه، منابع افزایش ثروت سهامداران را می توان موارد زیر دانست:

1. کلیه معاملاتی که در آنها بین طرفین درگیر در مورد ارزش شیء فروخته شده تناقض وجود دارد، با مذاکره قیمت درازمدت همراه است و تصرف خصمانه نیز از این قاعده مستثنی نیست. در یک تصاحب خصمانه، شرکت موضوع تلاش می‌کند تا اندازه مناقصه را مستقیماً با سهامداران شرکت هدف مذاکره کند، در حالی که مدیریت آن را نادیده می‌گیرد. محرومیت مدیران از توافق بر سر اندازه پیشنهاد مناقصه می تواند رفاه سهامداران را به میزان قابل توجهی کاهش دهد، زیرا سهامداران قادر به مذاکره در مورد قیمت بازخرید سهام به اندازه مدیران خود نیستند و می توانند آنها را به قیمت بسیار پایین بفروشند. برخی از روش‌های امنیتی مانع از غلبه بر مدیریت شرکت موضوع توسط شرکت موضوع می‌شوند. علاوه بر این، حفاظت روند تصاحب متخاصم را کند می کند، در این زمان ممکن است شرکت-سوژه های رقیب به تصاحب علاقه مند شوند و افزایش رقابت ناگزیر منجر به افزایش اندازه پیشنهاد مناقصه می شود.

2. تهدید دائمی یک تصرف خصمانه می تواند منجر به این واقعیت شود که مدیران شرکت هدف نه بر ثبات و شکوفایی بنگاه در بلندمدت، بلکه بر سودآوری فعلی آن تمرکز کنند. مدیریت شروع به کاهش حجم سرمایه گذاری می کند و پروژه های سرمایه گذاری را رد می کند که دوره بازپرداخت آنها از 2-3 سال بیشتر است. در واقع، اگر یک شرکت به زودی توسط رقبا تصاحب شود (و پس از یک تصرف خصمانه، مدیریت شرکت شی جایگزین شود)، طبیعی است که مدیریت شرکت شی در بلندمدت علاقه‌ای نداشته باشد. چنین رفتار مدیریتی منجر به افزایش کوتاه مدت ارزش شرکت و کاهش ارزش آن در کوتاه مدت و در نتیجه کاهش رفاه سهامداران آن می شود. حفاظت از تسخیر دشمن به حل این مشکل کمک می کند.

فرضیه رفاه مدیران،در مقابل، او استدلال می کند که حفاظت در برابر تصاحب خصمانه، رفاه سهامداران شرکت هدف را کاهش می دهد. مدیریت با دفاع از خود در برابر تسلط خصمانه، منافع خود را دنبال می کند، یعنی سعی می کند به طور مصنوعی عملکرد انضباطی بازار کنترل شرکت را تضعیف کند. بنابراین مدیریت قبل از هر چیز از خود محافظت می کند و نه از سهامداران. حفاظت، احتمال تسلط خصمانه موضوع شرکت را کاهش می دهد و بنابراین خطر از دست دادن دستمزد توسط مدیریت را کاهش می دهد. اقدامات تدافعی که به نفع سهامداران نیست ممکن است به نفع مدیریت باشد که بسیار تلاش می کند تا خطرات خود را کاهش دهد.

در فرضیه رفاه مدیریتی چند موضوع بحث برانگیز وجود دارد. رویه داخلی بر خلاف این ادعا گواهی می دهد که پس از آماده سازی دفاع، باید حجم سرمایه گذاری ها افزایش یابد. وضعیت معکوس مشاهده می شود - به محض اینکه سرمایه گذاران در مورد یک درگیری شرکتی و آماده سازی یک دفاع مطلع شوند، حجم سرمایه گذاری به شدت کاهش می یابد.

محافظت از شرکت هدف در برابر تصاحب خصمانه اغلب به عنوان مشکل روابط نمایندگی در داخل شرکت دیده می شود. برای انجام این کار، کافی است فرض کنیم که طرفین رابطه نمایندگی (مدیر عامل سهامداران است که از نظر تئوری باید رفاه خود را به حداکثر برسانند) رفاه خود را به حداکثر برسانند. بنابراین، بسیاری از تصمیمات مدیریتی بر خلاف رفاه سهامداران خواهد بود. این تضاد منافع، هزینه های نمایندگی نامیده می شود، اما آنچه برای سهامداران هزینه است، سود برای مدیریت است.

روشهای اصلی محافظت در برابر تصرفات خصمانه ارائه شده توسط ادبیات مدرن خارجی در زیر ارائه شده است.

تکنیک‌های محافظت از شرکت در برابر تصاحب قبل از اعلام عمومی این معامله.

1. اصلاح اساسنامه شرکت("ضد کوسه" اصلاحیه به
منشور):

- چرخش هیئت مدیره:مشاوره به چند بخش تقسیم می شود. سالانه
تنها یک بخش از شورا انتخاب می شود. رای بیشتری لازم است
برای انتخاب مدیر

- ابراکثریت:تصویب اکثریت ادغام
سهامداران به جای اکثریت منظم، نسبت بیشتری لازم است
آرا، نه کمتر از 2/3، و معمولا 80٪.

- قیمت عادلانه:ادغام ها را محدود به سهامدارانی می کند که بیش از
از درصد معینی از سهام موجود است، مگر اینکه سهم منصفانه ای پرداخت شود
قیمت (تعیین شده توسط یک فرمول یا یک روش ارزیابی مناسب).

2. تغییر محل ثبت شرکت.با توجه به تفاوت در
قانون مناطق جداگانه، محل ثبت نام انتخاب شده است، در
که در آن انجام اصلاحات ضد تشنج در منشور و تسهیل آن آسان تر است
حمایت قانونی خود

3. "قرص سمی".این اقدامات توسط شرکت برای کاهش آن انجام می شود
جذابیت برای یک "مهاجم" بالقوه. به عنوان مثال، برای
سهامداران موجود حقوقی صادر می کنند که در صورت خرید
می توان از سهم قابل توجهی از سهام مهاجم استفاده کرد
معمولاً سهام عادی یک شرکت را با قیمت پایین خریداری کنید
نصف قیمت بازار در صورت ادغام، می توان از حقوق استفاده کرد
خرید سهام در شرکت خریدار.

4. انتشار سهام با حق رای بالاتر.در حال گسترش
طبقه جدید سهام عادی با حق رای بالاتر. اجازه می دهد
مدیران شرکت هدف رای اکثریت را بدون مالکیت به دست آورند
سهم بیشتری از سهام

5. خرید اهرمیخرید یک شرکت یا
تقسیم‌بندی‌های گروهی از سرمایه‌گذاران خصوصی که شامل نسبت بالایی است
پول قرض گرفته شده. سهام شرکتی که از این طریق خریداری می شود بیشتر است
آزادانه در بازار سهام معامله نمی شوند. اگر، هنگام خرید یک شرکت، این
گروه توسط مدیران خود رهبری می شود، سپس چنین معامله ای نامیده می شود خرید شرکت
مدیران

تکنیک های محافظت از شرکت در برابر تصاحب پس از اعلام عمومی این معامله.

1. دفاع پکمنضد حمله به سهام مهاجم.

2. دعوی قضاییدعوا علیه متجاوز برای شروع می شود
نقض قوانین ضد تراست یا ضد تراست
اوراق بهادار

3. ادغام با "شوالیه سفید".به عنوان آخرین تلاش برای دفاع در برابر
تصاحب، می توانید از گزینه ترکیب با "دوستانه" استفاده کنید
شرکت، که معمولا به عنوان "شوالیه سفید" شناخته می شود.

4. "زره سبز"برخی از شرکت ها گروهی از سرمایه گذاران را تشکیل می دهند،
تهدید به تصاحب آنها، پیشنهاد بازخرید با حق بیمه، به عنوان مثال.
پیشنهادی برای شرکت برای بازخرید سهام خود به قیمتی بیش از حد
بازار، و، به عنوان یک قاعده، بیش از قیمت پرداخت شده برای این
سهام این گروه؛

5. انعقاد قراردادهای مدیریتی.شرکت ها با خود نتیجه می گیرند
قراردادهای پرسنل مدیریت برای مدیریت، که در آن
دستمزد بالا برای کار مدیریت. این
به عنوان وسیله ای موثر برای افزایش قیمت شرکت خریداری شده عمل می کند،
زیرا هزینه "چتر نجات طلایی" در این مورد به طور قابل توجهی افزایش می یابد.

6. تجدید ساختار داراییخرید دارایی هایی که دوست ندارید
مهاجم یا که مشکلات ضد انحصار ایجاد می کند.

7. تجدید ساختار بدهی هاانتشار سهام برای یک سوم دوستانه
احزاب یا افزایش تعداد سهامداران. بازخرید سهام با حق بیمه
سهامداران موجود

بیایید روش های حفاظتی ذکر شده را برای انطباق آنها با قوانین فعلی روسیه در نظر بگیریم.

ایجاد درصد بالاتری از آرا (در اصطلاح آمریکایی، شرط ابراکثریت) برای تصمیم گیری بیشتر موضوعات مهمبرخلاف هنر 49 قانون فدرال JSC، که به وضوح درصد آرا را برای تصمیم گیری در جلسات سهامداران تعیین می کند.

حق به دست آوردن سهام یک انتشار اضافی با تخفیف قابل توجه در صورت تصاحب خصمانه (در اصطلاح آمریکایی - "قرص سمی") نمی تواند تخفیف های قابل توجهی را در زمانی که سهامداران سهام یک شرکت تجاری و یک شرکت را خریداری می کنند فراهم کند. -object (ماده 36 قانون فدرال JSC) در این مورد، بخش بزرگی از اثر "قرص سمی" نیز از بین می رود، زیرا سهامداران شرکت مورد نظر هیچ انگیزه ای برای خرید سهام اضافی صادر شده در صورت بروز مشکل ندارند. تصاحب خصمانه.

استفاده از غرامت برای مدیریت (در اصطلاح آمریکایی - "چترهای طلایی") با قوانین روسیه مغایرت ندارد، اما تمرین تصرفات خصمانه نشان می دهد که "چترهای طلایی" کم اثرترین ابزار برای مبارزه با یک موضوع سازمانی هستند. اول از همه، این به این دلیل است که میزان غرامت پرداخت شده به مدیران شرکت-شیء غیرقابل مقایسه با مقیاس پولی است که در کل توقیف صرف شده است. مهاجمانی که میلیاردها دلار برای به دست آوردن مشاغل پرداخت می کنند، می توانند به راحتی چندین میلیون غرامت را از دست بدهند.

روش های زیر برای محافظت فعال از شرکت ها در برابر تصاحب خصمانه عبارتند از:

خرید سهام (توافقنامه عدم اقدام)؛

افزایش سرمایه؛

· دعوت از "شوالیه سفید"، یا "مادور سفید".

تجدید ساختار دارایی ها؛

· ادغام سهام خود؛

محافظت از پکمن

بازخرید سهام عبارت است از خرید مجدد سهام خود توسط شرکت هدف از شرکت موضوع، که در بیشتر موارد با پرداخت حق بیمه همراه است. برای جلوگیری از تلاش‌های بعدی احتمالی برای خرید سهام در آینده، قرارداد عدم اقدام منعقد می‌شود که براساس آن شرکت موضوع متعهد می‌شود برای مدت معینی (معمولاً حداقل 5 سال) سهام شرکت مورد نظر را خریداری نکند.

توافق بدون اقدام یکی از حداقل هاست استراتژی های موثرحفاظت، در درجه اول به این دلیل که، در اصل، تنها یک مهلت موقت برای شرکت هدف فراهم می کند. اگر شرکت هدف شکست بخورد یا نتواند از این تأخیر برای اتخاذ اقدامات حفاظتی مؤثرتر استفاده کند، به احتمال زیاد دیگران پیشنهاد اول را دنبال خواهند کرد.

تجزیه و تحلیل قوانین روسیه نشان می دهد که استفاده از روش بازخرید در رویه روسیه به راحتی می تواند به عنوان نقض حقوق و منافع سایر سهامدارانی که در خرید شرکت نمی کنند به چالش کشیده شود. مفاد هنر. 72 قانون فدرال JSC ها مقرر می دارد که یک شرکت سهامی حق دارد با تصمیم مجمع سهامداران و هیئت مدیره سهام خود را خریداری کند. هر سهامدار - صاحب سهام دسته های خاصی که تصمیم به خرید آن گرفته شده است، حق فروش سهام خود را دارد و شرکت موظف به خرید آنها است (بند 4 ماده 72 قانون فدرال JSC). در عمل امکان تفکیک سهام عادی واحد تجاری از سهام سایر سهامداران وجود ندارد. هنگام تصمیم گیری برای بازخرید سهام با قیمت حق بیمه، این احتمال وجود دارد که همه سهامداران سهام را برای بازخرید پیشنهاد دهند. در چنین شرایطی، شرکت هدف موظف به خرید متناسب سهام خواهد بود (بند 4، ماده 72 قانون فدرال JSC) و بنابراین اهداف برنامه ریزی شده خرید محقق نخواهد شد.

ضمناً در صورتی که ارزش اسمی سهام در گردش شرکت کمتر از 90% سرمایه مجاز باشد، هیئت مدیره شرکت سهامی حق تصمیم گیری در مورد تملک سهام را ندارد. به عبارت دیگر، حداکثر اندازهسهم بسته قابل بازخرید از شرکت موضوع بیش از 10٪ نیست. مجمع سهامداران ممکن است تصمیم به خرید سهام بزرگتر بگیرد، اما بعید است که سهامداران با پرداخت حق بیمه قابل توجهی به شرکت موضوع موافقت کنند و در عین حال فرصت کسب همان سود را از سایر سهامداران سلب کنند.

افزایش سرمایه یکی از رادیکال ترین راه حل هاست. معمولاً به پرداخت سود سهام قابل توجهی به سهامداران شرکت - موضوع اشاره دارد که توسط وجوه قرض گرفته شده تأمین مالی می شود. در عین حال، برخی از سهامداران عمدتاً به صورت نقدی سود سهام دریافت می کنند. به صورت نقدییا ترکیبی از اوراق بهادار نقدی و بدهی، در حالی که مدیریت و سهامداران وفادار عمدتاً سهام اضافی دریافت می کنند. شرکت هدف ممکن است به استقراض مستقیم بدون پرداخت سود سهام به سهامداران متوسل شود. با این وجود، در هر دو مورد، نتیجه چنین عملیاتی تغییر شدید در ساختار سرمایه شرکت با افزایش سهم منابع مالی استقراضی است. علاوه بر این، در نتیجه افزایش سرمایه، سهم سهام کنترل شده توسط مدیریت و سهامداران عمده اغلب 30٪ یا بیشتر افزایش می یابد.

اثربخشی این روش حفاظت توسط ما به طور مبهم درک می شود. بدهی اضافی درجه وابستگی مالی کسب و کار را افزایش می دهد و ریسک تجاری موضوع شرکت را افزایش می دهد. در نتیجه افزایش سرمایه یا جذب وجوه استقراضی اضافی، سهم بدهی در ساختار سرمایه اغلب به مقدار بحرانی 85-90٪ افزایش می یابد. این روش در ایالات متحده «تاکتیک های زمین سوخته» نامیده می شود، زیرا در نتیجه اجرای آن، سازمان- شی اغلب ورشکست می شود.

در شرایط روسیه، استفاده از چنین روشی ممکن است دشوار باشد، در درجه اول به دلیل توسعه نیافتگی بازار اوراق قرضه شرکتی. در حال حاضر، اوراق قرضه 10-15 ناشر در بازار در حال گردش است که به نمایندگی از بزرگترین و شناخته شده ترین شرکت ها (RAO "Gazprom"، OJSC "TNK"، OJSC "LUKOIL" و غیره است. برای بقیه، دسترسی به این بازار در واقع بسته است، زیرا سرمایه گذاران آماده ریسک سرمایه گذاری در بدهی های شرکت های روسی نیستند، که عمدتاً ساختارهای غیر شفاف با چشم انداز توسعه نامشخص هستند. همین دلایل محدود بودن وام های بانکی را تعیین می کند. بنابراین، استفاده از یک روش حفاظتی که شامل جذب منابع قرض گرفته شده قابل توجه است، برای اکثر شرکت های روسی دشوار است، اگر نگوییم غیرممکن است.

برای دفاع از خود در برابر تصرف خصمانه، شرکت مورد نظر ممکن است به تجدید ساختار متوسل شود، از جمله خرید و فروش دارایی های خاص. هنگام برنامه ریزی برای تصاحب، مهاجم میزان جذابیت دارایی های خاص شرکت-شی را به روش های مختلف ارزیابی می کند. این غیرمعمول نیست که متجاوز بداند دقیقاً کدام دارایی باید حفظ شود و کدام دارایی می تواند برای تأمین مالی مجدد بدهی جمع آوری شده برای این تصرف، حتی قبل از لحظه تصرف مستقیم، فروخته شود. بر اساس حوزه فعالیت خریدار، جهت کسب و کار او، شرکت-شیء می تواند میزان جذابیت دارایی های مختلف خود را برای مهاجم از قبل ارزیابی کند.

با تعیین اینکه کدام دارایی برای متجاوز بیشتر جذاب است، شرکت هدف می تواند آنها را بفروشد که در بیشتر موارد منجر به خاتمه توقیف می شود. این روش محافظت در رویه آمریکایی «تاج خار» نامیده می شد.

این یکی از بحث برانگیزترین روش های مبارزه شرکت های داخلی با خریداران غیر دوستانه است. در روند اجرای آن، شرکت-شیء ممکن است بیشتر دارایی های با ارزش را از دست بدهد، که نمی تواند باعث مقاومت فعال سهامداران شود. بنابراین، مدیران تسهیلات باید تمام تلاش خود را برای دستیابی به حداقل قیمت بازار برای دارایی های در حال فروش به کار گیرند، در غیر این صورت به ناچار متهم به اقدامات خلاف منافع سهامداران خواهند شد.

متضاد روش حفاظتی "تاج خارها"، کسب انواع خاصی از دارایی توسط شرکت - شیء است. ابتدا، با کسب دارایی ها یا کسب و کار موجود، واحد مورد نظر ممکن است به دنبال ایجاد مشکلات انطباق با آنتی تراست برای خریدار باشد (با تایید قبلی معامله از مقامات ضد تراست). ثانیاً، شرکت مورد نظر ممکن است کسب و کاری را به دست آورد تا جذابیت خود را در چشم مهاجم کاهش دهد. به عنوان مثال، اگر شرکت مورد نظر یک شرکت با ثبات با وابستگی مالی کم و با ثبات باشد جریان های نقدی، پس از آن، کسب یک کسب و کار کم سودتر و دارای بدهی بیش از حد ممکن است واحد تجاری را مجبور کند در نیات خود تجدید نظر کند.

تجدید ساختار دارایی می تواند به طور گسترده در شرکت های داخلی مورد استفاده قرار گیرد. به ویژه معامله عمده مربوط به فروش اموال یک شرکت سهامی به ارزش دفتری 25 تا 50 درصد ارزش دفتری کلیه دارایی ها منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت سهامی می باشد. بند 1 ماده 79 قانون فدرال JSC). در صورت معامله با اموال بیش از 50٪ از ارزش دفتری کل دارایی ها، تصمیم توسط مجمع عمومی سهامداران اتخاذ می شود (بند 2، ماده 79 قانون فدرال JSC). بنابراین، شرکت های مدیریتی حق دارند به طور مستقل نیمی از دارایی های یک شرکت سهامی را بدون رضایت قبلی سهامداران واگذار کنند. علاوه بر این، همانطور که تمرین نشان می دهد، ارزش دفتری دارایی های ثابت شرکت های روسی (ساختمان ها، تجهیزات) اغلب بسیار کمتر از ارزش واقعی بازار آنها است. با این حال، شرایطی که در آن مطالبات بیش از 50 درصد از کل دارایی ها را تشکیل می دهند، غیر معمول نیست. با هم، این منجر به این واقعیت می شود که در صورت وجود تمایل متناظر، مدیران می توانند بدون رضایت سهامداران، تمام دارایی های واقعی تولیدی شرکت را به طور کامل بفروشند و در واقع یک پوسته تجاری را ترک کنند که عمدتاً از مطالبات معوق تشکیل شده است. جمع آوری آنها غیر واقعی است.

در قانون، رویه انجام معامله عمده پیش بینی شده است که رعایت آن بنا به مقصود قانونگذار باید حافظ منافع سهامداران باشد. به ویژه، بند 2 هنر. 77 قانون فدرال JSC مقرر می‌دارد که در صورت معامله بزرگ، ارزش ملک خریداری شده یا فروخته شده توسط هیئت مدیره بر اساس قیمت‌های بازار تعیین می‌شود. با این حال، فقدان پایه قیمت بازار برای محصولات بسیاری از شرکت‌های داخلی به هیئت مدیره اجازه می‌دهد تا به طور مستقل ارزش بازار دارایی‌های خاص را ارزیابی کند. قانون هیئت مدیره را موظف نمی کند که یک شرکت ارزیابی مستقل را برای تعیین ارزش واقعی بازار ملکی که به فروش می رسد، استخدام کند. علاوه بر این، حتی دخالت ارزیابان نیز استقلال ارزیابی را تضمین نمی کند، زیرا همان هیئت مدیره به عنوان مشتری ارزیابی عمل می کند. همه اینها، البته، می تواند منجر شود و، همانطور که تمرین نشان می دهد، اغلب منجر به فروش دارایی ها با قیمت قابل توجهی کمتر از ارزش واقعی بازار می شود.

با توجه به موارد فوق، می توان نتیجه گرفت که تجدید ساختار دارایی به عنوان یک روش حفاظتی در برابر تصاحب خصمانه می تواند به طور گسترده توسط شرکت های داخلی مورد استفاده قرار گیرد. با این حال، در تمام مراحل استفاده از آن، کنترل همه جانبه سهامداران شرکت - شی بر اقدامات مدیران ضروری است.

ادغام سهام خود به عنوان معیاری برای محافظت در برابر تصرف خصمانه دارای تعدادی مزیت مهم برای هدف شرکت است.

اولاً، بازخرید سهام خود، تعداد کل سهام موجود در شرکت را کاهش می‌دهد (تحصیل سهام توسط خود مؤسسه موضوع، کسب آنها را برای شرکت موضوع غیرممکن می‌سازد).

ثانیاً، خرید سهام این امکان را فراهم می کند تا از انباشت سهام بزرگ در دست کارگزاران حرفه ای سهام جلوگیری شود. این شرکت کنندگان آربیتراژ ریسک، همانطور که قبلاً اشاره شد، می توانند تا حد زیادی تصرف توسط مهاجم را تسهیل کنند، زیرا هدف اصلی آنها کسب سود از طریق فروش مجدد سهام به خریدار بعدی است که بالاترین قیمت را ارائه کرده است (معمولاً این خریدار موضوع شرکت است - مهاجم).

ثالثاً، با خرید سهام خود، بنگاه-شیء از منابع مالی خود یا استقراضی استفاده می کند. در حالت اول، مهاجم پس از تسخیر از فرصت استفاده از این منابع مالی شرکت-شیء برای تامین مالی مجدد بیشتر محروم می شود، به عنوان مثال، بازپرداخت وام های جذب شده برای تسخیر. تصاحب سهام شرکت مورد نظر به هزینه وجوه قرض‌گرفته شده، «شدت اعتبار» آن را کاهش می‌دهد، که همچنین تأمین مالی بدهی را برای مهاجم غیرقابل دسترس می‌سازد.

به نظر ما مضرات بازخرید سهام به عنوان نوعی محافظت در برابر تصرف خصمانه، به طور جدایی ناپذیری با مزایای آن مرتبط است. به عنوان مثال، خرید مجدد سهام خود در بازار منجر به کاهش تعداد کل سهام موجود می شود. از یک طرف، مهاجم حداقل تا زمانی که با بنگاه مورد نظر به توافق نرسد، دیگر نمی تواند این سهام را به دست آورد، اما از طرف دیگر، جذب کننده باید تعداد بسیار کمتری از سهام را به دست آورد تا بتواند به آن دست یابد. یک سهام کنترلی جمع کنید برای حل این مشکل، شرکت مورد نظر ممکن است به اصطلاح به خرید نقطه ای متوسل شود. چنین بازخریدی شامل خرید سهام از یک سهامدار خاص است که احتمالاً بیشترین تمایل به فروش آنها را دارد.

احتمال خرید سهام خود در شرایط روسیه قبلاً در بالا مورد تجزیه و تحلیل قرار گرفته است ، هنگام بررسی توافق نامه عدم فعالیت. با این حال، علاوه بر این، لازم به ذکر است که با تصمیم هیئت مدیره، سهامی با ارزش اسمی بیش از 10٪ از سرمایه مجاز ممکن است به دست آید (بند 2، ماده 72 قانون فدرال JSC). بازخرید قابل توجه تر فقط با تصمیم مجمع سهامداران برای کاهش سرمایه مجاز با به دست آوردن بخشی از سهام موجود انجام می شود (بند 1 ماده 72 قانون فدرال JSC). در صورت اتخاذ چنین تصمیمی، مکانیسم پیشنهاد مناقصه شرکت هدف برای سهام آن به طور خودکار راه اندازی می شود، زیرا مطابق بند 4 هنر. 72 قانون فدرال یک شرکت سهامی، هر سهامدار حق فروش سهام خود را به دست می آورد که تصمیم به خرید آن گرفته شده است.

در دفاع از Baekman ("ضدحمله")، شرکت هدف، پس از دریافت یک پیشنهاد مناقصه غیر دوستانه، به نوبه خود، پیشنهادی برای به دست آوردن سهام در موضوع شرکت تسخیر کننده ارائه می دهد. استفاده از Pacman توسط یک سازمان حفاظتی به ندرت به نتیجه منطقی می رسد. در بیشتر موارد، شرکت-شیء سعی می کند امکان استفاده از این حفاظت را نشان دهد و مهاجم را متقاعد کند که در صورت عدم تسلیم نیات خود، شانس موفقیت بالایی در استفاده از آن دارد.

بنابراین می‌توان نتیجه گرفت که حفاظت موفق ترکیبی از اقتصادی است و روش‌های فوق با فهرست کاملی از مکانیسم‌های مدرن برای جذب و حفاظت در برابر آن فاصله دارند. همچنین لازم به ذکر است که هزینه های مقایسه ای و اثربخشی اقدامات حفاظتی عمداً ارائه نشده است، زیرا تعیین اینکه کدام یک از آنها بدون دانستن همه شرایط هر مورد خاص مؤثر خواهد بود بسیار دشوار است. به طور خلاصه می توان گفت که حفاظت از شرکت در هر شرایطی یک پروژه منحصر به فرد است و نیاز به حداکثر تمرکز منابع سازمانی دارد.

رویکرد ارائه شده در این مقاله برای سازماندهی حفاظت پیچیده در برابر تصاحب خصمانه، ترکیب رایج ترین روش های حفاظت را در یک سیستم ممکن می سازد. با این حال، هنگام تنظیم استراتژی کسب و کار، باید مسائل حفاظت موثر از آن را نیز در نظر گرفت.

همانطور که در بالا ذکر شد، برای تصاحب خدمات، زیرساخت‌هایی ایجاد می‌شود که متشکل از چندین شرکت متخصص در توسعه طرح‌هایی برای تصاحب اجباری شرکت‌ها و احتمالاً رشوه دادن به قضات و مقامات هستند. همه اینها به دولت آسیب می زند، روسیه را برای بسیاری از سرمایه گذاران استراتژیک غیرجذاب می کند، بی اعتبار می کند سیستم قضاییکشورها و اصلاحات در حال انجام بازار. بنابراین مبارزه با تصرفات خصمانه ضروری و ضروری است. و هنگام تشکیل یک سیستم حفاظتی باید از قانون قدیمی مانند جهانی استفاده کرد "کسی که اخطار می شود مسلح است".

حصول اطمینان از منافع سهامداران در توزیع مجدد کنترل شرکت

بنابراین، ما ثابت کرده‌ایم که یکی از راه‌های ایجاد کنترل سهامداران، تصاحب است، یعنی. کسب یک سهام کنترلی اهداف مقررات قانونی تصاحب تضمین حقوق سهامداران هنگام ادغام بلوک سهام به مقدار معین از شخص یا افرادی است که در نتیجه چنین ادغام اهرمی (تا کنترل کامل) بر روی سهام بدست می آورند. تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام که به نوبه خود ممکن است بر ارزش بازار سهام و سیاست تقسیم سود شرکت تأثیر بگذارد.

لازم است سازوکارهای اصلی زیر برای تضمین حقوق سهامداران و سرمایه گذاران با امکان تغییر و تغییر کنترل وضع شود:

· ایجاد روشی برای اطلاع رسانی به موقع و کامل سهامداران و سرمایه گذاران در مورد نیات و اقدامات خریدار (خرد گیرنده بالقوه).

ایجاد یک رویه پیچیده برای تصمیم گیری در مورد اقدامات حفاظتی در صورت تصاحب به منظور دادن حق انتخاب مالک کارآمدتر به سهامداران و جلوگیری از برداشت سرمایه توسط مدیریت.

ایجاد مکانیزمی برای اعمال حق سهامداران اقلیت برای فروش سهام به قیمت منصفانه در صورت تغییر شرایط مادی در مقایسه با شرایطی که سهامدار بر اساس آن تصمیم سرمایه گذاری گرفته است.

· ادغام مکانیسم هایی که تعادل منافع بزرگترین مالک شرکت (90٪ یا 95٪ از سرمایه مجاز) و سهامداران اقلیت را در اجرای به اصطلاح "تراکم کردن" تضمین می کند که در آن سهام سهامداران اقلیت هستند. با قیمت منصفانه بازخرید شده است.

سوالاتی برای خودآزمایی.

1. عواقب تصاحب شرکت چه می تواند باشد؟

2. ماهیت فرضیه رفاه سهامداران و فرضیه رفاه مدیریت چیست؟

3. روش های حفاظت در برابر تصرف خصمانه شرکت قبل از اعلام عمومی این معامله چیست؟

4. پس از اعلام عمومی این معامله، روش های حفاظت در برابر تصرف خصمانه شرکت چیست؟

5. چه اقدامات قانونی می تواند به حل مشکل تصرفات خصمانه کمک کند؟