Дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах арга замууд: олон улсын туршлага ба Оросын практик. Компанийн хамгаалалтын механизмууд

Зорилтот худалдан авалт. Зорилтот худалдан авалт хийхдээ зорилтот корпораци нь энгийн хувьцааны томоохон хэсгийг эзэмшдэг гадны бүлэг эсвэл хувь хөрөнгө оруулагчдад шууд тендерийн санал тавьдаг бөгөөд энэ нь корпорацийн худалдан авагчийн хувьд аюул занал учруулдаг. Энэхүү багцыг эргүүлэн худалдаж авах нь корпорацийн төлбөрийг дагалддаг - энэ нь түүний энгийн хувьцааны одоогийн зах зээлийн үнээс ихээхэн хэмжээний урамшуулал авах зорилготой юм. Хамгаалалтын энэ аргын тусламжтайгаар корпораци том багц худалдаж авсны дараа худалдан авагчаас ангижрах болно. Мэдээжийн хэрэг, худалдан авагч корпораци хувьцаагаа худалдахыг зөвшөөрч болох цорын ганц шалтгаан нь илүүдэл орлогоо шимтгэл хэлбэрээр авах боломж юм. Зарлагдсан урамшууллын хэмжээ өндөр байх тусам зорилтот худалдан авалтын тендер амжилттай болох магадлал өндөр болно.

Хэлэлцээрийг зогсоох (хөндлөнгөөс оролцохгүй байх гэрээ).Энэ нь энгийн саналын эрхтэй хувьцааны хяналтын багцыг эзэмших зорилго бүхий корпорацийг тодорхой хэдэн жилийн турш хязгаарладаг корпорацийн удирдлага болох зорилтот болон гол хувьцаа эзэмшигчийн хооронд байгуулсан гэрээ юм. Ихэнхдээ зорилтот корпораци нь худалдан авагч корпорацийн эзэмшиж буй багцын тодорхой хэсгийг худалдан авах зорилготой зогсоох гэрээнд гарын үсэг зурахыг дагалддаг. Энэ тохиолдолд хамгаалалтыг "ногоон шантааж" гэж нэрлэдэг. Энэ бол хамгаалах хамгийн үр дүнтэй аргуудын нэг бөгөөд үүнтэй зэрэгцэн корпорацийн хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдалд хамгийн их хор хөнөөлтэй үр дагавартай арга юм - зорилго нь хувьцааны одоогийн үнэ цэнийн бууралт 10-15 байж болно. %.

Шүүх ажиллагаа. Энэ бол хамгийн алдартай хамгаалах аргуудын нэг юм. 1962-1980 оны хооронд хийсэн нийт тендерийн гуравны нэгээс илүү хувь нь худалдан авагч корпорацийг одоо байгаа бүх хууль тогтоомж, тэр дундаа байгаль орчны хуулийг зөрчсөн гэж буруутгаж, зорилтот корпорацийн янз бүрийн зарга дагалддаг. Ихэнх нэхэмжлэл нь монополийн эсрэг болон хөрөнгийн зах зээлийн хуультай холбоотой байдаг. Шүүхийн маргаан үүсгэсний үр дүнд зорилтот корпораци нь худалдан авагч корпорацийг (шүүх ажиллагаа, шүүх хуралдаан, хэргийг хянан үзэх гэх мэт) хойшлуулж, үүнтэй зэрэгцэн нэгдэх зардлыг ихээхэн нэмэгдүүлэх боломжтой (худалдан авсан корпораци нь зардлын хэмжээг нэмэгдүүлэхийг зөвшөөрөх магадлал өндөр байдаг. хууль эрх зүйн болон гүйлгээний асар их зардал гаргахаас илүү тендерийн санал) .

Хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлт.Энэ бол худалдан авагч-корпорацыг хамгаалах хамгийн хатуу арга юм. Энэ нь эд хөрөнгийг хэсэг болгон хувааж, найрсаг компаниудын хяналтан дор эд хөрөнгийг хэсэгчлэн эргүүлэн татахаас бүрдэнэ.

Өр төлбөрийн бүтцийн өөрчлөлт. Хамгаалалтын энэ аргыг хоёр үе шаттайгаар явуулдаг.

• 1) "найрсаг" гадны хөрөнгө оруулагчдын (эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн) дунд бүрэн байршуулсан нэмэлт болон энгийн саналын эрхтэй хувьцааг гаргах, жишээлбэл. корпорацийн одоогийн удирдлагыг дэмжих хүмүүс - хатуу булаан авах оролдлого гарсан тохиолдолд зорилтууд;
• 2) их хэмжээний өрийн үүрэг (богино эсвэл урт хугацааны бонд) гаргах. Үүний зэрэгцээ түүнийг хэрэгжүүлснээр олж авсан хөрөнгө нь нээлттэй зах зээл дээр арилжаалагддаг эсвэл томоохон боловч "найдваргүй" хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшиж буй энгийн хувьцааг эргүүлэн авахад зарцуулагддаг.

дахин нэгтгэх. Дахин нэгтгэх замаар хамгаалах арга нь корпорацийн үүсгэн байгуулалтын баримт бичгүүдийг дахин гаргах явдал юм - энэ нь одоогийн бүртгэлтэй байгаагаас илүү хатуу монополийн эсрэг хуультай өөр муж (бүс нутаг) руу чиглэсэн. Онолын хувьд ийм хамгаалалт нь дахин нэгдсэн компанийг булаан авахад ихээхэн хүндрэл учруулж болзошгүй боловч практик дээр баримт бичгийг дахин гаргах нь маш урт үйл явц бөгөөд корпораци ийм хамгаалалтыг дуусгахаас өмнө зорилтот зорилгоо шингээж авахад хангалттай байх болно.

Өрийн санхүүжилтээр худалдан авах. Корпорацийн хяналтын зах зээлийн гүйлгээний дунд нээлттэй компанийг хаалттай болгож хувиргадаг бүхэл бүтэн гүйлгээ байдаг. Практикт эдгээр гүйлгээний ихэнх нь өрийг худалдан авах, удирдсан өрийг худалдан авах, өрийг дахин хөрөнгөжүүлэхтэй холбоотой байдаг. Өрийн худалдан авалт болон өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх арга хэмжээг компанийн удирдлага дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах хамгаалалт болгон үр дүнтэй ашиглаж болно. Эдгээр гүйлгээний тусламжтайгаар корпорацийн удирдлага түрэмгийлэгчээс эргүүлэн авах боломжтой гүйлгээнд байгаа хувьцааны тоог мэдэгдэхүйц бууруулж, өөрийн эзэмшлийн хувийг нэмэгдүүлэх боломжийг олж авдаг. Өрөөр санхүүжүүлсэн худалдан авалт нь үл хамаарах зүйлүүд байдаг ч ихэнхдээ эв найртай, тохиролцсон байдаг.

Хэрэв өрийн мөнгөөр ​​санхүүжүүлсэн худалдан авалтыг дайсагнасан булаан авах эсвэл дайсагнасан булаан авах аюулаас хамгаалах хэрэгсэл болгон ашигладаг бол худалдан авалт нь дивизийн худалдан авалт биш байх магадлалтай - корпораци бүхэлдээ худалдаж авна. Үүний зэрэгцээ, худалдан авалтыг санаачлагч нь хөрөнгө оруулалтын банк байхаа больсон, харин худалдаж авч буй корпорацийн удирдлага байх болно. Өрийн санхүүжилтийн худалдан авалт нь дөрвөн үе шаттайгаар явагддаг санхүүгийн гүйлгээ юм.

• 1) нээлттэй хөрөнгийн зах зээл дээр эргэлдэж буй одоо байгаа компанийн (эсвэл түүний салбар нэгжийн) бүх энгийн саналын хувьцааг түүний нэрийн өмнөөс худалдаж авсан шинэ компани байгуулах;
• 2) худалдан авалтыг санхүүжүүлэх эх үүсвэрийг татах (том санхүүгийн байгууллагуудаас зээл авах гэх мэт);
• 3) компанийн бүх үнэт цаасыг эргүүлэн авах;
• 4/ эргүүлэн худалдаж авсан компанийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах санаачлагч болон зээлдүүлэгчдийн хооронд хуваарилах.

Үнэт цаасыг эргүүлэн авах. Зорилтот компанийн үнэт цаасыг эргүүлэн худалдаж авах нь тендер зарлах, нэгтгэх замаар хийгдэж болно. Хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах эхний бөгөөд хамгийн ойлгомжтой арга бол зорилтот компанийн хувьцаа эзэмшигчдэд шууд тендерийн санал гаргах явдал юм.

Барьцаалагч компаний нэрийн өмнөөс золиос авах тендерийн саналыг гаргаж, зохион байгуулдаг бөгөөд тухайн компанийн хувьцаа эзэмшигч бүр санал болгож буй нөхцөлийг зөвшөөрөх эсэхээ шийдэх эрхтэй. Тендерийн санал нь "бүгд эсвэл юу ч биш" байх албагүй. Олж авсан компани нь хяналтын багцыг худалдан авах тендерт санал тавьж, түүнийг худалдаж авсны дараа үлдсэн хувьцааны хувь заяаны талаар хэлэлцээрийн явцыг идэвхжүүлж болно. Хоёрдахь хувилбарт, эзэмшигч компани анхнаасаа хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авахдаа худалдаж авсан компанийн удирдлагад ээлтэй хэлэлцээрийн үндсэн дээр шилжүүлэхийг эрмэлздэг. Мэдээжийн хэрэг, энэ аргыг удирдлагын өрийн санхүүжилтийг худалдан авахад ихэвчлэн ашигладаг. Хоёр компанийн удирдлагуудын тохиролцсон нэгдэх гэрээ (хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах, хөрөнгө шилжүүлэх гэх мэт бүх нөхцөлийг тусгасан) нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болон ТУЗ-өөс хоёр шат дамжлагаар батлагдсан стандарт журмаар явагддаг. объект компанийн захирлууд.

Худалдан авах санхүүжилт. Зорилтот компанийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авахад шаардагдах санхүүгийн эх үүсвэрийн ихэнхийг түрэмгийлэгч компани хог бонд гаргах замаар бүрдүүлдэг. Үлдсэн хэсгийг (шаардлагатай хөрөнгийн 10% -иас хэтрэх нь ховор) банкууд эргэлтийн зээл эсвэл 10-12 жилийн хугацаатай зээл хэлбэрээр олгодог. Зээлийг ихэвчлэн худалдаж авсан компанийн хөрөнгөөр ​​барьцаалдаг. Нэмж дурдахад хэлцлийг ивээн тэтгэж буй санхүүгийн байгууллагууд өөрсдөө оролцож, худалдаж авсан компанийн хувьцааны тодорхой хэсгийг авдаг.

Өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх. Өрийн санхүүжилтийн худалдан авалтын чухал өргөтгөл бол өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх явдал бөгөөд үүнийг заримдаа бэлэн мөнгө буцаан худалдан авах гэж нэрлэдэг. Өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх нь өрийг санхүүжүүлсэн худалдан авалтын нэгэн адил компанийн өмчлөлийн бүтцийг өөрчилж, хөшүүргийн харьцааг ихээхэн нэмэгдүүлдэг. Харамсалтай нь өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх талаар тодорхой тодорхойлолт өгөх нь туйлын боломжгүй юм шиг санагддаг. Үүний оронд түүнийг хэрэгжүүлэх бүх боломжит хувилбаруудыг авч үзэх бөгөөд үүнээс түүний мөн чанар нь автоматаар дагах болно. Өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх нь: хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах, нэгдэх, хувьцаа солих, ангилах замаар хийж болно.

Хувьцаа эргүүлэн худалдаж авах замаар дахин хөрөнгөжүүлэх. Энэ хувилбарт корпораци (нээлттэй хэлбэрээр байдаг хувьцаат компани) энгийн саналын эрхтэй хувьцаандаа их хэмжээний ногдол ашиг олгохоо зарлав. Тус компани нь үнэт цаас болон өрийн үнэт цаасны ногдол ашиг (ихэвчлэн хог бонд) төлөхөд зориулж мөнгө авдаг. Хувьцаа худалдаж авах замаар өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх нь удирдлага нь томоохон болон энгийн саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшдэг корпорациудын дунд маш их алдартай байдаг. Компанийн удирдлагууд хувьцаанаасаа авсан ногдол ашгаа юунд зарцуулахыг мэдэхэд ийм ажиллагаа явуулах болсон шалтгаан тодорхой болно. Мөн эдгээр хөрөнгийг компанийн энгийн саналын эрхтэй хувьцааны багцыг өргөжүүлэхэд чиглүүлж байна. Менежерүүд нээлттэй хөрөнгийн зах зээл дээр тодорхой тооны хувьцаа худалдан авах тендер зарлаж, хувьцаа эзэмшигчиддээ шууд өргөдөл гаргах боломжтой. Хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах замаар дахин хөрөнгөжүүлэх өөр хувилбар бий. Ногдол ашгийг зөвхөн гадны хувьцаа эзэмшигчдэд бэлнээр төлдөг (энэ тохиолдолд гадны хувьцаа эзэмшигч нь компанийн удирдлагатай ямар ч холбоогүй хувьцаа эзэмшигч), харин дотоод хувьцаа эзэмшигчид энгийн хувьцаа хэлбэрээр ижил хэмжээний ногдол ашиг авдаг.

Нэгдлийн дахин хөрөнгөжилт. Нэгдлийн дахин хөрөнгөжилт нь өрийн санхүүжилтийн худалдан авалтын хамгийн ойрын төрөл бөгөөд дараах байдалтай байна. Хэсэг хувьцаа эзэмшигчдийн санал болгосноор (дүрмээр бол зорилтот компанийн удирдлагаар удирддаг) балансад хөрөнгөгүй шинэ компанийг байгуулдаг. Шинээр байгуулагдсан компани нь одоо байгаа аж ахуйн нэгжтэй нэгддэг (нэгтгэх утгаараа биш, харин худалдан авах утгаараа). Үүний үр дүнд "амьд үлдсэн" компани нь компани-түрэмгийлэгч юм. Гол санаа нь нэгдэх гэрээнд тусгагдсан бөгөөд үүнд зорилтот компанийн хувьцаа бүрийг эзэлсэн компанийн хувьцаа, дээр нь бэлэн мөнгө, эсвэл бэлэн мөнгө, бондыг хослуулан сольж өгнө. Цаашлаад түрэмгийлэгч компанийн хувьцаа бүрийг хэсэг хугацааны дараа шинэ корпорацийн тодорхой тооны хувьцаагаар солино гэж гэрээнд заасан. Нэгдэхийн өмнөхөн компани-объектийн удирдлага нь эзэмшиж буй компанийн хувьцаанд хувьцаагаа солилцдог.

Хувьцааны солилцоогоор дахин хөрөнгөжүүлэх. Өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх нь зөвхөн компанийн энгийн хувьцааны их хэмжээний ногдол ашгийг бөөнөөр нь олгохоос гадна солилцооны саналын тусламжтайгаар хийж болно. Энэ тохиолдолд корпорац бэлэн мөнгө, хогны бонд, давуу эрхийн хувьцааны янз бүрийн хослолыг ашиглан тэдгээрийг хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшиж буй энгийн саналын эрхтэй хувьцаагаар сольж болно. Өрөөр санхүүжүүлсэн худалдан авалт болон өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх хоёрын үндсэн ялгаа нь хэлцлийн дараа компанийн хувьцааг хэн хянах вэ гэдэгт оршино. Өрөөр санхүүжүүлсэн худалдан авалтын үед олж авсан корпорацийн хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн олж авсан объектын корпорацийн бүх хувьцааг бүрэн хянах бөгөөд объектын корпорацийн хуучин хувьцаа эзэмшигчид (түүний удирдлагаас бусад) үүнтэй ямар ч холбоогүй болно. . Хэрэв тухайн байгууламжийн корпорац ямар нэг шалтгаанаар өрийг дахин хөрөнгөжүүлэхээр шийдсэн бол түүний бүх хувьцаа эзэмшигчид нь өмчлөгчид хэвээр үлдэх бөгөөд өрийг санхүүжүүлсэн худалдан авалттай адил хасагдахгүй. Нэмж дурдахад, өрийг худалдан авах үед зорилтот корпораци хаалттай компани болж, өрийг дахин санхүүжүүлэхэд нээлттэй компани хэвээр үлддэг. Ихэнх тохиолдолд зээлээр санхүүжүүлсэн худалдан авалтын үед худалдаж авсан корпорацийн хяналт нь хөрөнгө оруулалтын банкинд дамждаг бол өрийг дахин хөрөнгөжүүлэх үед компанийн одоогийн удирдлагад үлддэг. ОХУ-ын дайсагнасан булаан авалтын практик ба хөгжингүй орнуудын одоо байгаа практик хоорондын үндсэн ялгаа нь Оросын корпорациудын дайсагнасан булаан авалтыг зөвхөн нээлттэй хувьцаат компанийн хяналтыг дахин хуваарилах зах зээлийн механизм гэж албан ёсоор нэрлэж болно. Оросын компанийг дайсагнасан байдлаар булаан авах нь ихэвчлэн одоогийн удирдлагууд нь тухайн компанийн бий болгосон чөлөөт мөнгөн гүйлгээг хураах гэсэн хүсэл, эсвэл зорилтот корпорацийн чөлөөт мөнгөн гүйлгээг булаан авах хүсэл эрмэлзлээс үүдэлтэй байдаг. Хөрөнгө оруулалтын төслийн өртөгийг сүйтгэж буй ийм худалдан авалтыг аль болох хязгаарлах нь эргэлзээгүй.

Гэсэн хэдий ч Оросын нэгдэл, худалдан авалтын онцлог нь зохион байгуулалттай хөрөнгийн зах зээлд бараг нөлөөлдөггүй бөгөөд хоёрдогч зах зээл дэх хувьцааны зах зээлийн үнэ тийм ч чухал биш юм. Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй Оросын хамгийн том цэнхэр чипүүдийн хэд хэдэн нь болон харьцангуй хөрвөх чадвартай зах зээлтэй RTS нь зах зээлийн үнэ цэнийг боломжит үнээр нь хамаагүй доогуур үнэлдэг байсан ч авах магадлал хамгийн бага байдаг. Сайн дурын, "нөхөрсөг" нэгдлийн нэлээд өндөр хувьтай нэгдэх, нэгтгэх уламжлалт хэлбэрээс ялгаатай нь манай улсад эдгээр нь бараг үргэлж хатуу, албадан шинж чанартай байдаг. ОХУ-ын нэгдэл, худалдан авалтын гол бэрхшээлүүдийн нэг бол аж ахуйн нэгжийн менежерүүд болон түүний эздийн бараг бүх нийтийн таних байдал юм.

Хэрэв Европт хоёр нээлттэй компанийг нэгтгэх үед менежерүүдийн амбиц нь ихэвчлэн тодорхой асуудал болдог бол (жишээлбэл, шинжээчдийн үзэж байгаагаар энэ нь Deutsche Bank болон Dresdner Bank-ын менежерүүдийн хэт нөлөө нь банкны хөрөнгийг нэмэгдүүлэх бүх оролдлогыг хааж байна. Германы), дараа нь менежерээр ажилладаг Оросын эзэмшигчийн хувьд илүү том өрсөлдөгчтэй нэгдэх нь ихэвчлэн өрсөлдөгчдөө алдагдал гэж үздэг. Зөвхөн нэгдэх үед түншүүдийн үүрэг, даалгаврын талаар тодорхой ойлголттой байж л ийм бэрхшээлийг даван туулах боломжтой. Ийм ойлголтын жишээ маш ховор байдаг, магадгүй энэ нь томоохон, залуу даатгалын компани Юкос-Гарант (хуучнаар ЮКОС-ын даатгалын олзлогдогч)-ыг нэгтгэж, түүнээс бага хэмжээний дарааллаар үүсгэн байгуулагдсан Прогресс-Гарант бүлэглэл байж магадгүй юм. Оросын хамгийн эртний даатгагч -- Прогресс.

Ерөнхийдөө Орост болж буй нэгдэх, худалдан авах үйл явц нь миний бодлоор компаниудын үр ашиг, өрсөлдөх чадварыг нэмэгдүүлэх эерэг талтай. Төлбөрийн чадвартай эзэмшигчийн (ихэвчлэн экспортлогч) удирддаг томоохон эзэмшилүүдийг бий болгох нь өнөөдөр "найдваргүй" аж ахуйн нэгжүүдийг хангаж өгдөг. өвөрмөц боломжхөрөнгө оруулалт татах, үйлдвэрлэлийг шинэчлэх. Гэсэн хэдий ч хөрөнгө оруулалтын таагүй орчин үргэлжилсээр, дотоод хүмүүсийн үйл ажиллагаанд бодит хяналт байхгүй байгаа нь аж ахуйн нэгжийг бодит үнээс нь хамаагүй доогуур үнээр худалдаж авсан өмчлөгчид ашигтай байсан бөөнөөр хувьчлах нөхцөл байдал давтагдахад хүргэж болзошгүй юм. нэмүү өртөг бий болгохын тулд биш, зүгээр л дээрэмдэхийн тулд. Энэ нь нэгдэх, худалдан авахдаа хувьцаа эзэмшигчдийн (түүнчлэн зээлдүүлэгчид, аж ахуйн нэгжийн ажилчид, муж улсын) ашиг сонирхлыг хамгаалах арга хэмжээг боловсруулахдаа анхааралдаа авах ёстой бодит эрсдэл юм.

Оросын зах зээл дээрх компаниудын ашигладаг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах бүх аргыг нөхцөлт байдлаар хоёр ангилалд хувааж болно - урьдчилан сэргийлэх болон идэвхтэй аргууд Rudyk N.B. Дайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах аргууд: Proc. практик Ашиг тус. - М.: бизнес, 2006. х. 309

Оросын дайсагнасан зэвсгийн өвөрмөц онцлогоос шалтгаалан хамгаалалтын урьдчилан сэргийлэх аргууд нь идэвхтэй аргуудаас хамаагүй илүү үр дүнтэй байдаг. Эцсийн эцэст Оросын компани халдлагад өртсөний дараа түүнд хангалттай ноцтой хамгаалалтын арга хэмжээ аваагүй байж магадгүй юм. Урьдчилан сэргийлэх хамгаалалтыг компаниуд хэзээ нэгэн цагт дайсагнасан булаан авах бай болох магадлалыг бууруулах зорилгоор ашигладаг. IN Оросын Холбооны УлсДайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах дараах урьдчилан сэргийлэх аргууд хамгийн их алдартай болсон.

• 1. Өөрчлөн зохион байгуулалт: бүртгэлээс хасч, ХК (ХХК) болгон өөрчлөх;
• 2. Цөөн хувьцаа эзэмшигчдээс хувьцааг эргүүлэн авах (ногоон шантаажаас хамгаалах);
• 3. Цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийг “цацах” (хөрөнгө татах, дараа нь хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах);
• 4. Компанийг тусгаарлах;
• 5. Компанийг татан буулгах, түүний өмчийг шинэ хуулийн этгээдэд (ХХК, ХК) шилжүүлэх;
• 6. Охин компанид (ХК эсвэл ХХК) хөрөнгө татах;
• 7. Бүртгүүлэгчийг өөрчлөх;
• 8. Өрийн ачаалалд хяналт тавих;
• 9. Акул үргээгч;
• 10. "Цагаан баатар"-ыг хайх;
• 11. Стратегийн холбоо байгуулах.;
• 12. IPO руу гарах.

Төрөлхийн шингээлтээс хамгаалах зарим урьдчилан сэргийлэх аргуудыг авч үзье.

Супер олонхи. Энэ аргыг тусгай шийдвэр гаргах үед, жишээлбэл, компанийг худалдан авах санал эсвэл түүний удирдлагыг өөрчлөх асуудлыг хэлэлцэх үед ашигладаг. Супер мажоритын заалт нь 60% - 80% хооронд хэлбэлздэг бөгөөд энэ нь аливаа шийдвэрийг батлахад шаардагдах хувьцаа эзэмшигчдийн доод хувь юм. Энэхүү арга хэмжээ нь түрэмгийлэгч нь ТУЗ-д хяналт тавьж чадсан ч гэсэн худалдан авагч компанийн зорилтот компанийг авах боломжийг хязгаарлаж, удирдлагын ашиг сонирхлыг зорилтот компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг тэнцвэржүүлэхэд тусалдаг.

Хэд хэдэн судалгаанаас үзэхэд супер мажоритын заалт нь хувьцааны үнэ цэнийг өсгөдөг бол бусад судалгаанууд зохих нөлөө үзүүлэхгүй байгааг харуулж байна. Үүний зэрэгцээ, хувьцаа эзэмшигчдийн үйл ажиллагааг зохицуулах зардлын өсөлтийг агентлагийн зардлыг бууруулах замаар саармагжуулдаг. raider дайсагнасан нэгдэх авах

Компанийн үйл ажиллагаатай холбоотой хамгийн чухал асуудлыг зохицуулах хамгийн чухал нөхцөл нь Оросын олон компаниудын дүрэмд тусгагдсан байдаг. Тухайлбал, Вимпелком 80%-ийн хэт олонхийн босготой. Энэхүү баримт нь 2005 онд тус компанийн цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчийн нэхэмжлэлийн дагуу энэхүү заалтыг хүчингүй болгох оролдлого бүтэлгүйтэж байх үед энэ баримт илчлэгдэж, ТУЗ-ийн гишүүдийн энгийн олонхи нь чухал асуудлыг шийдвэрлэхэд хангалттай байхаар дүрмээ өөрчлөхийг шаардсан. Энэ хэрэгт VimpelCom-ын хувьцаа эзэмшигчийн эрх ашиг зөрчигдсөн Норвегийн Telenor компани 80 хувийн нормыг зөвхөн энэ онд л хамгаалж чадсан. Дээд шүүх RF(28).

Стратегийн холбоо байгуулах. Энэ төрлийн хамгаалалт нь "цагаан баатар" аргатай төстэй боловч сүүлийнхээс ялгаатай нь шингээх аюул үүсэхээс өмнө хэрэглэнэ. Хоёр ба түүнээс дээш бизнесийн стратегийн холбоо нь бүх талуудыг хүсээгүй булаан авахаас хамгаалж чадна. Гэхдээ үүнтэй зэрэгцэн стратегийн түнш нь "саарал баатар" болж хувирч, түүнд байгаа дотоод мэдээллийг ашиглан түнш компанийг авахыг оролдох эрсдэлтэй. Үүнээс гадна үр дүнтэй холбоо байгуулах нь маш хэцүү ажил юм.

Оросын практикт стратегийн холбоог амжилттай зохион байгуулсан жишээнүүд байдаг: Верисел групп нь 2002 оны сүүлээр сонирхол татахуйц бизнесийг олж авах бүхэл бүтэн технологийг бүтээж, биелэгдэнэ ба Метатехнологи нь нэг бөгөөд нэлээд үр дүнтэй организмыг бий болгосон. Гэсэн хэдий ч тэгш эрхтэй эсвэл "хамааралтай" холбоог бий болгох олон оролдлого бүтэлгүйтдэг. Гурван хүндийн төв (Verysell, Compulink, White Wind) хооронд баригдсан Compulink жижиглэнгийн худалдааны сүлжээ бараг оршин тогтнохоо больсон, Парус болон Галактика нар богино хугацааны хамтын ажиллагааны дараа дахин хуваагдан Тужилин А. Өрсөлдөгчдийн дайсагнасан үйлдлээс хамгаалах системийг бий болгох. компаниудын бүлэг . - In: Үнэт цаасны зах зээл, 2003, No11, х. 18-21.

Хөрөнгийн хамгаалалт. Хамгийн тохиромжтой хамгаалалт бол довтлогчдыг өмч хөрөнгөө хураахаас сэргийлж, түрэмгийлэгчдийг өндөр үнээр төлөхөөс сэргийлж, эзэд нь шаардлагатай хяналтаа хадгалах боломжийг олгодог хууль эрх зүйн бүтэц юм.

Хөрөнгө гуравдагч этгээдэд шилжүүлэх нь Орос улсад нийтлэг хамгаалалтын арга хэмжээ юм. Дүрмээр бол ийм ажил гүйлгээ нь нэлээд маргаантай, заримдаа хуурамч байдаг бөгөөд хариуд нь зохих эквивалентыг хүлээн авах гэсэн үг биш юм. Гэтэл жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчиж байна. Хэлэлцээрийн хууль ёсны байдал хангалтгүй, хөрөнгөө алдсан тохиолдолд жижиг хувьцаа эзэмшигчид хохирлоо нөхөн төлүүлэхээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргах боломжтой бөгөөд хэрэв тэдний үйлдэл хууль бус гэж үзвэл менежерүүдийн хувийн хөрөнгөөс төлж болно. Үүний үр дүнд тэд өмч хөрөнгөө амархан алдаж болно. Илүү шударга гэдэг нь компаниуд ижил үнэ цэнэтэй хөрөнгөө солилцох хувилбар юм (ийм үйл ажиллагааг хөндлөн барьцаа гэж нэрлэдэг). Үүний зэрэгцээ тэдний балансын байдал дорддоггүй. Ер нь хөрөнгийн хамгаалалт нь зөвхөн менежерүүд болон хяналтын багц эзэмшигчид төдийгүй жижиг хувьцаа эзэмшигчдэд ч алдагдал хүлээх эрсдэл хэт өндөр байна. ОХУ-ын корпорацийн хуулинд төрийн эрхийг хамгаалах аргыг зохицуулах тодорхой дүрмийг тогтоох хүртэл ийм арга хэмжээ авах нь өндөр өртөгтэй бөгөөд эрсдэлтэй байх болно.

ЮКОС-ын өмчлөлийн бүтэц нь хөрөнгийг хамгаалахын тулд итгэмжлэлийг ашигласны тод жишээ юм. "Коммерсант" сонинд бичсэнээр ЮКОС-ын хувьцааны 44 хувь нь найман трестэд харьяалагддаг байжээ. Тэднийг Британийн сувгийн арлуудад бүртгэлтэй хоёр итгэмжлэгдсэн компани удирдаж байжээ. Түүгээр ч зогсохгүй хувь хүний ​​өмчлөгчөөс итгэмжлэгдсэн компанид хөрөнгийг шилжүүлэх нь зөвхөн 2004 оны 2-р сард болсон. Итгэлцлийн бүтэц нь өрийг барагдуулахад ашигласан хөрөнгийн эх үүсвэрийг найдвартай нуух боломжийг олгосон бөгөөд үүнийг өөрчлөхөд хялбар байсан тул маш хурдан хугацаанд ашиг хүртэгч, боломжит хөрөнгө оруулагчдад зээлсэн мөнгөө буцааж өгөх баталгааг санал болгох.

Хөрөнгийн хамгаалалтын өөр нэг төрөл бол өр нэмэгдүүлэх замаар өр төлбөрийн бүтцийн өөрчлөлт юм. Энэ нь тухайн аж ахуйн нэгжид бүх хөрөнгө, өр төлбөрийг шилжүүлнэ гэсэн үг юм эдийн засгийн үйл ажиллагаа. Энэ аргыг Тольяттиазотын удирдлага амжилттай ашигласан.

стратегийн худалдан авалтууд. Тэд дайсагнасан булаан авах үйл явцыг улам хүндрүүлэх боломжийг олгодог. Гэсэн хэдий ч урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээний хувьд тэдний дутагдал нь албан ёсны санал болгохоос өмнө болзошгүй түрэмгийлэгчийн зан үйлийг урьдчилан таамаглах боломжгүй байдаг. Тийм ч учраас энэ төрөлхамгаалалт нь Орост бараг тархаагүй байна.

Энэ аргыг хэрэглэсэн цөөн хэдэн жишээнүүдийн нэг бол Норильск Никель 2005 оны 4-р сард бүртгэгч ХК-ийн Нэгдсэн бүртгэгч ХК-ийн хяналтын багцыг худалдаж авсан явдал юм. "Өөрийн" (хяналттай) бүртгэгчийн чадавхийг ашиглах нь бүртгэлийн системийг бий болгоход тусалдаг. дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах.

ОХУ-ын компаниудад байгаа дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах идэвхтэй аргууд нь янз бүрээр ялгаатай биш.Игнатишин Ю.Нэгдэх ба худалдан авалт: Стратеги, тактик, санхүү. - Санкт-Петербург: Петр, 2005. - х. 334..

Практикт ихэвчлэн ажиглагдаж болох идэвхтэй хамгаалалтын аргуудыг энд оруулав.

• - Хувьцааны хөдөлгөөнийг хаах
• - Бүртгэлийн татан буулгах түгжээ
• - Сөрөг нэхэмжлэл
• -Нэмэлт ялгаралт
• -Шинэ хуулийн этгээдэд хөрөнгөө яаралтай татах
• - Өөрийн хувьцааг эсрэг худалдан авах

Гэсэн хэдий ч, хэрэв түрэмгийлэгч нь Оросын зах зээлд дайсагнасан булаан авах мэргэжлийн хүн бол тэр бүх зүйлийг аль хэдийн "харьцаж" авсан байх магадлалтай бөгөөд компани амжилттай хамгаалах боломж багатай байдаг. Хэрэв түрэмгийлэгч нь захиргааны нөөцөд нэвтрэх боломжтой бол зорилтот корпораци эдгээр боломжоо ч алддаг.

Зөвхөн хамгаалах урьдчилан сэргийлэх аргуудтай холбоотой ОХУ-ын нөхцөлд үр дүнтэй хамгаалалтын стратегийн талаар ярих боломжтой.

Оросын корпорацийн хяналтын зах зээлийг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах барууны аргуудын үр нөлөөг үнэлэх үр дүнг хүснэгтэд үзүүлэв. 2.

Хүснэгт 2. ОХУ-д дайсагнасан эрхшээлд орохоос хамгаалах барууны аргуудыг ашиглах боломж Молотников А. Нэгдэх ба худалдан авалт: Оросын туршлага. - М., 2006. - х. 301.

барууны арга	Орос дахь боломж
Төлөөлөн удирдах зөвлөл хуваагдсан	Боломжгүй (AO хууль)
хэт олонхи	Магадгүй
шударга үнэ	Боломжгүй
хортой эм	Боломжгүй
Хортой үнэт цаас	Магадгүй
Дахин хөрөнгөжүүлэх	Боломжгүй
Ногоон шантааж	Магадгүй
хөндлөнгөөс оролцохгүй байх гэрээ	Магадгүй
Цагаан баатар	Магадгүй
Хөрөнгө, өр төлбөрийн бүтцийн өөрчлөлт	Магадгүй
алтан шүхэр	Магадгүй
Удирдлагын худалдан авалт	Магадгүй
дахин нэгтгэх	Боломжгүй
Туршилтууд	Магадгүй

Барууны корпорацын хяналтын зах зээл дээр боловсруулсан олон хамгаалалтын аргуудыг Орост ашиглах үр ашиг бага байгааг дараахь шалтгаанаар тайлбарлаж байна.

• 1. Оросын корпорацууд-худалдан авагчдын ашигладаг довтолгооны туйлын "өвөрмөц" аргууд;
• 2. барууны олон хамгаалалтын аргыг хэрэглэх эрх зүйн зохих үндэслэл байхгүй;
• 3. хөрөнгийн зах зээл хөгжөөгүй;
• 4. Оросын нээлттэй компаниудын дийлэнх нь зөвхөн албан ёсоор нээлттэй хувьцаат компаниуд боловч үнэн хэрэгтээ тэд хувийн компаниуд (мөн барууны олон хамгаалалтын аргуудыг нээлттэй хувьцаат компаниудыг харгалзан тусгайлан бий болгосон).

Эцэст нь би дараахь зүйлийг тэмдэглэхийг хүсч байна. Оросын практикт дайсагнасан булаан авах арга нь 1990-ээд оны эхээр манай улсад болсон өмчийн анхны дахин хуваарилалтын "зэрлэг" үе шатны шууд үр дагавар юм. Энэ үе шатны үр дагавар нь янз бүрийн салбарт удаан хугацаанд мэдрэгдэх бололтой.

Одоогийн хуудас: 5 (нийт ном 27 хуудастай) [унших боломжтой хэсэг: 18 хуудас]

Заримдаа сайн, заримдаа муу

Дээр дурдсан бүх зүйлийг нэгтгэн дүгнэж хэлэхэд, компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдалд хамгаалалтын аргууд хэрхэн нөлөөлж байгааг харуулсан эмпирик нотолгоо нь хамгаалалтыг ашиглах нь хэнд ашигтай, хэн хохирох вэ гэсэн асуултад тодорхой хариулт өгөхгүй байгааг бид хүлээн зөвшөөрөх ёстой. Зөвхөн нэг зүйлийг баттай хэлж чадна: дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах нь компанийн одоогийн удирдлагад үргэлж ашигтай байдаг, эсвэл ядаж түүнд ямар нэгэн хохирол учруулахгүй.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд байдал тийм ч тодорхой биш байна. Тэд өөрсдийн компанийг дайсагнасан хамгаалалтаар зэвсэглэснээр ялж ч магадгүй, үгүй ​​ч байж болно. Олз, алдагдлын хэмжээг тодорхойлох хамгийн чухал хүчин зүйл бол чанар юм компанийн засаглалкомпани болон тухайн компанийн эрхэлж буй бизнесийн төрлийн онцлог.

Хэрэв бид компанийн засаглалын чанарын талаар аль хэдийн ярьсан бол өмгөөлж буй компанийн бизнесийн онцлог, энэ онцлог нь дайсагнасан хяналтаас хамгаалахад үзүүлэх нөлөөний талаар нэг ч үг хэлээгүй. Бизнесийн энэ онцлог юу вэ, энэ нөлөө юу вэ? Энд бид тодорхой баримтын талаар ярьж байна: компанийн бизнесийн эрсдэл нэмэгдэхийн хэрээр илүүдэл ашиг олох магадлал нэмэгдэж эхэлдэг төдийгүй илүүдэл алдагдлыг засах магадлал нэмэгддэг. Хэрэв тийм бол компанийг булаан авах магадлал нэмэгдэж эхэлдэг: компани илүүдэл алдагдлаа засмагц түүний үнийн санал нэн даруй буурч, худалдан авах сонирхол татахуйц зорилт болж хувирдаг.

Угаасаа хувьцааны ханш унасанд компанийн менежерийг буруутгах аргагүй болсон. Зүгээр л тус компани маш эрсдэлтэй бизнес эрхэлдэг. Ийм компани хэвийн оршин тогтнох чадвартай байхын тулд (ашиг нь огцом буурсны дараа түүнийг шилжүүлэн авахгүйн тулд) түүнийг дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах аргуудаар зэвсэглэх нь хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхолд нийцдэг. Тодорхой бизнесийн өөр нэг жишээ бол урт хугацааны томоохон хөрөнгө оруулалтын төслүүдийг эхлүүлэхтэй салшгүй холбоотой бизнес юм. Ийм компанийн хувьцаа эзэмшигчид түүнийг дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах аргуудаар зэвсэглэх нь ашиг тустай байх магадлал маш өндөр байна.

Мөн дайсагнасан дайсагналтаас хамгаалах үр ашиг, зардлыг эзэмшигчдийн мэдлэгийн түвшингээр тодорхойлж болно гэсэн үзэл бодол байдаг. мэргэжлийн түвшинажилд авсан менежер. Менежерийн мэргэжлийн түвшний талаархи мэдээлэл илүү бүрэн байх тусам энэ түвшин өндөр байх тусам компанийг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах хамгаалалт өндөр байх болно, мөн эсрэгээр. 69
Нөхцөл байдлыг хөгжүүлэх ийм хувилбарын албан ёсны загварыг 1997 онд Сариг, Тэлмор нар боловсруулсан ( Сариг, Оталмор, Э.(1997) Хамгаалалтын арга хэмжээг хамгаалахад. Корпорацийн санхүүгийн сэтгүүл, Боть. 3, х. 277-297).

Энд дайсагнасан хамгаалалт нь менежерийн өвөрмөц менежментийн авъяас чадварыг бага мэдээлэлтэй зах зээлд оролцогчдын халдлагад өртөхөөс хамгаалдаг. Мэдээлэл багатай зах зээлд оролцогчид яг тодорхой мэдэхгүй чанарын шинж чанарменежер түүнийг үр дүн муутай менежер гэж андуурч, дайсагнасан байдлаар корпорацийг эзлэхийг оролдож магадгүй юм. Менежерийг сайн мэддэг одоогийн эзэд өөрсдийн компанийг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах хамгаалалтаар хангаснаар үүнийг хийхээс сэргийлдэг.

Компанийн эздийн сайн сайхан байдалд дайсагнасан хамгаалалт нь эцсийн үр нөлөөг тодорхойлдог хүчин зүйлүүд юм.

Магадлал эерэг

Компанийн эхлүүлсэн хөрөнгө оруулалтын төслүүдийн эрсдэл нэмэгддэг;

Компанийн эхлүүлсэн хөрөнгө оруулалтын төслийн эргэн төлөгдөх дундаж хугацаа уртасч байна;

Компанийн одоогийн үйл ажиллагааны үзүүлэлтүүд нэмэгдэж байна;

Компанийн засаглалын чанарыг сайжруулах;

Одоогийн удирдлагын мэргэжлийн түвшний талаар эзэмшигчдэд өгөх мэдээллийн чанар сайжирч байна.

Магадлал сөрөгКорпорацын хувьцаа эзэмшигчдийн эд баялагт дайсагнасан хамгаалалт нь дараахь байдлаар нэмэгддэг.

Компанийн одоогийн үйл ажиллагааны үзүүлэлтүүд буурч эхэлдэг;

Компанийн өмчлөлийн бүтэц улам бүр тархаж байна - компанийн эзэмшигчдийн дунд энгийн саналын эрхтэй хувьцааны томоохон багц эзэмшигчид байдаггүй.

Мэдээжийн хэрэг, дээрх хүчин зүйлсийн жагсаалт нь бүрэн гүйцэд биш юм. Түүнээс гадна ижил хүчин зүйл байж болно өөр өөр нөлөөкомпани дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах ямар аргыг хэрэглэснээс хамаарч эзэмшигчдийн сайн сайхан байдлын талаар. Тиймээс бид компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдалд дайсагнахаас хамгаалах нөлөөллийн асуудалд нэг бус удаа эргэн орох болно.

Гэхдээ түр хүлээнэ үү! Компаниа дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах арга хэрэгслээр хангадаг менежерүүдийн сэдлийн талаархи хамгийн сонирхолтой судалгаануудын нэгийг бид бараг мартсан. Энэ тухай юм Walkling and Long нарын 1984 оны судалгааны талаар 70
Алхаж, Р., Лонг, М. RAND Journal of Economics, Боть. 15, х. 54–68.

Эдгээр судлаачдын үзэж байгаагаар зорилтот корпорацийн менежер санал болгож буй тендерийн саналыг эсэргүүцэх, эс эсэргүүцэх шийдвэрээ зөвхөн өөрийнхөө сайн сайхны төлөө л анхаарна. Энэ талаар бид аль хэдийн сонссон, уншигч би шинэ зүйл хүсч байна гэж хэлэх болно.

Уолклинг энд Лонг-ын хэлснээр менежерийн тендерийг эсэргүүцэх гол хүчин зүйл нь түүнийг булаан авах нь нөхөн олговорт үзүүлэх нөлөөлөл байх нь шинэ зүйл юм. Менежерийн хүлээгдэж буй нөлөөлөл нь одоогийн нөхөн олговорт нь сөрөг нөлөө үзүүлэх тусам тэр хэлцлийг хаах оролдлого хийх магадлал өндөр байдаг ба эсрэгээр.

Тэдний таамаглалыг шалгахын тулд Walkling and Long нар найрсаг болон дайсагнасан 98 удаагийн түүврийг судалжээ. Ойрын ирээдүйд тэд мэдэгдэхүйц ялгаа байхгүй болохыг олж мэдэв санхүүгийн шинж чанарЗорилтот газруудын хооронд найрсаг болон дайсагнасан эрх мэдэл байхгүй. Нөхөрсөг болон дайсагнасан булаан авалтын хураамжийн хэмжээ хүртэл бие биенээсээ тийм ч их ялгаатай байдаггүй. Санал болгож буй тендерийг эсэргүүцэх шийдвэр нь юуны түрүүнд зорилтот корпорацийн одоогийн удирдлагын эзэмшиж буй энгийн саналын эрхтэй хувьцааны хувь болон худалдан авсны дараа хүлээгдэж буй мөнгөн нөхөн олговороос хамаарна. Менежер хүн хэдий чинээ их хувьцаа, хувьцааны опционтой байна, тэр хэрээр хэлцлийг эсэргүүцэх хүсэл эрмэлзэл бага, тэр хэрээр найрсаг байх болно, мөн эсрэгээр.

Эдгээр үр дүнг дараах байдлаар тайлбарлаж болно. Их хэмжээний хувьцаа эзэмшдэг менежер алдагдлаа нөхнө гэж хүлээдэг учраас түрэмгийлэгчтэй илүү найрсаг ханддаг байх магадлалтай. цалинтендерт оролцох хувиа худалдахдаа авах урамшуулал. Сонирхолтой нь, зорилтот корпорациудын дээд удирдлагуудын дундаж цалин дайсагнасан компаниудынхаас найрсаг хүлээн авалтад бага байсан. Энэхүү ажиглалт нь "Алхаж, урт" гэсэн таамаглалыг баталж байна: алдах тусам та энэ алдагдалд хүргэж болзошгүй зүйлд улам их дайсагнадаг.

Хүснэгт 2.2

Нөхөрсөг болон дайсагнасан эзлэн авах үед корпорацийн зорилтот менежерүүдийн нөхөн олговрын багцын бүтэц

Эх сурвалж. Алхаж, Р., Лонг, М.(1984) Агентлагийн онол, Менежментийн сайн сайхан байдал ба худалдан авах тендерийн эсэргүүцэл. RAND эдийн засгийн сэтгүүл,Боть. 15, х. 54–68.

Мэдээжийн хэрэг, та их хэмжээний хувьцааг өндөр үнээр зарж, энэ алдагдлаа нөхөх боломжгүй гэдгийг харахад таны дайсагнал нэмэгддэг. Уолклинг ба Лонг нарын олж илрүүлсэн мэдээлэл 71
Уолклинг ба Лонг нарын судалгааны үр дүн нь бидний бүлэгт авч үзсэн Коттер, Зеннер нарын судалгааны үр дүнтэй олон талаараа давхцаж байгааг анхааралтай уншигч аль хэдийн анзаарсан байх. нэг. ( Коттер, Ж., Зеннер, М.(1994) Удирдлагын баялаг тендер санал болгох үйл явцад хэрхэн нөлөөлдөг. Санхүүгийн эдийн засгийн сэтгүүл, Боть. 35, х. 63–97.

Хүснэгтэнд өгөгдсөн. 2.2. Ийм хүснэгт нь хувьцаа эзэмшигчдийн халамжийн таамаглалыг баримтлагчдын хувьд муу мэдээ юм!

Дайсагнасан булаан авах хамгаалалт ба 1P0

Компаниудын үнэт цаасыг анх удаа олон нийтэд санал болгох замаар дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах аргуудыг ашиглах сэдэл сэдлийн талаархи сонирхолтой хэтийн төлөвийг гаргаж болно. IN Сүүлийн үедКомпанийг дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах арга хэрэгслээр зэвсэглэж байгаа нөхцөл байдал практик дээр улам бүр тохиолддог. дараа бишхэрхэн олон нийтийн компани болдог 72
Тэр нь энгийн саналын эрхтэй хувьцаатай компани хөрөнгийн зах зээл дээр чөлөөтэй арилжаалагддаг.

Ийм болж хувирах шатандаа л байна.

Тэр яагаад гэж? Энэ асуултад хариулснаар бид дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах жинхэнэ сэдлийн талаарх ойлголтоо сайжруулж магадгүй юм.

Саяхан IPO-д хамрагдаж, олон нийтэд нээлттэй болсон компаниудын хамгаалалтын түвшний талаархи хамгийн уламжлалт үзэл бодлыг дараахь байдлаар томъёолж болно: тэд дайсагнасан булаан авалтаас бага эсвэл хамгаалагдаагүй байна. Энэ үзэл бодлыг дэмжсэн олон аргументууд байдаг. Үнэн хэрэгтээ эдгээр компанийн хувьцаа саяхан нээлттэй зах зээлд гарч ирсэн, өмчлөлийн бүтэц нь "суурьшиж амжаагүй", удирдлага нь хараахан дасаагүй эсвэл нээлттэй байхыг хүлээж буй бүх аюулыг мэдэхгүй байна. хувьцаат компаниуд гэх мэт.Тиймээс компанийг дайсагнасан булаан авах боломжит эмзэг байдал.

Гэхдээ саяхан IPO-д хамрагдсан компаниуд хамгаалалтын арга барилаар зэвсэглээгүй байгаа гэдгийг огт өөр тайлбар өгч болно. Ухаж буй таамаглалын дагуу менежерүүд тэднийг "ухаж" амжаагүй байна. Агентлагуудын зөрчилдөөний талбарыг тараагдсан жижиг хувьцаа эзэмшигчид хараахан тарьаагүй байна. Харин компанийн үнэ цэнийг хамгаалах арга нь сөргөөр нөлөөлж байгааг мэддэг хувийн өмчлөгчдийн явцуу хэсэг нь хувьцаагаа хамгийн өндөр үнээр IPO хийх гэж байгаа тул үүнийг хэрэгжүүлэх гэж яарахгүй байна. Тэд хувьцаагаа зарсны дараа л удирдлага нь компанийг дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах арга барилаар зэвсэглэж, компанийн хяналтын зах зээлийн сахилга баттай нөлөөллөөс өөрийгөө тусгаарлах боломжтой болдог.

Энэ нь IPO хамгаалалтын хэрэглээ нэмэгдэж байгаа нь өнөөдөр менежерүүд өмнөхөөсөө илүү хурдан, үр дүнтэй ухаж чаддаг болсон гэсэн үг үү?

Филд, Карпоф нарын 2002 онд хийсэн эмпирик судалгаа бидэнд нэлээд сонирхолтой үр дүнг өгсөн. 73
Филд, Л., Карпоф Ж.(2002) IPO фирмүүдийг булаан авах хамгаалалт. Санхүүгийн сэтгүүл, Боть. 57, х. 1857–1889

Эдгээр судлаачдын түүвэрт 1988-1992 онд АНУ-ын зах зээлд IPO хийх журамд хамрагдсан 1019 аж үйлдвэрийн компани багтсан байна. Эдгээр компаниудын 53% нь IPO хийх үе шатанд дор хаяж нэг хамгаалалтын аргаар зэвсэглэсэн байна. Түүгээр ч зогсохгүй IPO хийх шатанд түүвэрлэсэн дундаж компани 1.71 хамгаалалтын арга хэрэгслээр тоноглогдсон байсан бол IPO хийснээс хойшхи таван жилийн хугацаанд зөвхөн 0.19 нэмэлт хамгаалалтын аргыг олж авсан байна.

IPO хийх шатанд хамгаалалтын аргыг ашиглах шийдвэр нь ямар хүчин зүйлээс шалтгаалсан бэ? Field, Karpoff нар IPO хийж буй компаниудын менежерүүдийн хувийн хяналтаас ашиг хүртдэг гэж үздэг. Тиймээс, ялангуяа Филд, Карпоф нар одоогийн удирдлагын хяналтан дор байгаа энгийн саналын эрхтэй хувьцааны багц буурч, одоогийн нөхөн олговрын хэмжээ нэмэгдэж, хяналтын чанар нэмэгдэх тусам хамгаалалтын аргыг ашиглах магадлал нэмэгддэг болохыг тогтоожээ. хувьцаа эзэмшигчдийн үйл ажиллагаа муудаж, компанийн удирдлагад шууд оролцдоггүй.

Үүнтэй төстэй өгөгдлийг ухах таамаглалыг дэмжих үүднээс тайлбарлаж болно. Менежерүүд хувийн ашиг тус нь (цалин хөлс, хяналтгүй) зардлаас давсан тохиолдолд л IPO хамгаалалтаар компаниудаа зэвсэглэдэг (компанийн хувьцааг дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалсны дараа үнэ буурах) 74
Энэ таамаглалыг мөн үзнэ үү: Бреннан, М., Фрэнкс,/. (1997) Их Британи дахь хувьцааны үнэт цаасыг анх удаа олон нийтэд санал болгоход доогуур үнэ тогтоох, өмчлөх эрх, хяналт. Санхүүгийн эдийн засгийн сэтгүүл,Боть. 45, х. 391–414.

Гэсэн хэдий ч энд бас хамгаалалтын аргууд нь хамгаалагчидтай байдаг. Тэдний зарим нь IPO хийх шатанд компанийг хамгаалах нь удирдлагын нөхөн олговрын далд хэлбэрийн нэгээс өөр зүйл биш гэж үздэг. Бусад нь IPO нь компанийн эцсийн борлуулалтын эхний алхам бөгөөд хэрэв тийм бол түүнийг дайсагнасан хамгаалалтаар зэвсэглэх нь эзэмшигчдэд хамгийн өндөр үнийг авахад тусална гэж маргадаг. 75
Зингалес, Л.(1995) Insider Ownership and the Decision of Public Public Line. Эдийн засгийн судалгааны тойм, Боть. 62, х. 425–448.

Тэд яагаад саналаа өгч байгаа юм бэ?

Хэрэв дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах нь компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхны төлөө тийм ч сайн зүйл биш гэсэн хардлага байгаа бол яагаад эдгээр хувьцаа эзэмшигчид хамгаалалтын арга бий болгохын тулд санал өгдөг вэ? Үнэн хэрэгтээ бидний аль хэдийн танил болсон зарим эмпирик судалгааны үр дүн нь гунигтай байгааг ганц ч хувьцаа эзэмшигч мэддэггүй байж болохгүй. Эсвэл энэ хэвээр байж болох уу?

Дээр дурьдсанчлан, хамгаалах аргыг бий болгохын тулд хувьцаа эзэмшигчдийн санал хураалтыг онолын хувьд хэд хэдэн тайлбарлаж байна. Тэднийг авчирцгаая.

Зарим хувьцаа эзэмшигчид дайсагнасан байдлаар булаан авахаас хамгаалах талаар хэд хэдэн өөр үзэл бодол байдгийг мэдэхгүй байж магадгүй юм.

Зарим хувьцаа эзэмшигчид зүгээр л ухаангүй хүмүүс байж болно.

Корпорацын томоохон хувьцаа эзэмшигчид хамгаалалтын сөрөг үр дагаврыг нөхөхөөс илүү хувийн ашиг тусыг олж авахын тулд дайсагнасан хамгаалалтыг лоббидож болно.

Тарсан хувьцаа эзэмшигчид чадахгүй 76
Эсвэл тэд хохирогч учраас хүсэхгүй байж магадгүй юм үнэгүй тэшүүрийн асуудал, өөрөөр хэлбэл, хувьцаа эзэмшигч бүрийн хувьд дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах хамгаалалтыг бий болгоход саад учруулах зардал нь хаалтын ашиг тусаас давж гардаг.

Менежерүүд болон ТУЗ-ийн эсрэг ямар нэгэн утга учиртай эсэргүүцлийг бий болгож, хамгаалах аргуудыг идэвхтэй "түлхэх".

Хувьцаа эзэмшигчид дундажаар хувьцааных нь үнэ буурахад хүргэдэг зүйлийн төлөө санал өгдөг тухай сонирхолтой тайлбарыг 1992 онд Остин-Смит, О "Брайан нар санал болгосон. 77
Остен-Смит, Д., О'Брайен, П.(1992) Худалдан авах хамгаалалт ба хувьцаа эзэмшигчдийн санал хураалт. Эдийн засаг,Боть. 59, х. 199–219; мөн үзнэ үү: Беркович, Э., Ханна, Н.(1990) Худалдан авахдаа үнэ цэнийг бууруулах хамгаалалтын стратегиас зорилтот хувьцаа эзэмшигчид хэрхэн ашиг хүртдэг вэ. санхүүгийн сэтгүүл,Боть. 45, х. 137–156.

Нэг талаас, дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах хамгаалалтыг бий болгосноор зарим боломжит худалдан авагч корпорацууд зорилтот корпорацийн хяналтын багцыг авах тендерийн саналыг хэзээ ч тавихгүй байх болно. Ийм компанийг авах нь одоо тэдэнд хэтэрхий үнэтэй болж байна! Зорилтот корпорацийг булаан авах магадлалыг бууруулдаг. Үүний үр дүнд хувьцаа эзэмшигчдээс урамшуулал авах магадлал буурдаг. Энэ муу байна. Үүнээс гадна хамгаалалт нь менежментийг "ухахад" тусалдаг. Энэ бас муу.

Гэхдээ нөгөө талаас бусад боломжит худалдан авагч корпорациуд 78
Одоо ийм компани байхгүй бол ирээдүйд зах зээлд гарч ирэх боломжтой.

Одоо зорилтот корпорацийг илүү өндөр үнээр авахаас өөр аргагүй болно. Эрт орой хэзээ нэгэн цагт зорилтот корпорацийн хувьцаа эзэмшигчид хувьцааныхаа төлөө илүү өндөр урамшуулал авах болно. Наад зах нь одоо бид тэгж найдаж болно. Мөн энэ сайн байна.

Остин-Смит, О Брайан нарын бодлоор бол илүү өндөр урамшуулал авах итгэл найдварыг олж авахын тулд хувьцаа эзэмшигчид дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах аргуудыг бий болгохын төлөө санал өгдөг. Найдвартай байхын тулд тэд бэлэн байна. компанийг булаан авах магадлалыг бууруулах, "гүний шуудуу" менежерүүдийг нэмэгдүүлэх зэрэг бүх зүйлийн төлөө.

Ёс суртахуунд дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах нөлөө

Компаниудын дунд хамгаалалтын аргууд тархаж байгаа нь корпорацийн хяналтын үндэсний зах зээлийн "ёс суртахууныг зөөлрүүлэх" үйлчилгээтэй эсэхийг мэдэх нь сонирхолтой юм? Өөрөөр хэлбэл, улам олон компаниуд дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах арга хэрэгсэлтэй болсноор дотоодын зах зээлд дайсагнасан булаан авалтын тоо буурч байна уу?

Нелсоны 1999 оны судалгаагаар нөхөрсөг болон дайсагнасан эрх мэдэлтнүүдийн эзлэх хувь нь компанийн аюулгүй байдлын түвшингээс хамаардаггүй болохыг харуулж байна! 79
Нелсон, А.(1999) Хамгаалалт уу эсвэл улс төр үү? Хүлээн авах үйл ажиллагааны эмпирик шалгалт. ажлын цаас.Бэйлорын их сургууль.

Үндэсний корпорацийн хяналтын зах зээлийн үйл ажиллагаа нь зөвхөн эдийн засгийн өсөлтийн хурдтай нягт холбоотой байдаг. Гэсэн хэдий ч Нельсон түүвэрт зөвхөн дайсагнасан булаан авалтыг үлдээх үед хордлогын эм гэж нэрлэгддэг (бид энэ хамгаалалтын аргыг тусад нь хэлэлцэх болно) дайсагнах ажиллагааг явуулах журмыг хүндрүүлдэг хууль тогтоомжийн актууд гарч ирэв. дайсагнасан булаан авах тоо буурахад хүргэдэг.

Дайсагнасан зах зээлийн үйл ажиллагаанд хамгаалах бусад аргуудын нөлөө олдсонгүй. Тийм ч учраас дээр дурдсанчлан хамгаалалтын аргууд нь танай компанийг дайсагнасан булаан авах аюулаас бүрэн хамгаалж чадахгүй! Олон тооны эмпирик судалгаагаар дайсагнасан булаан авалтын бай болсон компаниудын 25-аас илүүгүй хувь нь өөрсдийгөө амжилттай хамгаалж чаддаг гэсэн үр дүнг олж мэдсэн. 80
Жишээлбэл, Флейшер, Суссман, Лессер нар өөрсдийн жишээн дэх компаниудын ердөө 23% нь дайсагнасан булаан авахаас өөрсдийгөө амжилттай хамгаалж чадсан гэж мэдээлсэн ( Флейшер, А., Суссман, А., Лессер, Х.(1990) Эзэмших хамгаалалт. Гайтерсбург: Аспен хууль ба бизнес). Мөн мэдээллийн дагуу Thomson Financial Securities Data, 1990-ээд оны бүх зорилтот корпорациудын дөнгөж 16%. дайсагнасан эрхшээлээс амжилттай хамгаалж чадсан.

Хамгаалалтын аргын ангилал

Хамгаалалтын аргуудыг ангилах нь талархалгүй ажил юм, учир нь тэдгээрийг хэрэглэх тодорхой дараалал байдаггүй бөгөөд хамгаалах арга бүр нь ихэвчлэн олон янзын өөрчлөлттэй байдаг.

Гэсэн хэдий ч дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах бүх аргыг хоёр төрөлд хувааж болно. том бүлгүүд:

хамгаалах урьдчилан сэргийлэх арга, дайсагнасан булаан авах шууд аюул заналхийлэхээс өмнө корпорацийн бүтээсэн (тэдгээрийг бас нэрлэдэг) санал болгохын өмнө хамгаалалт );

идэвхтэй хамгаалах аргууд, түрэмгийлэгч энгийн саналын эрхтэй хувьцааны хяналтын багцыг авах тендерийн саналыг тавьсны дараа корпораци ханддаг (тэдгээрийг бас нэрлэдэг). санал болгосны дараа хамгаалалт ).

Дайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах идэвхтэй, урьдчилан сэргийлэх аргуудыг дараахь байдлаар ангилж болно.

үйл ажиллагааны хамгаалалтын аргууд- тэдгээрийг хэрэглэхэд компанийн хөрөнгө / өр төлбөрийн бүтэц, / эсвэл бүтцэд өөрчлөлт оруулах шаардлагатай аргууд;

хамгаалах мэс заслын бус аргууд- ашиглахын тулд компанийн хөрөнгө / өр төлбөрийн бүтэц, / эсвэл бүтцэд өөрчлөлт оруулах шаардлагагүй аргууд.

Та дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах урьдчилан сэргийлэх аргуудын хуваагдлыг ихэвчлэн олж болно дотоодТэгээд гаднахамгаалах аргууд.

Доод хамгаалах дотоод урьдчилан сэргийлэх аргадайсагнасан булаан авах нь тэд өөрчлөхөд чиглэсэн корпораци-зорилго бүхий бүх үйлдлийг ойлгодог дотоод бүтэцкомпанийн үйл ажиллагааны мөн чанар.

Доод хамгаалах гадны урьдчилан сэргийлэх аргуудДайсагнасан эзлэн авах гэдэг нь боломжит түрэмгийлэгчдийн корпорацийн талаарх ойлголтыг өөрчлөх, зах зээл дээр боломжит түрэмгийлэгч байгаа тухай эрт сэрэмжлүүлэх дохиог хүлээн авахад чиглэсэн зорилтот корпорацийн бүх үйлдлийг хэлнэ.

Барууны практикт хамгийн түгээмэл хамгаалах аргуудын товч тайлбарыг Хүснэгтэнд үзүүлэв. 2.3.

Хүснэгт 2.3

Дайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах аргуудын ерөнхий шинж чанар

Өнөөдөр дэлхий дээрх хамгийн түгээмэл хамгаалалтын аргууд энд байж магадгүй юм. Дээр дурдсан хамгаалалтын бүх аргыг нэгэн зэрэг ашиглах нь зөвхөн АНУ-д л боломжтой. Дэлхийн бусад бүх оронд сонголт нь тийм ч баян биш бөгөөд заримд нь хамгаалах ганц хоёр аргыг ашиглах боломжтой байдаг.

Дээрх хамгаалах аргуудын аль нь урьдчилан сэргийлэх, аль нь идэвхтэй хамгаалалтын арга вэ? Энэ энгийн мэт асуултанд хоёрдмол утгагүй хариулт өгөхөд хэцүү байдаг. Хамгаалалтын аргуудын дийлэнх хувийг Хүснэгтэд өгсөн. 2.3-ыг компанийг булаан авах шууд аюул заналхийлэхээс өмнө болон дараа нь хэрэглэж болно. Баттай хэлж чадах зүйл бол компаниуд хамгаалах зарим аргыг өмнө нь ашиглахыг илүүд үздэг бол бусад нь зөвхөн төрийн эрхийг авах аюулын дараа л ашиглахыг илүүд үздэг.

Тэгэхээр, өмнөДайсагнасан эрхшээлд орох аюул заналхийлж байгаа үед компаниуд хуваагдсан ТУЗ-ийг ашиглахыг илүүд үздэг, хэт олонхийн нөхцөл байдал, үнийн шударга байдал, ТУЗ-ийн орон тооны өөрчлөлтийг хязгаарлах, хуримтлагдсан санал хураалтыг хориглох, хордуулах эм, хориг арга хэмжээ авахыг илүүд үздэг. хувьцаа, өндөр зэрэглэлийн дахин хөрөнгөжүүлэх, хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хязгаарлах, дахин нэгтгэх, оролцогч талуудын заалт, ногоон шантаажны эсрэг зогсох.

Зорилтот худалдан авалт, хөндлөнгийн оролцоогүй гэрээ, алтан шүхэр, компанийн өр төлбөр, хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлтийг дүрмээр бол тэдний хяналтын багцад тендерийн санал ирүүлсний дараа хэрэглэнэ.

Гэсэн хэдий ч нэг компанид урьдчилан сэргийлэх арга барил өөр компанид идэвхтэй байх болно гэдгийг уншигч санаж байх хэрэгтэй. Компани нь урьдчилан сэргийлэх зорилгоор боломжит түрэмгийлэгчээс нэг багц хувьцааг буцааж худалдаж авах эсвэл тендерийн санал тавих хүртэл хүлээх,

Үүний дараа л түүнд багцаа зарахыг санал болго. Компани нь тендерийн өмнө эсвэл дараа нь менежерүүддээ алтан шүхэр өгөх боломжтой.

Хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал ба/эсвэл ТУЗ-ийн шийдвэрээр компанийн түвшинд үүсгэж болох дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах аргуудаас гадна хамгаалалтын аргууд бас байдаг. Хувьцаа эзэмшигчид болон компанийн менежерүүдийн хүсэл эрмэлзэлтэй ямар ч холбоогүйгээр бий болж, үйл ажиллагаагаа явуулдаг. Бид янз бүрийн улс орнуудын корпорацийн хяналтын зах зээлийг зохицуулах үндэсний хууль тогтоомжид "суулгасан" хамгаалах аргуудын талаар ярьж байна. Дүрмээр бол эдгээр "худалдан авахын эсрэг хууль"-ийн ихэнх нь дайсагнасан булаан авалтын жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хамгаалах зорилготой юм.

Хүснэгтэнд. 2.4 Уншигч өнөөдөр дэлхий дээрх энэ төрлийн хамгийн түгээмэл хамгаалалтын аргуудын тайлбарыг олох болно.

Хүснэгт 2.4

Корпорацын хяналтын үндэсний зах зээлийг зохицуулах хууль тогтоомжид хамгаалалтын аргуудыг "суулгасан"

Бид дайсагнасан дайсагналтаас хамгаалах одоо байгаа аргуудын талаар товч тоймлон өгсний дараа илүү их зүйл рүү шилжих цаг болжээ. нарийвчилсан шинжилгээхамгаалах хамгийн сонирхолтой аргууд. Үүнийг бид дараагийн бүлгүүдэд хийх болно.

Энэхүү догол мөрийн зорилго нь Орос болон олон улсын практикт ашиглагдаж буй дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах хамгийн алдартай, хамгийн үр дүнтэй аргуудыг хамгийн тод, өргөнөөр тодруулах оролдлого юм. Уг бүтээлд дурдсанчлан манай улсад олон улсын туршлагыг маш бүтээлчээр ашиглаж, шаардлагын дагуу ихээхэн өөрчлөгддөг. Оросын хууль тогтоомж. дунд мэдэгдэж байгаа аргуудОросын компаниудын ашиглаж буй халдлага үйлдэж болзошгүй компанийг эсэргүүцэх чадварыг олон улсын практикт ашигладаг бараг бүх аргуудаас олж болно. Цорын ганц үл хамаарах зүйл бол Оросын хууль тогтоомжийн онцлогоос шалтгаалан Оросын зах зээлд шилжүүлэх боломжгүй хамгаалалтын аргууд юм.

Дайсагнасан дайсагнасан хамгаалалт гэдэг нь зорилтот компанийн удирдлага эсвэл эзэмшигчдийн түүнийг олж авах оролдлого, тодорхой хэмжээний хяналт тогтоох оролдлогоос урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээ юм.

Ерөнхийдөө Орос болон олон улсын практикт байдаг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах бүх аргыг хоёр бүлэгт хувааж болно.

1. урьдчилан сэргийлэх арга буюу урьдчилсан санал (тендерийн өмнөх) хамгаалалт. Зарим зохиогчид эдгээр аргуудыг стратегийн гэж нэрлэдэг;

2. дайсагнасан булаан авах ажиллагаа эсвэл санал болгосны дараах (тендерийн дараах) хамгаалалт эхэлсний дараа ашигласан аргууд. Эдгээр аргуудыг эргээд тактик гэж нэрлэдэг.

Стратегийн хамгаалалтын аргууд нь зорилтот компанийн стратегиар хангагдсан аргууд юм. Тэдний хэрэглээ нь бизнесийн удирдлагын тогтолцоонд ноцтой өөрчлөлтүүдийг үүсгэдэг. Ийм аргыг бизнесийг хамгаалах төлөвлөгөөтэй, урьдчилан зохион байгуулахад, дүрмээр бол халдлага хараахан эхлээгүй, зорилтот компанийг эзлэх бодит аюул хараахан харагдахгүй байгаа үед ашигладаг тул стратегийн хамгаалалтын аргуудыг урьдчилан сэргийлэх гэж нэрлэдэг.

Тактикийн хамгаалалтын аргыг довтолгоо аль хэдийн эхэлсэн эсвэл довтолгооны аюул илэрхий болсон үед ашигладаг. Ийм аргууд нь стратегийн болон зохион байгуулалтын ноцтой шинэчлэлийг шаарддаггүй, гэхдээ дүрмээр бол хангадаг үйл ажиллагааны шийдэласуудал, түүний дотор эрх зүйн шинж чанартай асуудлууд.

Зорилтот компаниас авч буй хамгаалалтын арга хэмжээг илүү анхааралтай, өргөн хүрээтэй хийх тусам түрэмгийлэгч компанийг нухацтай эсэргүүцэх, бие даасан хэвээр үлдэх эсвэл компанийнхаа хувьцаа эзэмшигчийн үнэ цэнийг нэмэгдүүлэх магадлал өндөр байдаг гэдгийг тэмдэглэх нь зүйтэй.

Дайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах стратеги, тактикийн алдартай аргуудын талаар нарийвчлан авч үзэхээсээ өмнө бизнесээ түрэмгийлэгч компаниудын хүсээгүй үйлдлээс нэмэлт даатгалд оруулахын тулд бүх бизнесийн нэгжүүд анхаарах ёстой зарим зөвлөмжийн асуултуудыг дурдахыг хүсч байна. . Хэдийгээр Оросын компаниуд ажиллах ёстой тогтворгүй бизнесийн орчинд ийм зөвлөгөө өгөх асуултыг шаардлагатай гэж үзэх ёстой бөгөөд зарим талаараа заавал байх ёстой.

Эдгээр асуултууд нь дараах байдалтай байна.

* Компанийнхаа хувьцаа эзэмшигчдийг мэдэх. Гол институцийн хөрөнгө оруулагчдын (хувьцаа эзэмшигчдийн) дэмжлэгийг авах, тэдэнтэй харилцах арга замыг бий болгох, сайжруулах, мөн хувьцаа эзэмшигчдийн баазыг өргөжүүлэх боломжийг алдахгүй байх нь маш чухал юм;

* Үндсэн, гол зөвлөхүүд байгаа эсэх. Зорилтот компаниуд дайсагнасан хяналтад орсон тохиолдолд дэмжлэг үзүүлж чадах мэргэжилтэн, зөвлөхүүдийг яаралтай, үр дүнтэй тодорхойлох шаардлагатай;

* Хэвлэл мэдээллийн хэрэгслээр байнга гардаг тул корпорацийн зөрчилдөөн, тэр дундаа дайсагнасан эрх мэдэлтэй холбоотой шууд болон шууд бус холбоотой мэдээ мэдээллийг байнга хянаж байх. Түүнчлэн, зорилтот компани нь корпорацийн зөрчилдөөн дээр мэргэшсэн фирмтэй хамтран PR төлөвлөгөө боловсруулах нь маш ашигтай байх болно.

Барууны практикт дайсагнасан дайсагналтаас хамгаалах урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээний хувьд зорилтот компанийн зөвлөхүүд ихэвчлэн "батлан ​​хамгаалах гарын авлага" болон "тендерийн өмнөх хяналтын хуудас" боловсруулдаг.

Батлан ​​хамгаалахын гарын авлага нь баривчлагч компанийн дайсагнасан үйлдлийн эхний үед алдаа гаргахгүй байх, баривчлагч компанийн дарамт шахалт ихтэй байгаа энэ үед зөвлөхүүдийг хайж, татан оролцуулах шаардлагагүй болно.

Хамгаалалтын гарын авлагад дараахь зүйлс орно.

* Өөрсдийн үйл ажиллагаанд дүн шинжилгээ хийх, түүнчлэн бизнесийн стратеги хэр үр дүнтэй байсан талаар дүн шинжилгээ хийх. Зорилтот компани нь түрэмгийлэгч компани түүний гүйцэтгэлийг хэрхэн үнэлж болохыг тодорхойлох ёстой;

* Боломжит компанийн түрэмгийлэгчийн шинж чанарыг тодорхойлох, тодорхойлох;

* Боломжит компаниудын онцлогийг тодорхойлох, тодорхойлох - "цагаан баатрууд";

* Монополийн эсрэг хууль тогтоомж, түүнчлэн бусад зохицуулалтын хууль тогтоомжийн онцлог шинж чанарыг судлах, дайсагнах, түүнээс хамгаалах зорилгоор ашигладаг.

Зорилтот компанид анхааралдаа авч, хэрэгжүүлэхийг хүсч буй ерөнхий зөвлөгөөний асуудлуудыг судалж үзээд дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах стратеги, тактикийн янз бүрийн аргуудын талаар нарийвчилсан хэлэлцүүлэгт шилжих болно.

Дээр дурдсанчлан стратегийн хамгаалалтын аргуудыг халдлага хараахан эхлээгүй эсвэл халдлага өөрөө аюул заналхийлээгүй үед ашигладаг тул ийм арга хэмжээг ашиглах нь зорилтот компанид өөрийгөө дайсагнасан хяналтаас урьдчилан сэргийлэх боломжийг олгодог. .

Дайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах хэд хэдэн стратегийн аргууд байдаг тул тэдгээрийг дараахь байдлаар ангилах нь зүйтэй.

1. Хамгаалалтын дүрэм боловсруулах

2. Аюулгүй корпорацийн бүтцийг бүрдүүлэх, үүнд

Хувьцааг хооронд нь өмчлөх тогтолцоог бий болгох;

Эд хөрөнгийн болон санхүүгийн эрсдэлийг төрөлжүүлэх (зорилтот компанид ээлтэй байгууллагаар дамжуулан өглөгийн дансанд хяналт тавих, хамгийн үнэ цэнэтэй хөрөнгийг тусдаа компанид төвлөрүүлэх).

3. Цаашдын өсөлт, бизнесийн хөгжилд анхаарлаа төвлөрүүлэхийн тулд компанийн зорилго чиглэлийн удирдлагын урам зориг

4. "Хорт эм" хэрэглэх (хорт эм)

5. "Нөхөн төлбөрийн шүхэр" ашиглах (алтан, мөнгө, цагаан тугалга шүхэр)

Хамгаалалтын дүрэм боловсруулах

Таны мэдэж байгаагаар дүрэм бол аливаа хувьцаат компанийн үндсэн бөгөөд нэн чухал үүсгэн байгуулах баримт бичиг юм. Гэвч харамсалтай нь Оросын аж ахуйн нэгжүүдийн менежерүүд энэ баримт бичигт үл тоомсорлодог хэвээр байгаа бөгөөд энэ нь зарим тодорхойлолт, заалтуудын үнэн зөв, нийцэхгүй байдалд хүргэдэг бөгөөд энэ нь олон тооны корпорацийн зөрчилдөөн, түүний дотор дайсагнасан булаан авалтыг хөгжүүлэх үндэс суурь болж байна. .

Дээр дурдсантай холбогдуулан дүрмийн аливаа заалтыг дайсагнасан булаан авалтаас өмнө эсвэл түрэмгий худалдан авалтын эхэн үед өөрчлөх нь дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах үр дүнтэй аргуудын нэг юм. Барууны практикт дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулахад үндэслэсэн батлан ​​хамгаалах тактикийг "акул үргээх" буюу "акул үргээх" тактик гэж нэрлэдэг.

Дүрмийг тохируулах жишээ болгон зохиогчдын тайлбарласан жишээг өгөхийг зөвлөж байна Semenov A.S. болон Сизов Ю.С. "Корпорацын зөрчил: тэдгээрийн үүсэх шалтгаан, түүнийг даван туулах арга зам" хэмээх бүтээлдээ одоогийн хувьцаа эзэмшигчийн эзэмшиж буй хувьцааг зөвхөн гуравдагч этгээдэд бус, харин ХК-ийн бусад хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшиж буй хувьцааг олж авах давуу эрхийн тухай дүрмийг нэвтрүүлсэн. мөн компанийн бусад хувьцаа эзэмшигчдэд.

Ийм нэмэлт, өөрчлөлт нь ХК-д нэг хувьцааг хандивлах журмаар олж авсан компанийн гарт орж, дараа нь хувьцаа эзэмшигчийн хувьд булаан авсан компанийн төлөөлөгч хувьцааг худалдаж авах үед ХК-д худалдан авах сонгодог схемийг ашиглах боломжоос урьдчилан сэргийлэх болно. бусад хувьцаа эзэмшигчид.

Гадны улс орнуудын дайсагнасан эрхшээлд орохоос хамгаалах арвин туршлагыг харгалзан АНУ-ын практикт өргөн тархсан Төлөөлөн удирдах зөвлөлийг хуваах (ангилсан эсвэл шаталсан зөвлөлийн заалт) замаар хамгаалах аргыг онцлон тэмдэглэх шаардлагатай байна. . Энэхүү аргын мөн чанар нь зорилтот компанийн дүрэмд Төлөөлөн удирдах зөвлөлийг гурван ангилалд хуваах журам, 1-р зэрэглэлийн ТУЗ-ийн гишүүдийг жилд нэг удаа сонгодог байх заалтыг оруулах явдал юм. жил, 2-р анги - хоёр жилд нэг удаа, III анги - гурван жилд нэг удаа. Тиймээс барьж авсан компани нь хяналтын багцыг худалдаж авсны дараа шууд зорилтот компанидаа хяналт тавих боломж хязгаарлагдмал, учир нь барьж авсан компани ТУЗ-д шаардлагатай олонхийг авахын тулд дахин хоёр жил хүлээх шаардлагатай болно. Standard & Poors 500 индекст багтсан АНУ-ын корпорацуудын талаас илүү хувь нь ийм төрлийн хамгаалалтаар тоноглогдсон байдаг. Хамгаалалтын энэ арга нь дайсагнасан компанийг булаан авах зардлыг нэмэгдүүлдэг бөгөөд прокси өрсөлдөөнөөр түрэмгийлэгч компаний хяналтыг авахыг эсэргүүцэх хамгийн үр дүнтэй арга юм. Хамгаалалтын энэ аргын практикт үр дүнтэй байдлын талаар нэг зүйлийг хэлж болно - Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хуваагдал нь түрэмгийлэгч компанийг гурван жилийн турш зогсоохгүй байсан ч энэ нь түүнийг авах журмыг улам хүндрүүлэх нь дамжиггүй.

Байгууллагын дүрэмд өөрчлөлт оруулах замаар дайсагнасан төрийн мэдэлд орохоос хамгаалах өөр нэг арга бол худалдан авах тухай шийдвэр гаргахад шаардагдах саналын өндөр хувийг заасан заалтыг зорилтот компанийн дүрэмд оруулах явдал юм. Энэ аргыг "Supermajority condition" гэж нэрлэдэг. Хамгаалалтын энэ аргыг ашигладаг ихэнх компаниуд нэгдэх шийдвэрийн тоон босгыг 2/3-аас 80% хүртэл, зарим нь 95% хүртэл өсгөдөг. Хэт олонхийн нөхцөл нь талууд эсвэл томоохон хувьцаа эзэмшигчидтэй холбоотой бүх гүйлгээнд автоматаар хамаарна. Мэдээжийн хэрэг, ийм хязгаарлалт нь дайсагнасан булаан авах боломжийг ихээхэн хязгаарладаг, учир нь хяналтыг хангахын тулд барьж авсан компани нь зорилтот компанийн хяналтын багцыг худалдан авахаас гадна хэт олонхийн нөхцөлийг хангахуйц хувьцааг худалдаж авах шаардлагатай. амжилттай эзэмшихэд шаардагдах санхүүгийн эх үүсвэрийн хэмжээг автоматаар нэмэгдүүлэхэд хүргэдэг.дайсагнасан эзлэн авах.

Шударга үнийн заалтыг хамгаалах арга буюу хэт олонхийн аргыг чангатгах арга нь зорилтот компанийн дүрэмд саналын эрхтэй хувьцааны 20-иос дээш хувийг худалдаж авах нөхцөлийг тодорхойлсон заалтыг оруулсан. Энэ тохиолдолд шударга үнэ гэдэг нь зорилтот компанийн аль ч хувьцааг, том болон жижиг блокуудыг эргүүлэн худалдаж авах үнэ гэж ойлгогддог. Тиймээс шударга үнэ тогтоох гол зорилго нь анх удаагаа том хэмжээний хувьцаа (жишээлбэл, 5-аас дээш) худалдан авах санал тавих үед хоёр шатлалт (хоёр шатлалт) тендерийн саналаас урьдчилан сэргийлэх явдал юм. %), дараа нь жижиг багц хувьцааг худалдаж авах, гэхдээ бага үнээр. Мэдээжийн хэрэг, ийм схем нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг зөрчиж байгаа бөгөөд үүнээс гадна барьж буй компани зорилтот компанийг зах зээлийн үнээс хамаагүй доогуур үнээр худалдаж авах боломжтой. Хамгаалалтын энэ аргыг хэрэглэсэн зорилтот компани сүүлийн 3-5 жилийн хувьцааны түүхэн үнэд тулгуурлан шударга үнэ тогтоох боломжтой гэдгийг тэмдэглэх нь зүйтэй.

Дайсагнасан эрх мэдэлд өртөхөөс хамгаалах өөр нэг арга хэмжээ болгон үндсэн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах замаар зорилтот компанийн дүрэмд Хувь нийлүүлэгчдийн ерөнхий хуралд итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөр санал өгөх хүмүүс оруулах боломжгүй гэсэн заалт оруулахыг санал болгож болно. хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудал. Итгэмжлэлээр санал өгсөн этгээд нь халдагч компанийн төлөөлөгч байх тохиолдолд зорилтот компанийн хувьд хүсээгүй асуудлыг Нэгдсэн хурлаар хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад оруулахгүй байх боломжийг энэхүү нэмэлт, өөрчлөлт оруулах юм.

Мөн АНУ-ын практикт хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахыг хориглосон заалтыг дүрэмд оруулах замаар хамгаалах нэлээд түгээмэл арга байдаг. АНУ-ын олон компаниудад хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал нь зөвхөн Төлөөлөн удирдах зөвлөл эсвэл гүйцэтгэх захирлын бүрэн эрхэд байдаг. Энэхүү дүрэм нь өмнөхтэй адил тодорхой нөхцөл байдлын дагуу эрх баригч компанийн төлөөлөгчдийн санаачилгаар, тухайлбал Ерөнхий захирлыг албан тушаалаас нь огцруулах зорилгоор хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулахаас зайлсхийх боломжтой болно. мөн энэ албан тушаалд өөрийн төлөөлөгчийг сонгох.

Аюулгүй корпорацийн бүтцийг бий болгох

Хувьцааг хооронд нь өмчлөх тогтолцоог бий болгох

Зорилтот компанид хамгаалагдсан корпорацийн бүтцийг бий болгох үр дүнтэй хувилбаруудын нэг бол түүний хувьцааг хөндлөн эзэмшүүлэх явдал юм. Хамгаалалтын энэ аргын мөн чанар нь охин компани болох хаалттай хувьцаат компани байгуулах замаар эзлэн авсан компанийг хамгийн их татдаг зорилтот компанийн хөрөнгийг эргүүлэн татах явдал юм.

Хөрөнгийг эргүүлэн татах ийм схем нь зорилтот компанийн идэвхтэй хэсгийн эд хөрөнгийг хуваарилж, охин компаниудын дунд хуваарилахаас эхэлдэг. Тиймээс зорилтот компанийн 100 хувийн оролцоотой хэд хэдэн, жишээлбэл, гурван охин компани зохион байгуулагдаж байна. Охин компанийг дүрмийн санд оруулах хувь нэмэр болгон байгуулахдаа зорилтот компанийн хамгийн үнэ цэнэтэй өмчийг авдаг гэдгийг анхаарах нь чухал бөгөөд учир нь зорилтот компанийн өмч хөрөнгийг өмчлөх нь байгуулагдсан охин компаниудын үндсэн чиг үүрэг байх болно.

Энэхүү схемийн дараагийн үе шат бол охин компаниуд нэмэгдүүлэх шийдвэр гаргах явдал юм эрх бүхий капиталанхны дүрмийн сангаас дөрөв дахин их байх ба дараа нь тэдний хооронд шинэ хувьцаа солилцох. Нэмэлт арилжааны үр дүнд зорилтот компанийн охин компани байгуулахдаа тараасан анхны хувьцаа нь шинэ дүрмийн санд 25% -иас бага байх болно. Дараа нь нэмэлт гаралтын хувьцааг охин компаниудад хуваарилдаг бөгөөд үүний үр дүнд охин компаниуд бие биенийхээ хяналтын багцыг эзэмшдэг бөгөөд зорилтот компани нь блоклох хувьцаагүй байдаг. Ийнхүү хэд хэдэн охин компаниар дамжуулан хувьцааг хооронд нь эзэмшүүлэх тогтолцоог бий болгосноор зорилтот компани тэнцвэрт эзэмшлийн схемийг бүрдүүлдэг. Бүх охин компаниудыг удирдахын тулд а Менежментийн компани, охин компани тус бүрт гүйцэтгэх удирдлагын чиг үүргийг гүйцэтгэх бөгөөд тус бүрийн дүрэмд охин компанийн хувьцааны саналын эрх нь менежментийн компани болох гүйцэтгэх удирдлагад хамаарна гэж тодорхой заасан байх ёстой.

Зорилтот компани хэд хэдэн охин компани байгуулах замаар хувьцааг харилцан өмчлөх тогтолцоог дараахь байдлаар илэрхийлж болно.

Охин компаниудын хооронд хувьцаа эзэмшүүлэх замаар холдингийн бүтцийг зохион байгуулах

Эх сурвалж: Горелов Я. Түрэмгий шингээлт: хамгаалах аргууд.// Санхүүгийн захирал, 2002 оны №1.

Заавал хэд хэдэн охин компани байгуулах замаар биш харин хөндлөнгөөс хувьцаа эзэмших систем нь зорилтот компанийг дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах ажлыг зохион байгуулж чадна. Заримдаа зорилтот компанийн дүрмийн сангийн дийлэнх хувийг эзэмшдэг нэг охин компани байгуулахад хангалттай (51% ба түүнээс дээш). Цөөн хувьцаа эзэмшигчид охин компанийн бусад үүсгэн байгуулагчийн үүрэг гүйцэтгэж, өөрийн хувьцааг дүрмийн санд оруулах хувь нэмэр оруулж болно. Ийнхүү зорилтот компанийн хяналтын багцыг охин компанидаа нэгтгэж, тогтоон, охин компанийн Ерөнхий захирлаар зорилтот компанийн Ерөнхий захирлыг сонгож, улмаар зорилтот компанид хяналт тавих, түүнчлэн түүний Ерөнхий захирлын албан тушаалаас чөлөөлөгдөх боломжгүй. Зохиогч М.Г.Ионцевын санал болгосон хувьцааг хөндлөн эзэмшүүлэх ийм схем нь дайсагнасан компанийг хууль ёсны аргаар устгах нь бараг боломжгүй тул дайсагнасан өмчлөлийн эсрэг нэлээд үр дүнтэй хамгаалалт юм.

Эд хөрөнгийн болон санхүүгийн эрсдэлийг төрөлжүүлэх

a) зорилтот компанид ээлтэй байгууллагаар дамжуулан өглөгийн дансанд хяналт тавих

Хугацаа хэтэрсэн өглөгийн төвлөрлийн шууд үр дагавар болох дампуурлын журмаар дамжуулан зорилтот компанийг дайсагнасан булаан авах үйлдлээс хамгаалахын тулд доор санал болгож буй зорилтот компанийн схемийг ашиглах нь дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах маш үр дүнтэй арга юм. Ямар ч тохиолдолд барьцаалагч компани зорилтот компанийн аливаа өрийг өр барагдуулах нэхэмжлэлийн түр зуурын арга хэмжээ болгон зорилтот компанийн өмчийг хууль ёсны дагуу битүүмжлэх зорилгоор ашиглах боломжийг алдахгүй.

Энэхүү хамгаалалтын аргын мөн чанар нь зорилтот компанийн эздийн бүрэн хяналтанд байх тусгай компанийг бий болгох явдал юм. Энэ нь зорилтот компаниас гадуурх бүх хүсээгүй өглөгийг төвлөрүүлэх боломжийг танд олгоно. үйл ажиллагааг нь байнга хянаж байх шаардлагатай өөр хуулийн этгээдэд. Түүнчлэн зорилтот компанийн өглөгийн дансыг төвлөрүүлэх компаниас гадна бүх борлуулалтыг хийх тусгай компани байгуулах нь зүйтэй. бэлэн бүтээгдэхүүнзорилтот компанийн, энэ нь гологдол, чанар муутай бүтээгдэхүүн нийлүүлсэн тохиолдолд зорилтот компанид гэнэтийн үүрэг хариуцлага хүлээх эрсдэлийг багасгах болно.

Схемийн хувьд ийм хамгаалалтын аргыг дараах байдлаар илэрхийлж болно.

Найрсаг компаниар дамжуулан өглөгийн дансны хяналт

Тусдаа компанид хамгийн үнэ цэнэтэй хөрөнгийг төвлөрүүлэх, ээлтэй зорилтот компани

Аливаа аж ахуйн нэгж нь тодорхой өмчийн цогцолборыг эзэмшдэг бөгөөд энэ нь түрэмгийлэгч компанийн дайсагнасан зэвсгийн гол объект юм. Ийм үл хөдлөх хөрөнгийн цогцолбор эсвэл түүний бие даасан хэсгүүдийг хураан авах эрсдлийг багасгахын тулд зорилтот компани нь зорилтот компанийн хамгийн үнэ цэнэтэй, сонирхол татахуйц хөрөнгийг хуваарилах, тэдгээрийг өөр (нэг эсвэл нэг) газарт төвлөрүүлэх үндсэн дээр хамгаалах аргыг үр дүнтэй ашиглах болно. дэлгэрэнгүй) хуулийн этгээд. Энэ тохиолдолд хамгаалалтын схемүүд өөр байж болно, учир нь энэ нь зорилтот компанийн эзэмшиж буй өмчийн цогцолборын бүтэц, түүнчлэн зорилтот компани нь дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах гэж буй хөрөнгөөс шууд хамаардаг.

Хамгаалалтын нэг жишээ бол үйл ажиллагааны бүх үйл ажиллагаа нь зорилтот компанид төвлөрч байхад зорилтот компани нь гадны түншүүдтэй харилцаж, улмаар өглөгийн дансны төвлөрөлөөр дамжуулан өөрийгөө барьцаалах эрсдэлтэй байдаг. Гэхдээ эзлэн түрэмгийлэгч компанийг хамгийн их татдаг зорилтот компанийн хөрөнгийг одоогийн (үйл ажиллагааны) үйл ажиллагаа явуулдаггүй тусдаа мэргэшсэн компаниудад тусгаарладаг.

Эх сурвалж: Никитин Л., Нуржинский Д. Дайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах стратеги ба тактик. // Нэгдэх ба худалдан авалт, 2003 оны №2.

Хөрөнгө хөрс хуулалтын схемээр хамгаалах өөр нэг жишээ бол зорилтот компаниас тусгаарлаж, түрээсийн болон түрээсийн гэрээний үндсэн дээр нэг компанид - зорилтот компанийн үл хөдлөх хөрөнгө, нөгөө компанид - үйлдвэрлэлийн хэрэгслийг төвлөрүүлэх явдал юм. зорилтот компани. Дээрх жишээтэй төстэй үйл ажиллагааны үйл ажиллагаа нь зорилтот компанид төвлөрдөг. Үл хөдлөх хөрөнгө, үйлдвэрлэлийн хэрэгсэл төвлөрсөн компаниуд үйлдвэрлэлийн үйл ажиллагаа явуулдаггүй, тиймээс өглөгийн данс хуримтлуулдаггүй тул баригдаж буй компани тэднийг дарааллаар нь шүүхэд өгөхөд хэцүү байх болно гэдгийг анхаарах нь чухал юм. эд хөрөнгийг хураах.

Тиймээс зорилтот компанид найдвартай корпорацийн бүтцийг бий болгох дээрх аргууд нь дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах цорын ганц бөгөөд бүрэн сонголт биш юм, учир нь бие даасан аж ахуйн нэгж бүр өөрийн гэсэн үйл ажиллагааны онцлогтой байдаг тул хувь хүний ​​хандлагыг шаарддаг. Гэвч өнөөгийн бизнесийн орчинд найдвартай корпорацийн бүтцийг бий болгох нь бизнесээ хамгаалах зайлшгүй нөхцөл болох нь тодорхой хэвээр байна.

Цаашдын өсөлт, бизнесийн хөгжилд анхаарлаа төвлөрүүлэхийн тулд компанийн зорилгод чиглэсэн удирдлагын урам зориг

Зорилтот компанийг цаашдын өсөлт, бизнесийн хөгжилд чиглүүлэх удирдлагын урам зоригийн тогтолцоог бүрдүүлэх нь болзошгүй дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах чухал хүчин зүйл юм. Орчин үеийн бизнесийн нөхцөлд, хэрэв компанийг зорилтот компанийн эзэд өөрсдөө биш харин хөлсөлсөн менежерүүд удирддаг бол зорилтот компанийн удирдлагад итгэлтэй байх шаардлагатай. Түрэмгийлэгч компани нь дайсагнасан ажиллагаа явуулах зорилго тавьсан тул түүнийг хэрэгжүүлэхийн тулд бүх боломжит арга хэрэгслийг ашиглах бөгөөд зорилтот компанийн аль нэг менежерийг хахуульдах нь үл хамаарах зүйл биш юм. Тийм ч учраас зорилтот компанийн эзэд менежерүүдийнхээ урам зоригийн тогтолцоог цаг тухайд нь бүрдүүлэхэд анхаарах хэрэгтэй.

Дайсагнасан булаан авахаас урьдчилан сэргийлэх энэхүү аргыг авч үзвэл олон улсын практикт өргөн хэрэглэгддэг компанийн менежерүүдэд хувьцаагаа урамшуулах хөтөлбөр буюу ESOP (Ажилчдын хувьцааны өмчлөлийн төлөвлөгөө)-ийн талаар ярихыг зөвлөж байна. Үүнийг эхлээд тэмдэглэх нь зүйтэй энэ програмМенежерүүдэд зориулсан хувьцааны урамшуулал (цаашид ESOP гэх) нь ажилчид болон бизнес эрхлэгчдийн ашиг сонирхлыг уялдуулах механизм болгон бүтээгдсэн бөгөөд энэ нь тодорхой тооны хувьцаа эсвэл компанийн дүрмийн сан дахь хувийг шилжүүлэх замаар илэрхийлэгддэг. ажилтнууд. ESOP нь хувьцааны опцион нь менежерүүдэд компанийн ирээдүйд илүү их хувь нэмэр оруулах боломжийг олгодогтой адилаар эзэмшигчид болон ажилчдын ашиг сонирхлыг тэгшитгэх боломжтой. Гэсэн хэдий ч 1980-аад оны сүүлээр дайсагнасан эрх мэдэлтнүүдийн булаан авалт эрчимтэй хөгжихийн хэрээр ESOP хөтөлбөрийг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах хамгаалалт болгон ашиглах нь түгээмэл болсон. ESOP нь зорилтот компанийн удирдлагад ээлтэй хүмүүст төвлөрсөн хувьцааны эзлэх хувийг нэмэгдүүлэх боломжийг олгодог. Түүгээр ч барахгүй үлдсэн дотоод бус хувьцаа эзэмшигчдийн дунд саналын эрхтэй хувьцааны дийлэнх хувийг олж авах зардал нэмэгдсэн нь дайсагнасан компанийг булаан авах сонирхолгүй болгодог. Тиймээс, ESOP нь дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах бусад аргуудтай адил нөлөөтэй байдаг, учир нь зорилтот компанийн найрсаг хүмүүсийн хувьцааг төвлөрүүлснээр зорилтот компанийн эмзэг байдал, дайсагнасан булаан авах объект болох эрсдэл буурдаг.

"Хорт эм" хэрэглэх (хорт эм)

Хорт эм нь хамгийн ерөнхий хэлбэрээрээ зорилтот компаниас гаргаж, хувьцаа эзэмшигчдийнхээ хооронд байршуулж, компанийн нэмэлт тооны энгийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах, эсвэл тодорхой үйл явдал тохиолдсон үед худалдах эрхийг тэдэнд олгодог эрх юм. Хувьцаа худалдаж авах эрхээ хэрэгжүүлэх болсон шалтгаан нь төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй тохиролцоогүй энэхүү зорилтот компанийн хяналтыг өөрчлөх гэсэн оролдлого байж болно. Хордлоготой эмүүдийн дунд хоёр үндсэн бүлэг байдаг.

эргүүлэх төлөвлөгөө

Flip-in төлөвлөгөө нь хэрэв зорилтот компани нь булаан авсан компанийн аль хэдийн авсан хувьцааны хувийг бууруулах зорилгоор нэмэлт хувьцаа гаргавал зорилтот компанийн хувьцаа эзэмшигчид шинээр гаргасан хувьцааг ихээхэн хөнгөлөлттэй үнээр худалдаж авах эрхтэй. тэдний зах зээлийн үнээс.

Хөрөнгийн төлөвлөгөө нь дайсагнасан худалдан авалтын эхэн үед зорилтот компанийн хувьцаа эзэмшигчид зорилтот компанийн хувьцааны зах зээлийн үнээс хамаагүй өндөр үнээр хувьцаагаа эргүүлэн авахыг шаардах эрхтэй болсон тохиолдолд тохиолддог. нөхөрсөг нэгдэх тохиолдолд, эсрэгээр, худалдан авсан компанийн хувьцаа эзэмшигчид компанийн хувьцааг худалдан авагч нь ихээхэн хөнгөлөлттэй үнээр эргүүлэн худалдаж авах эрхтэй бөгөөд энэ нь энэ хэлцлийг илүү үнэтэй болгоно.

"Хорт эм" гэдэг нь тодорхой үйл явдал тохиолдсон үед хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах, зарах эрхийг үргэлж илэрхийлдэггүй гэдгийг тэмдэглэх нь зүйтэй (манай тохиолдолд дайсагнасан булаан авалт). Дээр дурдсан "хорт эм" сортууд нь ихэвчлэн гадаадын практикт өргөн тархсан. Оросын практикт бусад "хорт эм" ч бий. Зохиогч Iontsev M.G. "хорт эм" гэсэн дараахь тодорхойлолтыг өгдөг - эдгээр нь олж авсан зорилтот компанийн хуучин удирдлагын янз бүрийн үйлдэл бөгөөд баригдсан компанид нэмэлт асуудал үүсгэх зорилготой юм. Хамгийн түгээмэл хорт эмүүдийн хувьд тэрээр зорилтот компанийг барьж авахаас өмнөхөн хийсэн янз бүрийн хэлцлийг тодорхойлдог. Дүрмээр бол эдгээр нь түүхий эдийг өндөр үнээр худалдаж авах эсвэл хямд үнээр бүтээгдэхүүн борлуулах гүйлгээ юм. Дайсагнасан булаан авах ажиллагаа хэрэгжих дөхсөн нөхцөл байдалд зорилтот компанийн дарга нарын гаргасан вексель ч өргөн тархсан. Үл хөдлөх хөрөнгийг урт хугацаагаар түрээслэх, баримт бичгийг устгах, нуун дарагдуулах болон бусад олон үйлдлүүдийг Оросын аж ахуйн нэгжүүдийг дайсагнасан байдлаар булаан авах зорилт тавьсан компаниудын менежерүүд хийсэн. Хэрэв зорилтот компани нь зах зээл дээр монополист байвал "хорт эм" нь энэ аж ахуйн нэгжийн бүтцийн өөрчлөлт байж болно (жишээлбэл, хоёр байгууллагад хуваах). Шинээр байгуулагдсан аж ахуйн нэгжүүд зах зээлд монополь байр суурийг эзлэхгүй бөгөөд тэдгээрийн аль нэгийг нь авах нь монополь эрх мэдлийг хянах боломжгүй тул худалдан авагч тал сонирхол татахуйц байх болно.

"Нөхөн төлбөрийн шүхэр" ашиглах (алтан, мөнгө, цагаан тугалга шүхэр)

"Нөхөн олговрын шүхэр" (нөхөн олговрын шүхэр) нь менежерүүдийн гэрээнд тусгагдсан нэр томъёо бөгөөд зорилтот компанийг дайсагнасан, ажлын байраа алдсан тохиолдолд эдгээр менежерүүдэд их хэмжээний төлбөр төлөхийг баталгаажуулдаг (энэ ажилд аль хэдийн дурдсанчлан, түлхүүрийг орлуулах) зорилтот компанийн менежерүүд дайсагнасан булаан авах үр дүн нь бараг заавал байх ёстой).

"Нөхөн олговрын шүхэр" -ийн дунд гурван алдартай бүлэг байдаг.

* алтан шүхэр (алтан шүхэр) - дээд удирдлагатай байгуулсан нөхөн олговрын гэрээ, зорилтот компанид хяналтаа өөрчлөх, дайсагнасан дайсны улмаас ажлын байраа алдах тохиолдолд тэдэнд их хэмжээний төлбөр олгох;

* мөнгөн шүхэр (мөнгөн шүхэр) - алтан шүхэртэй төстэй нөхөн олговрын гэрээ, гэхдээ дунд шатны удирдлагатай байгуулсан;

* цагаан тугалга шүхэр - алт, мөнгөн шүхэртэй төстэй нөхөн олговрын гэрээ, гэхдээ доод түвшний удирдлага болон зорилтот компанийн зарим энгийн ажилчидтай байгуулсан.

Нөхөн олговрын шүхрийг Оросын практикт өргөн ашиглаагүй байгаа боловч зарим жишээнүүд байдаг - энэ технологийг "Красный Октябрь" кондитерийн үйлдвэр Менатеп банкны эсрэг тэмцэлд амжилттай ашигласан. Нөхөн олговрын шүхэр ашиглах нь дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах хамгийн үр дүнтэй арга биш гэдгийг хэлэх ёстой, гэхдээ бодит байдал дээр хувьцаат компанийн топ менежерүүдтэй хийсэн гэрээнүүд нь дайсагнасан булаан авах зорилготой байдаг. компани ийм гэрээг хугацаанаас нь өмнө цуцалсан тохиолдолд маш их хэмжээний нөхөн төлбөр төлөх үүрэг. Ийм нөхцөлийг хангаагүй тохиолдолд гэрээг цуцлах боломжгүй (менежерийг шүүхээр эргүүлэн томилно), түрэмгий хөрөнгө оруулагчийн хувьд хэрэгжилт нь хэцүү байж болно.

Тиймээс, уг ажилд зорилтот компанийг эртнээс хамгаалах үндсэн ба хамгийн алдартай урьдчилан сэргийлэх (стратегийн) аргуудыг хамарсан бөгөөд энэ нь дайсагнасан тохиолдолд дайсагнасан тохиолдолд хамгаалах, хэрэгжүүлэхэд цаг хугацаа хэмнэх болно. компанийг хамгаалах хамгийн ноцтой арга хэмжээ. Гэсэн хэдий ч урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээ аваагүй, дайсагнасан ажиллагаа гэнэт эхэлсэн бол компани хэрхэн ажиллах ёстой вэ гэсэн асуулт хэвээр байна. Зорилтот компани руу гэнэтийн дайралт хийсэн тохиолдолд хамгаалах үндсэн арга хэмжээг тодорхойлохын тулд хамгаалах тактикийн аргуудыг авч үзэх шаардлагатай.

Өмнө дурьдсанчлан, довтолгоо аль хэдийн эхэлсэн эсвэл довтолгооны аюул аль хэдийн тодорхой болсон үед тактикийн хамгаалалтын аргуудыг ашигладаг. Ийм аргууд нь стратегийн болон зохион байгуулалтын ноцтой шинэчлэлийг шаарддаггүй, гэхдээ дүрмээр бол асуудлыг хурдан шийдвэрлэх боломжийг олгодог.

Дайсагнагчдыг булаан авахаас хамгаалах одоо байгаа тактикийн аргуудын дотроос дараахь зүйлийг онцлон тэмдэглэх нь зүйтэй.

1. Зорилтот компанийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах (эсрэг худалдан авах) ажлыг зохион байгуулах

2. Нэмэлт хувьцаа гаргах

3. Хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани болгон өөрчлөн байгуулах тухай (ХК -> ХХК)

4. Зорилтот компанийг дайсагнасан булаан авах объект болох сонирхол татахуйц байдлыг бууруулах арга хэмжээ:

ь Зорилтот компанийн эд хөрөнгийг түрээслэх гэрээ байгуулах

l Зорилтот компанийн хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлт

5. Дахин нэгтгэх

6. "Цагаан баатар" эсвэл "Цагаан баатар"-ыг урьж, нөхөрсөг булаан авах

Зорилтот компанийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах (эсрэг худалдан авалт) зохион байгуулах

Зорилтот компанийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах нь дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах хамгийн түгээмэл арга юм. Хувьцааны эсрэг худалдан авалт гэж нэрлэгддэг зохион байгуулалтыг хувьцаат компани өөрөө буюу зорилтот компани, зорилтот компанийн хувьцаа эзэмшигчид эсвэл ээлтэй гадны хөрөнгө оруулагч хоёуланг нь хийж болно гэдгийг анхаарах нь чухал юм.

Зорилтот компанийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах үйл явцыг харгалзан үзэхэд зорилтот компанийн балансад байгаа хувьцааг олж авах үйл явцыг тодруулах шаардлагатай байна. Хамгаалалтын энэ арга нь хангалттай үр дүнтэй биш юм, учир нь энэ нь балансад хувьцааг олж авахын тулд маш их хүчин чармайлт шаарддаг бөгөөд тодорхой нөхцөл байдалд урт хугацаа шаардагддаг. Гэсэн хэдий ч энэхүү хамгаалалтын арга нь маш ашигтай байж болох бөгөөд тайлан баланс дахь хувьцааг олж авах журмын талаархи мэдлэг нь түүнийг алдаагүй зохион байгуулах урьдчилсан нөхцөл юм.

Ø Балансын хувьцааг худалдан авах шийдвэрийг зорилтот компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл гаргана. Зорилтот компанийн балансад байгаа хувьцааг худалдан авах хугацаа нь 30 хоногоос доошгүй байх ба балансад байгаа хувьцааны худалдан авах үнийг тухайн хувьцааны зах зээлийн үнэлгээгээр тогтоодог болохыг анхаарах нь;

Ш Балансын хувьцааг худалдан авах тухай гаргасан шийдвэр, түүнчлэн ийм худалдан авах нөхцөлийг хувьцаа эзэмшигчдэд бичгээр мэдэгдэх (хэвлэн нийтлэх, шуудангаар илгээх гэх мэт) эхлэхээс 30-аас доошгүй хоногийн өмнө мэдэгдэх ёстой. хувьцааг худалдан авах хугацаа;

Ш Зорилтот компанийн хувьцаа эзэмшигчид түүнд хүсэлтээ илгээснээр хувьцаагаа бүхэлд нь буюу хэсэгчлэн худалдан авах санал гаргах эрхтэй;

Ш Хүлээн авсан өргөдлийн тоо нь зорилтот компанийн худалдан авахаар төлөвлөж буй хувьцааны тооноос их бол өргөдлийг бүрэн хангаагүй, тухайлбал заасан шаардлагын дагуу;

Ш Хувьцаа эзэмшигчдэд балансад байгаа хувьцааг худалдан авах тухай мэдэгдлийг илгээсэн өдрөөс хойш 30-аас доошгүй хоногийн дотор тэдэнтэй хувьцааг худалдан авах гэрээ байгуулна.

Дээр дурдсан хувьцааг худалдан авах журмыг хэрэгжүүлэхдээ зорилтот компани нь дараахь шаардлагыг зөрчихгүй байх ёстой гэдгийг тэмдэглэх нь зүйтэй.

1. Дээр дурдсан нэг мөчлөгт та өөрийн хувьцааны 10%-иас илүүгүй хувийг худалдан авах боломжтой

2. Циклийн бүх үе шатыг гүйцэтгэх явцад үнэ өөрчлөгдөхгүй, харин зорилтот компани үнийн бодлогоо өөрчлөх боломжтой.

3. Дүрмийн санг бүрэн төлөөгүй тохиолдолд зорилтот компани үлдэгдэлд байгаа хувьцаагаа худалдан авах боломжгүй

Эдгээр шаардлагыг зөрчсөн нь барьцаалагч компани нь балансад байгаа хувьцаагаа зорилтот компани худалдаж авсан хэлцлийг шүүх хүчин төгөлдөр бус гэж хүлээн зөвшөөрөхөд хүргэж болзошгүй юм.

Богино хугацаанд их хэмжээний мөнгө хуримтлуулах шаардлагатай тул дайсагнасан өмчлөлийн объект болсон компани бүр баланс дээр хувьцаа авахаар шийддэггүй гэдгийг анхаарах нь чухал юм. Гэхдээ бизнесийнхээ хувь заяанд санаа тавьдаг менежерүүд болон хувьцаа эзэмшигчид энэхүү хамгаалалтын аргад мөнгө харамладаггүй, ялангуяа зорилтот компанийн ажлын баг болон түүний удирдлагын хооронд итгэлцлийн харилцаа үүсч, хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа зарахыг илүүд үздэг. (бага үнээр байсан ч) түрэмгийлэгч компаниас илүүтэйгээр тэдний удирдлагад.

Гэсэн хэдий ч балансад байгаа хувьцааг олж авах замаар хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах замаар дайсагнасан эргэлтээс хамгаалах арга нь хамгийн үр дүнтэй арга биш юм. Хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах илүү үр дүнтэй арга бол охин компанийн хувьцааг худалдаж авах явдал юм. Ийм худалдан авалт хийснээр зорилтот компани нь худалдан авсан хувьцааны тоо, хэмжээ, үнэ, худалдан авалтын хэлбэрээр чөлөөтэй байдаг.

Нэмэлт хувьцаа гаргах

Харгалзан үзэх шаардлагатай дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах дараагийн арга бол нэмэлт үнэт цаас, өөрөөр хэлбэл нэмэлт үнэт цаасыг байршуулах явдал юм.

Нэмэлт үнэт цаас гаргах ажлыг хэд хэдэн аргаар хийж болно.

1. тодорхой этгээдийн талд үнэт цаас байршуулах;

2. компанийн хөрөнгийн зардлаар дүрмийн санг нэмэгдүүлэх.

Холбооны "Хувьцаат компанийн тухай" хуулийн 28 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт заасны дагуу зорилтот компанийн дүрэмд зарласан хувьцааг заасан тохиолдолд тодорхой этгээдийн (хувьцаа эзэмшигчид эсвэл гадны хөрөнгө оруулагч) ашиг тусын тулд үнэт цаас байршуулахыг зөвшөөрч болно. гагцхүү компанийн дүрмээр тогтоосон зарласан хувьцааны тооны хязгаарт багтаан хувьцааг байршуулж болно. Хаалттай захиалгаар хувьцаа байршуулах тухай шийдвэрийг нийт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралд оролцсон ¾ саналаар гаргах ёстой. Хэрэв түрэмгийлэгч компани хангалттай тооны хувьцааг гартаа хуримтлуулж амжаагүй бол ийм шийдвэр гаргаж болно, байлцсан тохиолдолд зорилтот компанийн шийдвэр гаргахад саад болно. Ингэснээр зорилтот компанийн дүрмийн санд халдаж буй компанийн бодит хувь хэмжээ буурна. Нэмж дурдахад, нэмэлт хувьцаа гаргах зорилтот компани энэ журмын бичиг үсэгт тайлагдсан байдал, нарийн ширийнийг сайтар бодож үзэх ёстой. Үгүй бол барьцаалагч компани нь тухайн асуудлын хууль ёсны эсэхийг шүүхээр эсэргүүцэх, түүнийг хүчингүй болгохын тулд зорилтот компанийн гаргасан аливаа алдаа, алдааг ашиглах боломжийг алдахгүй.

Компанийн хувьцаа эзэмшигчид шинээр гаргах хувьцааг худалдан авахад бэлэн биш, мөн компанид сонирхогч хөрөнгө оруулагчгүй, эсхүл барьцаалагч компани байхгүй зэргээс шалтгаалан хувьцаа эзэмшигчдийн талд нэмэлт гаргах боломжгүй болсон тохиолдолд. олж авч чадсан шаардлагатай хэмжээхувьцаа, нэмэлт асуудлаар шийдвэр хаах хангалттай, энэ нь бас өөр схем ашиглаж болно. Хэрэв энэ нь зорилтот компанийн дүрэмд заасан бөгөөд зарласан хувьцааны талаарх мэдээллийг зорилтот компанийн дүрэмд цаг тухайд нь оруулсан бол Төлөөлөн удирдах зөвлөл бие даан, өөрөөр хэлбэл хувьцаа эзэмшигчдийн хуралгүйгээр. зорилтот компанийн өмч хөрөнгийн зардлаар дүрмийн санг нэмэгдүүлэх шийдвэр гаргах эрхтэй (үндсэн хөрөнгө, нэмэлт хөрөнгө, өмнөх жилүүдийн хуримтлагдсан ашгийг дахин үнэлсний үр дүнд). Тиймээс компанийн өмчийн зардлаар нэмж гаргасан хувьцааг байршуулдаггүй, харин зорилтот компанийн дүрмийн санд эзлэх хувь хэмжээгээр нь хувь нийлүүлэгчдийн дунд хуваарилдаг. Үүний үр дүнд нийт хувьцааны тоо мэдэгдэхүйц нэмэгдэж магадгүй бөгөөд энэ нь дайсагнасан эзлэн авах зардлыг нэмэгдүүлэхэд хүргэж, дайсагнасан компанийг эзлэн авах ажиллагааг хүлээн зөвшөөрөх боломжгүй болгож болзошгүй юм.

Хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани болгон өөрчлөн байгуулах

Хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (ХХК) болгон өөрчлөн байгуулах нь дайсагнасан эрх мэдлээс хамгаалах маш үр дүнтэй арга юм. Ийм өөрчлөн байгуулах нь компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн тоо 50-аас хэтрэхгүй тохиолдолд л боломжтой. Хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани болгон өөрчлөх шийдвэр гаргахдаа хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани гэх мэт зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэрийг санах хэрэгтэй. Хэрэв оролцогчдын тоо 10-аас хэтрэхгүй бол үр дүнтэй байх болно.Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг санал нэгтэй гаргах ёстой бөгөөд оролцогчдын аль нэг нь ХХК-аас гарахаар шийдсэн бол компани нь дараахь үүрэг хүлээнэ. түүнд ийм оролцогчийн ХХК-ийн дүрмийн санд эзлэх хувьтай пропорциональ хөрөнгийн үнийн дүнгийн хэсгийг төлөх. Энэ нь хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани болгон өөрчлөн байгуулах сул тал юм. Тиймээс хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн оролцогчдын хоорондын харилцаа холбоотой эсвэл найрсаг байх нь зүйтэй юм.

Дээр дурдсанаас үзвэл хувьцаат компанийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани болгон өөрчлөн байгуулах нь зарим нэг сул талтай болох нь илт харагдаж байна. Гэхдээ хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани гэх мэт зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэрийг ашиглан дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах ажлыг арай өөрөөр барьж болно. Ийм схемийн мөн чанар нь зорилтот компанийн дийлэнх хувьцаа эзэмшигчид хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийг байгуулахад оршдог бөгөөд түүний дүрмийн санг ийм олонхи хувьцаа эзэмшигчдэд хамаарах зорилтот компанийн хувьцааны багцаар төлдөг. Ийм схемийн дагуу, хэрэв оролцогчдын аль нэг нь үүсгэн байгуулагдсан ХХК-аас гарсан тохиолдолд түүнд ХХК-ийн өмчийн тодорхой хэсгийг төлж, энэ тохиолдолд түүний эзэмшиж буй зорилтот компанийн хувьцааны зах зээлийн үнээр тэнцүү байх болно. түүнийг өмнө нь ХХК-ийн дүрмийн санд оруулсан хувь нэмэр болгон.

Зорилтот компанийг дайсагнасан булаан авах объект болгон татахуйц байдлыг бууруулах арга хэмжээ

a) Зорилтот компанийн эд хөрөнгийг түрээслэх гэрээ байгуулах

Дайсагнасан булаан авалттай тэмцэх үр дүнтэй аргуудын нэг нь дайсагнасан булаан авах объект болох зорилтот компанийн сонирхол татахуйц байдлыг багасгах явдал юм. Энэхүү хамгаалалтын арга нь халдагч компани голчлон зорилтот компанийн үл хөдлөх хөрөнгө эсвэл бүх үл хөдлөх хөрөнгийн объектын ард байгаа тохиолдолд үр дүнтэй байдаг. Ийм нөхцөлд зорилтот компани эзэмшиж буй байраа урт хугацааны түрээсээр (ихэвчлэн хөнгөлөлттэй нөхцөлөөр) түрээслэх нь зүйтэй бөгөөд энэ тохиолдолд түрээслэгч нь зорилтот компанийг сайн мэддэг байх нь зүйтэй юм. өөрөөр хэлбэл зорилтот компанид ээлтэй хүн байх. ОХУ-ын хууль тогтоомжийн дагуу түрээслэгчийн зөвшөөрөлгүйгээр түрээсийн гэрээг цуцлах, түүний нөхцөлийг нэг талт байдлаар өөрчлөх боломжгүй. Түрэмгийлэгч компани нь зорилтот компанийн байрны аль нэг хэсгийг түрээслүүлсэн болохыг олж мэдээд, дүрмээр бол энэ компанийг дайсагнасан булаан авах объект болгон сонирхохоо больсон.

Түрээсийн гэрээ байгуулахын зэрэгцээ зорилтот компанийн эд хөрөнгийн зарим хэсгийг барьцаалах, жишээлбэл, зорилтот компани хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авахаар авсан зээлийн барьцааг хамгаалах үр дүнтэй арга байж болно.

б) Зорилтот компанийн хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлт

Зорилтот компанийн хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлтийг дайсагнасан компанийг булаан авах объектыг татахуйц болгохын тулд хийсэн хөрөнгийг худалдах эсвэл худалдаж авах гэж ойлгох хэрэгтэй.

Тиймээс зорилтот компани нь хамгийн сонирхол татахуйц хөрөнгийг зарж чадах бөгөөд энэ нь түүний хөрөнгө оруулалтын сонирхолыг дайсагнасан объект болгон бууруулна. Гадаадын практикт хамгийн сэтгэл татам хөрөнгийг "титэм эрдэнийн чулуу" эсвэл "титэм эрдэнийн чулуу" (Crown Jewels) гэж нэрлэдэг. Хамгаалалтын ийм аргыг ашиглах жишээ болгон Норильскийн никель компанид хөрөнгө шилжүүлэх хэлбэрээр хийсэн бүтцийн өөрчлөлтийг дурдаж болно.

Зорилтот компани нь хамгийн сонирхол татахуйц хөрөнгөө зарахаас гадна бизнес худалдаж авах боломжтой бөгөөд ингэснээр цаашид дайсагнасан тохиолдолд ийм нэгдэл нь түрэмгийлэгч компанид монополийн эсрэг эрх бүхий байгууллагад асуудал үүсгэх эсвэл дайсагнасан булаан авалтыг илүү үнэтэй болгох болно.

дахин нэгтгэх

Хамгаалалтын энэ арга нь үүсгэн байгуулах баримт бичгийг өөр бүс нутаг руу (хуулийн этгээдийг шилжүүлэх) дахин бүртгүүлэх гэсэн үг бөгөөд энэ нь одоогийн бүртгэлтэй харьцуулахад монополийн эсрэг илүү хатуу шаардлага тавьдаг. Ийм хамгаалалт нь дайсагнасан зорилтот компанийг өөр бүс нутагт дахин нэгтгэхэд ихээхэн хүндрэл учруулж болох ч бичиг цаасны ажил нь цаг хугацаа их шаарддаг тул зорилтот компани нь дайсагнасан хамгаалалтыг хэрэгжүүлэхэд хүндрэл учруулж болзошгүй юм.

"Цагаан баатар" эсвэл "Цагаан сквайр"-ыг нөхөрсөг хүлээн авах урилга

Эдгээр нь зорилтот компани нь найрсаг хөрөнгө оруулагчийг урьж авах үед хамгаалах арга замууд юм. Хамгаалах ийм аргуудыг олон улсын практикт өргөн ашигладаг бөгөөд тэдгээрийг "цагаан баатар", "цагаан баатар" гэж нэрлэдэг.

Цагаан баатрын хамгаалалтад зорилтот компани нь өөрийн эзэмшлийн ихэнх хувийг найрсаг менежментийн компанид зарах замаар дайсагнасан хяналтаас урьдчилан сэргийлэхийг оролддог. "Цагаан баатар"-ын саналын хэмжээ нь түүний стратегид ийм хэлцэл хэрхэн нийцэж байгаагаас голчлон тодорхойлогддог. Хэрэв стратеги таарч байвал үнэ нь түрэмгийлэгч компанийн санал болгож буй үнээс өндөр байж магадгүй юм. Хэрэв стратегийг дагаж мөрдөх түвшин доогуур байвал үнэ нь барьж буй компанийн үнээс доогуур байж болно. Практикт "цагаан баатар"-ын дүр төрхийг олж мэдсэн олзлогч компани дайсагнасан оролдлогоо орхихгүй, харин булаан авах үнийг өсгөж эхлэх нөхцөл байдал үүсч магадгүй юм.

Цагаан баатрын хамгаалалт нь Цагаан баатрын хамгаалалтаас ялгаатай нь Цагаан баатар зорилтот компанийг хянах чадваргүй байдаг. Ийм нөхцөлд зорилтот компанид ээлтэй цагаан сквайр зорилтот компанийн санал болгосноор томоохон хэмжээний хувьцааг "хөндлөнгөөс оролцохгүй байх" зарчмаар худалдаж авдаг бөгөөд энэ нь ихэвчлэн тэдний саналд санал өгөх үүрэгтэй гэсэн үг юм. зорилтот компанийн удирдлага. Ийнхүү олзлогдсон компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар олонхийн санал авч, дайсагнасан булаан авах боломжоо алдаж байна.

Тодорхойлсон хамгаалалтын аргууд нь барууны практикээс ялгаатай нь Орос улсад ийм хөгжлийг хараахан хүлээж аваагүй байгааг тэмдэглэх нь зүйтэй.

Хуулийн хамгаалалтыг ашиглахад үндэслэсэн шүүх ажиллагаа нь дайсагнасан байлдааны ажиллагаа эхэлсний дараа ашиглагддаг хамгийн түгээмэл хамгаалалтын төрлүүдийн нэг юм. Гадаадын практикийн талаар ярихад 1962-1980 оны хооронд АНУ-д хийсэн нийт тендерийн саналын 1/3-аас илүү нь зорилтот компаний янз бүрийн нэхэмжлэлийг дагалдаж байсныг тэмдэглэх нь зүйтэй. ОХУ-ын хувьд энэ хамгаалалтын арга нь дайсагнасан булаан авалт эрчимтэй хөгжиж байх үед маш түгээмэл болсон. Шүүхийн маргааны үр дүнд зорилтот компани нь маргаан, сонсгол, хэргийн нэхэмжлэлийг хэлэлцэх, шийдвэр гаргах зэрэг нь цаг хугацаа их шаарддаг тул дайсагнасан компанийг хүлээн авах ажиллагааг түр зогсоож, хойшлуулж болно.

Зорилтот компани нь хамгаалалтын энэ аргыг ашиглан хулгайлсан компанийг эсэргүүцсэний үндсэн дээр янз бүрийн хүсэлтээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж болно. Гэхдээ жишээ болгон Оросын практикт тохиолдсон нэлээд нийтлэг нөхцөл байдлыг дурдах нь зүйтэй юм. Маш олон удаа, нэг компанийн хувьцааг бөөнөөр нь худалдаж авах явцад олзлогдсон компаниуд Оросын одоогийн хууль тогтоомжийг зөрчсөн тохиолдол гардаг. Дүрмээр бол энэ нь хаалттай хувьцаат компанийн хувьцааг давуу эрхээр авах эрхийг барьцаалагч компани зөрчсөнтэй холбоотой юм. Энэ зорилгоор олзолж буй компани нь хувьцаа худалдаж авах гэрээ байгуулах хэрэгцээг хамарсан хувьцаа хандивлах журмыг бараг үргэлж ашигладаг. Үүнтэй холбогдуулан зорилтот компанийн компанийн хувьцаа эзэмшигчид хандив өгөх журмыг хүчингүйд тооцуулахаар шүүхэд хандаж, бодитоор болсон хувьцаа худалдан авах гэрээгээр хүлээсэн эрх, үүргийг өөрт нь шилжүүлэх хүсэлт гаргаж болно. Шүүх нэхэмжлэлийн түр зуурын арга хэмжээний хувьд хандивлах журмаар олж авсан компанийн хувьцааг төдийгүй бусад хувьцааг хурааж авахаас гадна барьцаалагч компанид ийм хувьцаатай санал өгөхийг хориглож болно. компанийн зорилгод тавих хяналтаа ихээхэн хэмжээгээр алдахад хүргэдэг.

Олон улсын болон Оросын практикт дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах аргуудын талаар дүгнэж үзвэл Оросын дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах практикт гадаад орнуудад боловсруулсан аргуудын нэлээд хэсгийг ашигладаг гэсэн хоёрдмол утгагүй дүгнэлт хийж болно. Гэсэн хэдий ч олон улсын хамгаалалтын олон аргууд Орост хангалттай өргөн хүрээгүй байгаа бөгөөд энэ нь юуны түрүүнд Орос болон гадаадад дайсагнасан байлдааны ажиллагаа явуулах журмын ялгаатай байдал, түүнчлэн хамгаалалтын арга барилын зөрүүтэй холбон тайлбарлаж байна. хууль эрх зүйн орчин.

Тайлан ба хураангуйн сэдэв.

1. Компанийн үр дүнтэй засаглалын шалгуур болох дотоод хяналт, эрсдэлийн удирдлага.

2. Компанийн дотоод хяналт, эрсдэлийн удирдлагын тогтолцоо.

3. Аж ахуйн нэгжид дотоод хяналтын тогтолцоог хэрэгжүүлэхэд удирдлагын байгууллагын чадамжийг тодорхойлох.

Үндсэн уран зохиол:

1. Шадрин М.Б. Стратегийн удирдлага. 2 дахь хэвлэл. Санкт-Петербург: Петр, 2009 - 320х.

2. Шапкин А.С. Эдийн засаг, санхүүгийн эрсдэл. М .: Дээд сургууль, 2007 - 244х.

3. Боб Гарратт . Компанийн хөгжлийн хямралаас хэрхэн сэргийлэх вэ. Компанийн засаглалын шинэ стандартыг хэрэгжүүлэх. М .: Эксмо хэвлэлийн газар 2008. - 304 х.

4. Уткин Е.А. . Аж ахуйн нэгжийн эрсдэлийн менежмент - М.: Тепс, 2007 - 255s.

5. Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь компанийн засаглалын дэлхийн жишиг / Ред. I.V. Беликов. – М.: Эксмо, 2008. – 624 х.

Нэмэлт уран зохиол:

1. SyktSU-ийн Корпорацийн хууль, менежмент, венчур хөрөнгө оруулалтын судалгааны төвийн "Умардын эдийн засгийн компанийн засаглал ба инновацийн хөгжил" эмхэтгэл (www.syktsu.ru).

2. Сарбанес-Окслийн хууль (АНУ). (www.koet.syktsu.ru).

4. Өмчлөл, компанийн засаглал, хөрөнгө оруулалт / A.P. Шихвердиев, Г.П. Полтавская, В.К. Бойков. Сыктывкар, ОХУ-ын Төв Зөвлөлийн дээд боловсролын боловсролын байгууллагын Сыктывкар дахь салбар "MUPC", 2005. - 306 х.

5. Том Ковланд, Тим Колер, Жек Пудрин.Компанийн үнэ цэнэ: үнэлгээ ба менежмент. Пер. англи хэлнээс. М .: "Олимп бизнес" ХК, 2008 - 576 он.

6. Cherezov A.V. Рубинштейн Т.Б.. Корпорацууд, компанийн засаглал. М .: CJSC Publishing House "Эдийн засаг", 2006. - 478 х.

7. Шихвердиев А.П., БасмановДЭЭР. Эд хөрөнгийг эргүүлэн татах. Эдийн засгийн хууль. 2002. № 7.

8. Шихвердиев А.П., Блинов А.О.,. Кузнецов А.В.Компанийн засаглалын тогтолцоонд компанийн эрх зүй. М .: Ред. Хувьцаа эзэмшигчдийн төв. 2006. - 343х.

9. Веснин В.Г.Менежмент: сурах бичиг .. М .: Проспект, 2009 - 512s.

10. Компанийн засаглалын олон улсын зарчим (www.koet.syktsu.ru).

11. Broilo E.V. Орчин үеийн байгууллагын менежментийн хямрал, эрсдлийг тооцох онол, практик. Монография. - Сыктывкар. Коми номын хэвлэлийн газар, 2006 он

Худалдан авалт нь компаниудын хяналтыг динамик дахин хуваарилах гол хэрэгсэл юм. Худалдан авалт нь үр ашиггүй менежерүүдийг (сүүлийнх нь хүсэл зоригийн эсрэг) халж, янз бүрийн пүүсүүдийг нэгтгэх синергетик үр ашгийг хүртэх боломжийг олгодог. Нэмж дурдахад, булаан авах аюул нь хяналтын эрхтэй хүмүүсийн зан төлөвт нөлөөлдөг, тухайлбал, тэднийг хүмүүжүүлдэг. Үүнтэй холбогдуулан худалдан авалтын сайн зах зээл нь компанийн засаглалын үр дүнтэй тогтолцооны чухал бүрэлдэхүүн хэсэг (хэрэв урьдчилсан нөхцөл биш бол) гэж хүлээн зөвшөөрөгдсөн.

Худалдан авалтын үр дүнд компанийн хяналт, стратеги, шийдвэр гаргах үйл явц өөрчлөгдөж, захирал, менежерүүд солигддог. Эдийн засгийн үр өгөөж нь, ялангуяа компанийн хөрөнгийн ашиглалтыг сайжруулах урьдчилсан нөхцөл болж чадна гэдэгт оршдог. Энэ нь эргээд нийт хувьцаа эзэмшигчдэд ашигтай. Үүний зэрэгцээ, төрийн өмчийг булаан авах нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчих эх үүсвэр болдог.

Хяналтын өөрчлөлтийг сайн дурын үндсэн дээр нэгтгэх, нэгтгэх замаар нэгдэх, нэгтгэх үйл ажиллагаанд оролцсон компанийн хувьцаа эзэмшигчид болон менежерүүдийн тохиролцсоны дагуу хийж болно. Гэсэн хэдий ч, худалдан авсан компанийн зарим захирлуудын хувьцаа эзэмшигчид болон менежерүүд түүнийг авахаас урьдчилан сэргийлэхийг оролдох үед худалдан авалт нь дайсагнасан шинжтэй байж болно. Хяналтыг олж авсны сөрөг үр дагавар нь зөвхөн ийм худалдан авалт хийхээс өмнөх үеийн урвуулан ашиглах замаар хязгаарлагдахгүй (жишээлбэл, өөр өөр бүлгийн хувьцаа эзэмшигчдэд өөр өөр үнэ санал болгосон хувьцааг худалдан авах хоёр үе шаттай сайн дурын санал гэх мэт), гэхдээ. мөн цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдэд тулгарч болох дараагийн асуудлуудыг багтаана (жишээлбэл, ногдол ашгийн бодлогод өөрчлөлт оруулах эсвэл менежерүүдийн цалин хөлсийг цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хохироох зэрэг).

Хяналтыг сайн дураар өөрчилсөн тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчид ийм өөрчлөлтийн үр дүнд хандах хандлагаа илэрхийлж, ийм өөрчлөлтөөс гарах аливаа үр дагаврыг тодорхой зөвшөөрч болно. Дайсагнасан тохиолдолд захирлууд болон менежерүүд өөрсдийн ашиг сонирхлын үүднээс компанийн хувьцааны үнэ цэнийг өсгөх хяналтын өөрчлөлтөөс урьдчилан сэргийлэх боломжтой байдаг. Үүний зэрэгцээ, дайсагнасан булаан авах оролдлого амжилттай болвол хяналтаа авах зөвшөөрөл өгөөгүй цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид шинэ хяналтын багц эзэмшигч нь албан тушаалаа урвуулан ашиглаж, ийм зан үйлийнх нь төлөө тэднийг "шийтгэх" нөхцөл байдалд орж болзошгүй юм.

Сүүлийн хэдэн арван жилийн хугацаанд булаан авах зохицуулалтын асуудал онцгой ач холбогдолтой болсон. ЕХ одоо худалдан авах тендертэй холбоотой Компанийн тухай хуулийн 13 дугаар удирдамжийг баталлаа. ОХУ-ын хуулиас ялгаатай нь энэхүү удирдамж нь хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниудад худалдан авах дүрмийг хэрэгжүүлэхийг оролддог бөгөөд сайн дурын үндсэн дээр худалдан авах саналыг тусгайлан авч үзэхийг оролддог (энэ нь Оросын хуулиар огт зохицуулагддаггүй). Сайн дурын үндсэн дээр хувьцаа авах санал гэдэг нь компанийн хувьцааг олон нийтэд худалдан авах санал бөгөөд үүний үр дүнд хяналт өөрчлөгддөг. Ийм саналын нөхцөл, тэдгээрийн талаархи мэдээллийг задруулахтай холбоотой тодорхой дүрэм журам байдаг. ОХУ-д ч энэ талаарх хууль тогтоомжийг боловсронгуй болгож байна.

Ийнхүү 2006 оны 1-р сарын 5-ны өдөр Ерөнхийлөгч "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хууль болон ОХУ-ын зарим хууль тогтоомжийн зарим актад нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай 7-FZ Холбооны хуульд гарын үсэг зурав. Энэ хуулийн дагуу "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуулийг нэвтрүүлж байна шинэ бүлэгих хэмжээний хувьцааг авах үйл явцыг зохицуулах. 80 дугаар зүйлийн "Компанийн энгийн хувьцааны 30 ба түүнээс дээш хувийг худалдан авах" гэсний оронд 10 зүйлтэй шинэ бүлэг гарч ирэв. Энэхүү шинэлэг зүйл нь бүх нээлттэй хувьцаат компаниуд, тэдгээрийн хувьцаа эзэмшигчид, түүнчлэн нээлттэй хувьцаат компанийн хувьцааг худалдан авахаар төлөвлөж буй хөрөнгө оруулагчдад хамаарна.

Дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалахын тулд, тусгай аргууд, энэ нь аж ахуйн нэгж-объектыг барьж авах магадлалыг бууруулдаг. Нөхцөл байдлаас хамааран хураан авахаас хамгаалах санаачлагч нь байгууллагын удирдлага эсвэл түүний эзэмшигч (эсвэл эзэмшигчдийн аль нэг нь) байж болно.

Хураан авахаас хамгаалах нь тухайн аж ахуйн нэгжийн хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдалд хэрхэн нөлөөлөхийг хэлэхэд хэцүү байдаг. Үүнтэй холбогдуулан барууны компанийн засаглалын онолд хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдал, удирдлагын сайн сайхан байдлын тухай таамаглалууд байдаг.

Хувьцаа эзэмшигчийн баялгийн таамаглалдАж ахуйн нэгжид дайсагнахаас хамгаалах арга хэмжээг хэрэгжүүлэх нь хувьцаа эзэмшигчдийн одоогийн сайн сайхан байдлыг нэмэгдүүлдэг гэж үзэж байна. Энэхүү таамаглалын дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн баялгийг нэмэгдүүлэх эх үүсвэр нь дараахь байж болно.

1. Борлуулж буй объектын үнийн талаар оролцогч талуудын хооронд зөрчилдөөн гарсан бүх хэлцэл нь урт хугацааны үнийн хэлэлцээртэй холбоотой бөгөөд дайсагнасан байдлаар булаан авах нь үл хамаарах зүйл биш юм. Дайсагнасан компанийг эзлэн авахдаа тухайн аж ахуйн нэгж нь түүний удирдлагыг үл тоомсорлож, объектын аж ахуйн нэгжийн хувьцаа эзэмшигчидтэй шууд тендерийн хэмжээг тохиролцохыг оролддог. Менежерүүд тендерийн саналын хэмжээг тохиролцохгүй байх нь хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдлыг мэдэгдэхүйц бууруулж болзошгүй, учир нь хувьцаа эзэмшигчид нь хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах үнийг менежерүүд шиг үр дүнтэй тохиролцож чадахгүй, хэтэрхий хямд үнээр зарж чаддаг. Аюулгүй байдлын зарим аргууд нь субъект аж ахуйн нэгжийг объектын аж ахуйн нэгжийн удирдлагыг давж гарахаас сэргийлдэг. Нэмж дурдахад, хамгаалалт нь дайсагнасан булаан авах үйл явцыг удаашруулж, энэ үед өрсөлдөгч аж ахуйн нэгж-субъектууд худалдан авах сонирхолтой болж, өрсөлдөөн нэмэгдэх нь тендерийн саналын хэмжээг нэмэгдүүлэхэд хүргэдэг.

2. Байнгын дайсагнасан заналхийлэл нь зорилтот аж ахуйн нэгжийн менежерүүд урт хугацаанд аж ахуйн нэгжийн тогтвортой байдал, хөгжил цэцэглэлтэд бус, харин одоогийн ашигт ажиллагаанд анхаарлаа хандуулахад хүргэдэг. Удирдлага хөрөнгө оруулалтын хэмжээг бууруулж, эргэн төлөгдөх хугацаа нь 2-3 жилээс давсан хөрөнгө оруулалтын төслүүдээс татгалзаж эхэлдэг. Үнэн хэрэгтээ, хэрэв аж ахуйн нэгжийг өрсөлдөгчид удалгүй эзэмшиж чадвал (мөн дайсагнасан эрх мэдлийн дараа объектын аж ахуйн нэгжийн удирдлага солигдох болно) объектын аж ахуйн нэгжийн удирдлага урт хугацааны туршид сонирхолгүй байх нь зүйн хэрэг юм. Удирдлагын ийм зан үйл нь аж ахуйн нэгжийн үнэ цэнийг богино хугацаанд өсгөж, богино хугацаанд түүний үнэ цэнийг бууруулж, улмаар хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдлыг бууруулахад хүргэдэг. Дайсагнасан булаан авах хамгаалалт нь энэ асуудлыг шийдвэрлэхэд тусалдаг.

Менежерүүдийн халамжийн таамаглал,эсрэгээр, дайсагнасан булаан авахаас хамгаалах нь зорилтот аж ахуйн нэгжийн хувьцаа эзэмшигчдийн сайн сайхан байдлыг бууруулдаг гэж тэр үзэж байна. Удирдлага нь дайсагнасан эрхшээлээс өөрийгөө хамгаалж, өөрийн ашиг сонирхлыг баримталдаг, тухайлбал, компанийн хяналтын зах зээлийн сахилга батыг зохиомлоор сулруулахыг оролддог. Тиймээс менежмент нь юуны түрүүнд хувьцаа эзэмшигчдийг биш харин өөрийгөө хамгаалдаг. Хамгаалалт нь аж ахуйн нэгжийн объектыг дайсагнасан байдлаар авах магадлалыг бууруулж, улмаар удирдлагын зүгээс цалингаа алдах эрсдэлийг бууруулдаг. Хувьцаа эзэмшигчдэд ашиггүй хамгаалсан үйлдэл нь эрсдэлээ бууруулахын тулд маш их хичээж буй удирдлагад ашигтай байж магадгүй юм.

Удирдлагын халамжийн таамаглалд хэд хэдэн маргаантай асуудал бий. Батлан ​​​​хамгаалах бэлтгэл ажил дууссаны дараа хөрөнгө оруулалтын хэмжээ нэмэгдэх ёстой гэсэн мэдэгдлийг дотоодын практик нотолж байна. Эсрэг нөхцөл байдал ажиглагдаж байна - хөрөнгө оруулагчид корпорацийн зөрчилдөөн, батлан ​​​​хамгаалах бэлтгэлийн талаар мэдсэн даруйд хөрөнгө оруулалтын хэмжээ огцом буурч байна.

Зорилтот аж ахуйн нэгжийг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах нь ихэвчлэн байгууллагын доторх агентлагийн харилцааны асуудал гэж үздэг. Үүнийг хийхийн тулд агентлагийн харилцааны талууд (менежер бол хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөлөгч бөгөөд онолын хувьд тэдний сайн сайхан байдлыг нэмэгдүүлэх ёстой) өөрсдийн сайн сайхан байдлыг дээд зэргээр нэмэгдүүлэх болно гэж үзэхэд хангалттай. Ийнхүү удирдлагын олон шийдвэр хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашигт харшлах болно. Энэхүү ашиг сонирхлын зөрчлийг агентлагийн зардал гэж нэрлэдэг боловч хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд зардал нь удирдлагын ашиг юм.

Орчин үеийн гадаадын уран зохиолын санал болгож буй дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах үндсэн аргуудыг доор үзүүлэв.

Энэхүү гүйлгээг олон нийтэд зарлахаас өмнө компанийг булаан авахаас хамгаалах арга техник.

1. Корпорацын дүрэмд өөрчлөлт оруулах("акулын эсрэг" нэмэлт өөрчлөлт
дүрэм):

- Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн сэлгэн залгалт:Зөвлөмж нь хэд хэдэн хэсэгт хуваагдана. Жил бүр
зөвлөлийн зөвхөн нэг хэсэг нь сонгогддог. Илүү олон санал авах шаардлагатай
захирлыг сонгох.

- Хэт олонхи:нэгдэхийг хэт олонхийн зөвшөөрснөөр
хувьцаа эзэмшигчид. Ердийн олонхийн оронд илүү өндөр хувь байх шаардлагатай
санал, 2/3-аас багагүй, ихэвчлэн 80%.

- Шударга үнэ:-аас илүүг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид нэгдэхийг хязгаарладаг
шударга хувь төлөөгүй бол эргэлтэд байгаа хувьцааны тодорхой хувиас илүү
үнэ (томъёо эсвэл зохих үнэлгээний журмаар тодорхойлогддог).

2. Корпорацын бүртгэлийн газрыг өөрчлөх.ялгааг авч үзвэл
тухайн бүс нутгийн хууль тогтоомж, бүртгүүлэх газрыг сонгосон
дүрэмд хураахын эсрэг нэмэлт, өөрчлөлт оруулах, хөнгөвчлөхөд хялбар байдаг
өөрийн эрх зүйн хамгаалалт.

3. "Хорт эм".Үүнийг багасгахын тулд компани эдгээр арга хэмжээг авдаг
боломжит "түрэмгийлэгч"-ийн сэтгэл татам байдал. Жишээ нь, төлөө
Одоо байгаа хувьцаа эзэмшигчид худалдан авсан тохиолдолд эрх олгосон
түрэмгийлэгчийн хувьцааны нэлээд хувийг ашиглаж болно
компанийн энгийн хувьцааг хямд үнээр худалдан авах, ихэвчлэн
зах зээлийн үнийн тал хувь нь. Нэгдсэн тохиолдолд эрхийг ашиглаж болно
худалдан авагч компанийн хувьцааг худалдан авах.

4. Өндөр саналын эрхтэй хувьцаа гаргах.Тархаж байна
өндөр саналын эрхтэй энгийн хувьцааны шинэ анги. Зөвшөөрнө
өмчлөхгүйгээр олонхийн санал авах зорилтот компанийн менежерүүд
хувьцааны илүү их хувийг эзэлдэг.

5. Хөшүүрэгтэй худалдан авалт.Компани худалдаж авах эсвэл
өндөр хувийг хамарсан хувийн хөрөнгө оруулагчдын бүлэг хуваагдал
мөнгө зээлсэн. Ингэж худалдаж авсан компанийн хувьцаа илүү
хөрөнгийн зах зээл дээр чөлөөтэй арилждаггүй. Хэрэв компанийг худалдаж авахдаа энэ
бүлгийг менежерүүд нь удирддаг бол ийм ажил гүйлгээг нэрлэдэг компанийг худалдан авах
менежерүүд.

Энэхүү гүйлгээг олон нийтэд зарласны дараа компанийг булаан авахаас хамгаалах арга техник.

1. Пакманы хамгаалалт.Түрэмгийлэгчийн хувьцааны эсрэг довтолгоо.

2. Шүүх ажиллагаа.Түрэмгийлэгчийн эсрэг шүүх ажиллагаа эхэлсэн
монополийн эсрэг буюу монополийн эсрэг хуулийг зөрчсөн
үнэт цаас.

3. "Цагаан баатар"-тай нэгдэж байна.хамгаалах эцсийн оролдлого гэж
авахын тулд та "нөхөрсөг" -тэй хослуулах сонголтыг ашиглаж болно
компани", ихэвчлэн "цагаан баатар" гэж нэрлэдэг.

4. "Ногоон хуяг"Зарим компаниуд хөрөнгө оруулагчдыг нэгтгэдэг.
тэднийг өөртөө авна гэж заналхийлж, өндөр үнээр эргүүлэн худалдаж авах санал, i.e.
түүнээс дээш үнээр хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах санал
зах зээл, мөн дүрмээр бол эдгээрт төлсөн үнээс давсан
энэ бүлгийн хувьцаа;

5. Менежментийн гэрээ байгуулах.Компаниуд өөрсдийнхөө
удирдах ажилтнуудын удирдлагын гэрээ, үүнд
удирдлагын ажлын өндөр цалин. Энэ
олж авсан компанийн үнийг нэмэгдүүлэх үр дүнтэй арга хэрэгсэл болж,
учир нь Энэ тохиолдолд "алтан шүхрийн" өртөг мэдэгдэхүйц нэмэгдэх болно.

6. Хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлт.Таалагдаагүй хөрөнгийг худалдаж авах
түрэмгийлэгч эсвэл энэ нь монополийн эсрэг асуудал үүсгэх болно.

7. Өр төлбөрийн бүтцийн өөрчлөлт.Гурав дахь нөхөрсөг хувьцааг гаргах
талууд буюу хувьцаа эзэмшигчдийн тоог нэмэгдүүлэх. Хувьцааг урамшуулалтайгаар эргүүлэн авах
одоо байгаа хувьцаа эзэмшигчид

ОХУ-ын одоогийн хууль тогтоомжид нийцүүлэн хамгаалах жагсаасан аргуудыг авч үзье.

Саналын өндөр хувийг тогтоох (Америкийн нэр томъёогоор бол хэт олонхийн нөхцөл) хамгийн их санал авах чухал асуудлуудУрлагийн эсрэг. ХК-ийн Холбооны хуулийн 49-д хувь нийлүүлэгчдийн хурал дээр шийдвэр гаргахад өгсөн саналын хувийг тодорхой заасан байдаг.

Дайсагнасан тохиолдолд (Америкийн нэр томъёогоор - "хорт эм") нэмэлт хувьцааны хувьцааг ихээхэн хөнгөлөлттэй үнээр худалдаж авах эрх нь хувьцаа эзэмшигчид аж ахуйн нэгжийн болон аж ахуйн нэгжийн хувьцааг худалдан авахад ямар нэгэн томоохон хөнгөлөлт үзүүлэх боломжгүй юм. -объект (ХК-ийн Холбооны хуулийн 36-р зүйл) Энэ тохиолдолд зорилтот аж ахуйн нэгжийн хувьцаа эзэмшигчид нэмэлт хувьцаа худалдаж авах сонирхолгүй тул "хорт эм"-ийн нөлөөний ихээхэн хэсэг нь алдагдах болно. дайсагнасан эзлэн авах.

Удирдлагад нөхөн олговор (Америкийн нэр томъёогоор - "алтан шүхэр") ашиглах нь Оросын хууль тогтоомжтой зөрчилддөггүй боловч "алтан шүхэр" нь аж ахуйн нэгж-субъекттэй тэмцэх хамгийн үр дүнтэй арга хэрэгсэл гэдгийг дайсагнасан практикт харуулж байна. Юуны өмнө, энэ нь аж ахуйн нэгж-объектийн менежерүүдэд төлсөн нөхөн олговрын хэмжээг бүхэлд нь хураан авахад зарцуулсан мөнгөний хэмжээтэй харьцуулах аргагүй байгаатай холбоотой юм. Бизнестэй болохын тулд олон тэрбум доллар төлж байгаа дайчид хэдэн сая нөхөн төлбөрөө алдахад хялбар байдаг.

Аж ахуйн нэгжүүдийг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах дараах аргууд нь:

хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах (идэвхгүй байдлын гэрээ);

· дахин хөрөнгөжүүлэх;

· "цагаан баатар" буюу "цагаан баатар"-ын урилга;

хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлт;

· өөрийн хувьцааг нэгтгэх;

Пакманыг хамгаалж байна.

Хувьцаа эргүүлэн худалдаж авах гэдэг нь зорилтот аж ахуйн нэгж зорилтот аж ахуйн нэгжээс өөрийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах бөгөөд ихэнх тохиолдолд урамшууллын төлбөрийг дагалддаг. Цаашид хувьцаа худалдаж авах оролдлого гарахаас урьдчилан сэргийлэхийн тулд үйл ажиллагаа явуулахгүй байх гэрээнд гарын үсэг зурсан бөгөөд үүний дагуу тухайн компани зорилтот компанийн хувьцааг тодорхой хугацаанд (ихэвчлэн дор хаяж 5 жил) худалдаж авахгүй байх үүрэг хүлээдэг.

Арга хэмжээ авахгүй байх гэрээ бол хамгийн бага гэрээ юм үр дүнтэй стратегиудхамгаалалт нь үндсэндээ зорилтот пүүсийг түр хугацаагаар чөлөөлөх боломжийг олгодог. Хэрэв зорилтот пүүс илүү үр дүнтэй хамгаалалтын арга хэмжээ авахын тулд энэ удаашралыг ашиглаж чадахгүй бол бусад хүмүүс эхний саналыг дагаж мөрдөх магадлал өндөр байна.

ОХУ-ын хууль тогтоомжийн дүн шинжилгээ нь Оросын практикт эргүүлэн худалдаж авах аргыг ашиглах нь худалдан авалтад оролцоогүй бусад хувьцаа эзэмшигчдийн эрх, ашиг сонирхлыг зөрчиж байгаа тул амархан эсэргүүцэж болохыг харуулж байна. Урлагийн заалтууд. ХК-ийн Холбооны хуулийн 72-т хувьцаат компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болон ТУЗ-ийн шийдвэрээр өөрийн байршуулсан хувьцааг худалдаж авах эрхтэй гэж заасан байдаг. Хувьцаа эзэмшигч бүр - тодорхой ангиллын хувьцаа эзэмшигч, олж авах шийдвэр гаргасан хувьцаагаа зарах эрхтэй бөгөөд компани нь худалдаж авах үүрэгтэй (ХК-ийн Холбооны хуулийн 72 дугаар зүйлийн 4 дэх хэсэг). Бодит байдал дээр тухайн аж ахуйн нэгжийн энгийн хувьцааг бусад хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцаанаас салгах боломжгүй байдаг. Хувьцааг дахин өндөр үнээр худалдаж авахаар шийдэхдээ бүх хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах санал тавих магадлалтай. Ийм нөхцөлд зорилтот аж ахуйн нэгж хувьцааг пропорциональ худалдан авах үүрэгтэй (ХК-ийн Холбооны хуулийн 72 дугаар зүйлийн 4 дэх хэсэг) тул худалдан авахаар төлөвлөсөн зорилгодоо хүрэхгүй.

Түүнчлэн хувьцаат компанийн гүйлгээнд байгаа хувьцааны нэрлэсэн үнэ нь дүрмийн сангийн 90 хувиас бага бол хувьцааг худалдан авах тухай шийдвэр гаргах эрхгүй. Өөрөөр хэлбэл, хамгийн их хэмжээАж ахуйн нэгж-субъектээс эргүүлэн авах боломжтой багцын эзлэх хувь 10% -иас ихгүй байна. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал илүү их хувийг худалдаж авах шийдвэр гаргаж болох боловч хувьцаа эзэмшигчид нь тухайн аж ахуйн нэгжид ихээхэн хэмжээний шимтгэл төлөхийг зөвшөөрч, бусад хувьцаа эзэмшигчдийг ижил ашиг олох боломжийг хааж байх магадлал багатай юм.

Дахин хөрөнгөжүүлэх нь хамгийн радикал арга замуудын нэг юм. Энэ нь ихэвчлэн зээлсэн хөрөнгөөр ​​санхүүждэг аж ахуйн нэгжийн хувьцаа эзэмшигчдэд их хэмжээний ногдол ашиг төлөхийг хэлнэ. Үүний зэрэгцээ зарим хувьцаа эзэмшигчид ногдол ашгийг ихэвчлэн бэлнээр авдаг. бэлнээрэсвэл бэлэн мөнгө болон өрийн үнэт цаасны хослол байдаг бол удирдлага болон үнэнч хувьцаа эзэмшигчид ихэвчлэн нэмэлт хувьцаа авдаг. Зорилтот компани нь хувьцаа эзэмшигчдэд ногдол ашиг төлөхгүйгээр шууд зээл авах боломжтой. Гэсэн хэдий ч хоёр тохиолдолд ийм үйл ажиллагааны үр дүн нь зээлийн эх үүсвэрийн эзлэх хувь нэмэгдэж компанийн хөрөнгийн бүтцэд огцом өөрчлөлт орсон явдал юм. Нэмж дурдахад, дахин хөрөнгөжүүлсний үр дүнд удирдлага болон ихэнх хувьцаа эзэмшигчдийн хяналтанд байдаг өөрийн хөрөнгийн эзлэх хувь 30 ба түүнээс дээш хувиар өсдөг.

Энэхүү хамгаалалтын аргын үр нөлөөг бид хоёрдмол утгатай гэж үздэг. Нэмэлт өр нь бизнесийн санхүүгийн хараат байдлын түвшинг нэмэгдүүлж, аж ахуйн нэгжийн бизнесийн эрсдэлийг нэмэгдүүлдэг. Дахин хөрөнгөжүүлэх, эсвэл нэмэлт зээлсэн хөрөнгийг татах үр дүнд хөрөнгийн бүтцэд өрийн эзлэх хувь ихэвчлэн 85-90% -ийн чухал үнэ цэнэ болж өсдөг. Үүнийг хэрэгжүүлсний үр дүнд аж ахуйн нэгж-объект дампуурдаг1 тул энэ аргыг АНУ-д "шатсан шороон тактик" гэж нэрлэдэг.

Оросын нөхцөлд ийм аргыг ашиглах нь юуны түрүүнд корпорацийн бондын зах зээл хөгжөөгүйгээс болж хүндрэлтэй байж магадгүй юм. Одоогийн байдлаар 10-15 үнэт цаас гаргагчийн бонд зах зээл дээр эргэлдэж байгаа бөгөөд хамгийн том, хамгийн алдартай компаниудыг (РАО "Газпром", "ТНК" ХК, "ЛУКОЙЛ" ХК гэх мэт) төлөөлж байна. Үлдсэн хэсэгт нь хөрөнгө оруулагчид Оросын аж ахуйн нэгжүүдийн өрөнд хөрөнгө оруулах эрсдэлийг хүлээхэд бэлэн биш байгаа тул энэ зах зээлд нэвтрэх нь үнэхээр хаагдсан бөгөөд энэ нь ихэвчлэн ил тод бус, хөгжлийн хэтийн төлөв тодорхойгүй бүтэц юм. Үүнтэй ижил шалтгаанууд нь банкны зээлийн хязгаарлагдмал хүртээмжийг тодорхойлдог. Тиймээс, ихээхэн хэмжээний зээлсэн нөөцийг татахтай холбоотой хамгаалалтын аргыг ашиглах нь Оросын ихэнх аж ахуйн нэгжүүдэд хүрэхэд хэцүү, боломжгүй юм.

Зорилтот аж ахуйн нэгж нь дайсагнасан булаан авахаас өөрийгөө хамгаалахын тулд бүтцийн өөрчлөлт, тэр дундаа тодорхой хөрөнгийг худалдах, худалдан авах зэрэг арга хэмжээг авч болно. Эзлэн авах ажлыг төлөвлөхдөө түрэмгийлэгч нь тухайн аж ахуйн нэгжийн тодорхой хөрөнгийн сонирхол татахуйц байдлыг янз бүрийн аргаар үнэлдэг. Түрэмгийлэгч нь шууд булаан авах мөчөөс ч өмнө энэ эрхшээлд орсон өрийг дахин санхүүжүүлэхийн тулд яг ямар хөрөнгийг хадгалах шаардлагатай, аль нь зарж болохыг мэддэг байх нь ердийн зүйл биш юм. Худалдан авагчийн үйл ажиллагааны талбар, түүний бизнесийн чиглэл, аж ахуйн нэгж-объект нь түрэмгийлэгчийн хувьд янз бүрийн хөрөнгийн сэтгэл татам байдлын түвшинг урьдчилан үнэлэх боломжтой.

Түрэмгийлэгчийн аль хөрөнгө нь хамгийн их сонирхол татахуйц байгааг тодорхойлсны дараа зорилтот аж ахуйн нэгж тэдгээрийг зарж борлуулах боломжтой бөгөөд энэ нь ихэнх тохиолдолд хураан авах ажиллагааг зогсооход хүргэдэг. Америкийн практикт хамгаалах энэ аргыг "өргөс титэм" гэж нэрлэдэг байв.

Энэ бол дотоодын аж ахуйн нэгжүүдийн найрсаг бус худалдан авагчидтай тэмцэх хамгийн маргаантай аргуудын нэг юм. Үүнийг хэрэгжүүлэх явцад аж ахуйн нэгж-объект хамгийн үнэ цэнэтэй хөрөнгийн ихэнх хэсгийг алдаж болзошгүй бөгөөд энэ нь хувьцаа эзэмшигчдийн идэвхтэй эсэргүүцлийг төрүүлэхээс өөр аргагүй юм. Тиймээс, байгууламжийн менежерүүд зарж буй хөрөнгийнхөө ядаж зах зээлийн үнийг олж авахын тулд бүх хүчин чармайлтаа гаргах ёстой, эс тэгвээс хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг зөрчсөн үйлдэлд буруутгагдах нь дамжиггүй.

"Өргсний титэм" хамгаалах аргын эсрэг тал нь аж ахуйн нэгж-объект тодорхой төрлийн хөрөнгийг олж авах явдал юм. Нэгдүгээрт, хөрөнгө эсвэл одоо байгаа бизнесийг олж авснаар зорилтот байгууллага нь худалдан авагчийн хувьд монополийн эсрэг нийцлийн асуудал үүсгэхийг эрэлхийлж болно (хэрэглэлтийг монополийн эсрэг байгууллагаас урьдчилан зөвшөөрсөн тохиолдолд). Хоёрдугаарт, зорилтот аж ахуйн нэгж нь түрэмгийлэгчийн нүдэн дээр өөрийн сонирхол татахуйц байдлыг багасгахын тулд бизнес эрхэлж болно. Тухайлбал, зорилтот аж ахуйн нэгж нь санхүүгийн хамаарал багатай, тогтвортой аж ахуйн нэгж юм мөнгөн гүйлгээ, дараа нь ашиг багатай, хэт их өртэй бизнесийг олж авах нь тухайн аж ахуйн нэгжийг зорилгоо эргэн харахад хүргэж болзошгүй юм.

Хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлтийг дотоодын аж ахуйн нэгжүүдэд өргөнөөр ашиглах боломжтой. Тодруулбал, бүх хөрөнгийн дансны үнийн дүнгийн 25-50 хувьтай тэнцэх хэмжээний хувьцаат компанийн эд хөрөнгийг худалдахтай холбоотой томоохон хэлцлийг хувьцаат компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл батлах ёстой. ХК-ийн Холбооны хуулийн 79 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэг). Бүх хөрөнгийн дансны үнийн дүнгийн 50-иас дээш хувьтай тэнцэх хөрөнгөтэй гүйлгээ хийх тохиолдолд шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал гаргадаг (ХК-ийн Холбооны хуулийн 79-р зүйлийн 2 дахь хэсэг). Тиймээс менежментийн компаниуд хувьцаа эзэмшигчдийн урьдчилан зөвшөөрөлгүйгээр хувьцаат компанийн хөрөнгийн тал хувийг бие даан захиран зарцуулах эрхтэй. Түүнээс гадна, практикээс харахад Оросын аж ахуйн нэгжүүдийн үндсэн хөрөнгийн (барилга, тоног төхөөрөмж) дансны үнэ нь зах зээлийн бодит үнээс хамаагүй доогуур байдаг. Гэсэн хэдий ч нийт хөрөнгийн 50-иас дээш хувийг авлага эзэлдэг тохиолдол цөөнгүй байдаг. Энэ нь нийлээд хэрэв зохих хүсэл байгаа бол менежерүүд хувьцаа эзэмшигчдийн зөвшөөрөлгүйгээр аж ахуйн нэгжийн бүх бодит үйлдвэрлэлийн хөрөнгийг бүрэн зарж, бизнесээ үндсэндээ хугацаа хэтэрсэн авлагаас бүрдэх нэг бүрхүүл үлдээх боломжтой болоход хүргэдэг. цуглуулах нь бодитой бус юм.

Хууль тогтоомжид томоохон хэлцэл хийх журмыг тусгасан бөгөөд үүнийг дагаж мөрдөх нь хууль тогтоогчийн хүсэл зоригийн дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хамгаалах ёстой. Тухайлбал, Урлагийн 2 дахь хэсэгт. ХК-ийн Холбооны хуулийн 77-д томоохон хэлцэл хийх тохиолдолд олж авсан эсвэл худалдсан хөрөнгийн үнэ цэнийг зах зээлийн үнийг үндэслэн захирлуудын зөвлөл тогтоодог. Гэсэн хэдий ч дотоодын олон аж ахуйн нэгжийн бүтээгдэхүүний зах зээлийн үнийн суурь байхгүй байгаа нь ТУЗ-д тодорхой хөрөнгийн зах зээлийн үнийг бодитоор бие даан үнэлэх боломжийг олгодог. Худалдсан хөрөнгийн зах зээлийн бодит үнийг тогтооход хараат бус үнэлгээний компанийг оролцуулахыг ТУЗ-д үүрэг болгохгүй байх хуулийн заалттай. Түүгээр ч барахгүй, үнэлгээний захиалагчийн үүргийг нэг удирдах зөвлөл гүйцэтгэдэг тул үнэлгээчдийг оролцуулах нь үнэлгээний хараат бус байдлыг баталгаажуулахгүй. Энэ бүхэн нь мэдээжийн хэрэг, практикээс харахад хөрөнгийг зах зээлийн бодит үнээс хамаагүй доогуур үнээр зарахад хүргэдэг.

Дээр дурдсан зүйлсийг авч үзвэл, хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлтийг дайсагнасан булаан авалтаас хамгаалах арга болгон дотоодын аж ахуйн нэгжүүд өргөнөөр ашиглаж болно гэж дүгнэж болно. Гэсэн хэдий ч түүнийг ашиглах бүх үе шатанд менежерүүдийн үйл ажиллагаанд тухайн аж ахуйн нэгжийн хувьцаа эзэмшигчдийн иж бүрэн хяналт шаардлагатай байдаг.

Өөрийн хувьцааг дайсагнасан эрхшээлээс хамгаалах арга хэмжээ болгон нэгтгэх нь аж ахуйн нэгжийн объектын хувьд хэд хэдэн чухал давуу талтай байдаг.

Нэгдүгээрт, өөрийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах нь тухайн аж ахуйн нэгж-объект-ийн нийт хувьцааны тоог бууруулдаг (хувьцааг тухайн аж ахуйн нэгж-объект өөрөө худалдаж авах нь тухайн аж ахуйн нэгж-субъект нь тэдгээрийг худалдан авах боломжгүй болгодог).

Хоёрдугаарт, хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авснаар мэргэжлийн брокеруудын гарт их хэмжээний хувьцаа хуримтлагдахыг зогсоох боломжтой. Эрсдэлийн арбитражийн эдгээр оролцогчид өмнө дурдсанчлан түрэмгийлэгчийн мэдэлд ороход ихээхэн тус дөхөм болж чадна, учир нь тэдний гол зорилго нь хамгийн өндөр үнийг санал болгосон дараагийн худалдан авагчид (ихэвчлэн энэ худалдан авагч нь аж ахуйн нэгжийн субъект юм) хувьцаагаа дахин худалдах замаар ашиг олох явдал юм. түрэмгийлэгч).

Гуравдугаарт, аж ахуйн нэгж-объект хувьцаагаа худалдаж авснаар өөрийн болон зээлсэн санхүүгийн эх үүсвэрийг ашигладаг. Эхний тохиолдолд эзлэн түрэмгийлэгч нь баригдсаны дараа тухайн аж ахуйн нэгжийн санхүүгийн эх үүсвэрийг цаашид дахин санхүүжүүлэх, жишээлбэл, барьцаанд татсан зээлийн эргэн төлөлтөд ашиглах боломжоо хасдаг. Зорилтот аж ахуйн нэгж зээлсэн хөрөнгийн зардлаар хувьцаагаа худалдаж авах нь түүний "зээлийн эрчмийг" бууруулдаг бөгөөд энэ нь довтлогчдод өрийн санхүүжилт авах боломжгүй болгодог.

Хувьцааг эргүүлэн худалдаж авахын сул тал нь бидний бодлоор дайсагнахаас хамгаалах нэг хэлбэр болох давуу талтай салшгүй холбоотой. Жишээлбэл, зах зээл дээр хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авснаар эргэлтэд байгаа нийт хувьцааны тоо буурахад хүргэдэг. Нэг талаас, түрэмгийлэгч нь ядаж зорилтот аж ахуйн нэгжтэй тохиролцох хүртлээ эдгээр хувьцааг авах боломжгүй болно, харин нөгөө талаас шингээгч нь эдгээр хувьцааг авахын тулд хамаагүй цөөн тооны хувьцааг авах шаардлагатай болно. хяналтын багцыг хуримтлуулах. Энэ асуудлыг шийдэхийн тулд зорилтот аж ахуйн нэгж спот худалдан авалт гэж нэрлэгддэг арга замыг ашиглаж болно. Ийм буцаан худалдан авалт нь тодорхой хувьцаа эзэмшигчээс хувьцааг худалдаж авахтай холбоотой бөгөөд үүнийг зарах хамгийн их хандлагатай байж магадгүй юм.

Идэвхгүй байдлын тухай гэрээг авч үзэхдээ Оросын нөхцөлд өөрийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах боломжуудыг дээр дурдсан болно. Гэсэн хэдий ч ТУЗ-ийн шийдвэрээр дүрмийн сангийн 10% -иас ихгүй нэрлэсэн үнэ бүхий хувьцааг худалдан авч болно (ХК-ийн Холбооны хуулийн 72 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг). Илүү их хэмжээний эргүүлэн авах ажлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрээр гаргаж, эргэлтэд байгаа хувьцааны тодорхой хэсгийг олж авах замаар дүрмийн санг бууруулах боломжтой (ХК-ийн Холбооны хуулийн 72 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг). Хэрэв ийм шийдвэр гарсан бол Урлагийн 4-р зүйлд заасны дагуу зорилтот пүүсийн хувьцааг санал болгох механизм автоматаар нээгдэнэ. Хувьцаат компанийн Холбооны хуулийн 72-т зааснаар хувьцаа эзэмшигч бүр хувьцаагаа худалдах эрхийг олж авдаг бөгөөд үүнийг олж авах шийдвэр гаргасан.

Бэкманы хамгаалалтад ("сөрөг довтолгоо") зорилтот аж ахуйн нэгж нь найрсаг бус тендерийн саналыг хүлээн авсны дараа эргээд эзлэн авсан аж ахуйн нэгжийн хувьцааг олж авах саналыг гаргаж ирдэг. Хамгаалалтын объектын Pacman-ийг ашиглах нь логик дүгнэлтэд хүрэх нь ховор байдаг. Ихэнх тохиолдолд аж ахуйн нэгж-объект нь энэхүү хамгаалалтыг ашиглах боломжийг зааж өгөхийг оролддог бөгөөд хэрэв тэр зорилгоо орхихгүй бол түрэмгийлэгч үүнийг ашиглахад амжилтанд хүрэх өндөр магадлалыг итгүүлэхийг хичээдэг.

Тиймээс амжилттай хамгаалалт нь эдийн засгийн хослол бөгөөд дээрх аргууд нь түүнийг шингээх, хамгаалах орчин үеийн механизмын бүрэн жагсаалтаас хол байна гэж бид дүгнэж болно. Хамгаалалтын арга хэмжээний харьцуулсан зардал, үр нөлөөг зориудаар өгөөгүй гэдгийг тэмдэглэх нь зүйтэй. Тухайн тохиолдол бүрийн бүх нөхцөлийг мэдэхгүйгээр аль нь үр дүнтэй болохыг тодорхойлоход туйлын хэцүү байдаг. Аливаа нөхцөл байдалд компанийг хамгаалах нь өвөрмөц төсөл бөгөөд аж ахуйн нэгжийн нөөцийг дээд зэргээр төвлөрүүлэхийг шаарддаг гэж дүгнэж болно.

Энэхүү баримт бичигт санал болгож буй дайсагнасан зэвсгийн эсрэг цогц хамгаалалтыг зохион байгуулах арга нь хамгаалалтын хамгийн түгээмэл аргуудыг систем болгон нэгтгэх боломжийг олгодог. Гэсэн хэдий ч бизнесийн стратегийг тохируулахдаа түүнийг үр дүнтэй хамгаалах асуудлыг харгалзан үзэх шаардлагатай.

Дээр дурдсанчлан компаниудыг хүчээр булаан авах схем боловсруулах, шүүгч, албан тушаалтнуудад хахууль өгөх чиглэлээр мэргэшсэн хэд хэдэн пүүсээс бүрдсэн дэд бүтцийг бий болгож байна. Энэ бүхэн төрийг хохироож, Оросыг олон стратегийн хөрөнгө оруулагчдад тааламжгүй болгож, нэр хүндийг нь гутааж байна шүүхийн системулс орнууд болон явагдаж буй зах зээлийн шинэчлэл. Тиймээс дайсагнасан булаан авалттай тэмцэх шаардлагатай бөгөөд зайлшгүй шаардлагатай. Хамгаалалтын тогтолцоог бүрдүүлэхдээ дэлхийн нэгэн адил "Сануулуулсан нь зэвсэгт" гэсэн хуучин дүрмийг ашиглах ёстой.

Компанийн хяналтыг дахин хуваарилахдаа хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хангах

Тиймээс бид хувьцаа эзэмшигчдийн хяналтыг бий болгох нэг арга бол төрийн эрхийг авах явдал гэдгийг бид тогтоосон. хяналтын багцыг худалдан авах. Худалдан авах тухай хууль тогтоомжийн зохицуулалтын зорилго нь ийм нэгдлийн үр дүнд хөшүүрэг (бүрэн хяналт хүртэл) олж авсан хүн эсвэл хүмүүсээс тодорхой хэмжээний хувьцааг нэгтгэх үед хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хангах явдал юм. хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлын шийдвэр, энэ нь эргээд хувьцааны зах зээлийн үнэ болон компанийн ногдол ашгийн бодлогод нөлөөлж болзошгүй.

Хяналтыг өөрчлөх, өөрчлөх боломжтой хувьцаа эзэмшигч, хөрөнгө оруулагчдын эрхийг хангах дараах үндсэн механизмыг хуульчлах шаардлагатай байна.

· худалдан авагчийн (боломжтой худалдан авагчийн) хүсэл зорилго, үйл ажиллагааны талаар хувьцаа эзэмшигчид болон хөрөнгө оруулагчдад цаг тухайд нь, бүрэн мэдээлэх журмыг тогтоох;

· Хувьцаа эзэмшигчдэд илүү үр ашигтай өмчлөгч сонгох эрхийг хангах, удирдлагаас хөрөнгөө татахаас урьдчилан сэргийлэх зорилгоор төрийн мэдэлд шилжсэн тохиолдолд хамгаалах арга хэмжээний талаар шийдвэр гаргах нарийн төвөгтэй журмыг тогтоох;

· хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгө оруулалтын шийдвэр гаргасан нөхцөлтэй харьцуулахад материаллаг нөхцөл өөрчлөгдсөн тохиолдолд цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааг шударга үнээр худалдах эрхийг хэрэгжүүлэх механизмыг бүрдүүлэх;

· Цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааг эзэмшиж буй "хүчээр шахах" аргыг хэрэгжүүлэхэд хамгийн том корпорацийн эзэмшигч (дүрийн хөрөнгийн 90% буюу 95%) болон цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлын тэнцвэрийг хангах механизмыг нэгтгэх. шударга үнээр эргүүлэн авсан.

Өөрийгөө шалгах асуултууд.

1. Компанийг авах нь ямар үр дагаварт хүргэж болох вэ?

2. Хувьцаа эзэмшигчийн халамжийн таамаглал ба удирдлагын халамжийн таамаглалын мөн чанар юу вэ?

3. Энэхүү гүйлгээг олон нийтэд зарлахаас өмнө компанийг дайсагнасан байдлаар булаан авахаас хамгаалах ямар аргууд байдаг вэ?

4. Энэхүү гүйлгээг олон нийтэд зарласны дараа компанийг дайсагнасан байдлаар булаан авахаас хамгаалах ямар аргууд байдаг вэ?

5. Дайсагнасан эрхмүүдийн асуудлыг шийдвэрлэхэд хууль тогтоомжийн ямар арга хэмжээ тусалж болох вэ?