Оценка на корпоративното управление в бизнес структури. Качество на корпоративното управление

В каква посока ще се движи корпоративното законодателство в близко бъдеще? Какво мислят регулаторите за настоящата система за корпоративно управление в Русия? Какви са предизвикателствата, пред които са изправени компаниите, които пряко отговарят на изискванията на юридическите романи? Тези и други въпроси бяха зададени от участниците в дискусията, която се проведе в рамките на Международния правен форум в Санкт Петербург, сред които имаше представител на регулатора, инвеститори и самите компании.

Пътната карта „Подобряване на корпоративното законодателство“ (одобрена със заповед на правителството на Руската федерация от 25 юни 2016 г. № 1315-r) е разработена с цел повишаване на мястото на Руската федерация в рейтинга за правене на бизнес на Световната банка. И като цяло този документ се справя със задачата си. Както отбеляза Екатерина Салугина-Сороковая, директор на отдела за финансови и банкови дейности за инвестиционно развитие на Министерството на икономическото развитие, през последните три години руската федерацияпостигна значителни резултати, изкачвайки се от 100-то място на 51-во. Като значими резултати от тригодишна работа лекторът изтъкна следните проекти.

Какво е направено от регулатора за развитие на корпоративното управление

Първо, на 3 юли 2016 г. беше приет Федерален закон № 343-FZ „За изменения на федералните закони„ За акционерните дружества “и„ За дружествата с ограничена отговорност “ относно регулирането на големи сделки и сделки, в които има лихва".

Проектът също беше разработен и внесен в правителството. федерален закон„За измененията на Федералния закон„ За акционерните дружества “по отношение на предоставяне на член на съвета на директорите на акционерно дружество на достъп до документи и информация на дружеството и юридическите лица, контролирани от дружеството.

И накрая, един от ключовите законопроекти, по които Министерството на икономическото развитие и търговията работи в момента съвместно с Банката на Русия, е проектът на федерален закон „За изменения във Федералния закон „За акционерните дружества““ (наричан по-долу проектът „За изменение и допълнение на Закона за акционерните дружества“), който предвижда необходимостта от формиране на одитен комитет на съвета на директорите на дружеството и задължението за създаване на система за управление на риска, вътрешен контрол и вътрешен одитв публично общество.

В същото време регулаторът осъзнава, че повишаването на позицията в рейтинга Doing Business със сигурност е важен въпрос, но тук трябва да се поддържа известен баланс, тъй като спазването на изискванията на Световната банка не винаги се отразява по правилния начин на бизнеса в Русия.

Има законопроекти, които бяха включени в пътната карта, въпреки факта, че получиха доста голям брой отрицателни отзиви от професионалната общност. Те включват, в допълнение към проекта „За изменения в Закона за акционерните дружества“, също така изменения в Гражданския кодекс на Руската федерация по отношение на установяване на отговорността на контролиращите лица за загуби, причинени по тяхна вина на контролиран икономически дружество, както и промени, насочени към намаляване от 25 на 10 % от прага за съвместна собственост за достъп до счетоводни документи.

Но трябва да се отбележи, че Министерството на икономическото развитие се стреми да обърне негативното отношение към процеса на законодателно регулиране на корпорациите. И така, въз основа на инструкции от правителството, ведомството работи за формиране на единен план за действие, всъщност това е аналог на пътна карта. В тази връзка регулаторът възнамерява да смекчи нормите, които са „неудобни“ за бизнеса и да очертае работата по онези законопроекти, които ще имат положителен ефект върху бизнеса.

Успешните практикуващи са изправени пред правни бариери

Погледът на държавата към корпоративните процеси, но не като представител на регулатора, а по-скоро като представител на методолога, представляван от Централната банка на Руската федерация, беше представен от Елена Курицина, директор на отдела за корпоративни отношения на Централната банка. Банка на Руската федерация. Тя отбеляза, че ако говорим за корпоративно управление като система от правоотношения, тогава методическата работа, разяснителната работа има не по-малко, а може би и повече важна ролявместо да прави промени в законодателството, отколкото да публикува нови регулаторни и нормативни документи. Централната банка на Руската федерация изготви на базата на Кодекса за корпоративно управление редица примерни документи за акционерни дружества, приблизителен правилник за комитетите и съвета на директорите, препоръки за оповестяване на възнагражденията.

Непосредствените планове на банката включват изясняване на въпроси, свързани с формирането на съвета на директорите, като се имат предвид определени принципи за оценка на ефективността на съвета на директорите като цяло: препоръки за извършване на такава оценка, на какво да се обърне внимание, какво е ключов по отношение на компетентността, по отношение на ролята на директорите, по отношение на тяхната отговорност и т.н.

Лекторът призна, че някои практики на корпоративно управление, които са правилни от гледна точка на Централната банка, имат определени законодателни бариери за прилагане. Например, в съответствие със златния стандарт за корпоративно управление изглежда правилно да се формират изпълнителни органи чрез съвета на директорите, но има определени бариери пред тази практика в Закона за АД. Следователно, предвид положителното отношение на Банката на Русия към елементите и инструментите на мекото регулиране, тя възнамерява да извършва законодателна работа по един или друг начин. Освен това, освен премахването на бариерите, има нужда от законодателно регулиране на определени отношения, които не могат да бъдат променени с никакви образователни, пропагандни мерки.

Какво виждат чуждестранните инвеститори в Русия

Ирина Бочарова, управляващ директор на New York Mellon Bank, като представител на професионални чуждестранни инвеститори и инвестиционен консултант в Русия, разказа как се правят опитите на Руската федерация да подобри корпоративната ни страна.

Всъщност корпоративното управление е много чувствителна тема за чуждестранните инвеститори. До известно време корпоративното управление се смяташе за една от основните, ако не и основната причина за загубата на печалби от миноритарните акционери, в частност западните. Но от 2008 г. нещата започнаха да се променят. На Запад новината за въвеждането на институцията на централен депозитар беше приета с ентусиазъм, което опрости и направи много по-прозрачна схемата за водене на сетълменти на ценни книжа. Въведени бяха институции за номинално държане, сметки на депозитарни програми, имаше ясно разделение между тези, които реално притежават активи, и тези, които са техен номинален притежател.

Сега въвеждането на нови системи, корпоративни действия, електронно гласуване, тоест прехвърлянето на корпоративното управление към електронна платформа, също е много приветствано от чуждестранните инвеститори. Кодексът за корпоративно управление също беше топло приет: инвеститорите ясно разграничават компаниите, които гледат на него официално, и компаниите, които действително работят с него.

Корпоративното управление от гледна точка на чужд инвеститор е разделено на две части. Това е основният или регулаторен компонент и всъщност поведението на емитентите. Инвеститорите, разбира се, са доволни от всички промени, които се случват на пазара и тези инициативи, в които участват регулаторите, но искат повече от самите емитенти.

Днес гореща и гореща тема е ESG (опазване на околната среда, социална отговорност и корпоративно управление). Много корпорации в Русия се отнасят към тази тема с известна ирония: те казват, че това е просто мода, те дойдоха, говореха как по чудо да се защити околната среда и се разпръснаха. Но в действителност за инвеститорите не става въпрос за хуманитарна любов към околната среда и към хората, живеещи на тази земя. Спазването на ESG е много важен икономически въпрос за тях. Миналата година Bank New York Mellon проведе мащабно проучване сред 800 международни инвеститори и мениджъри на активи. Ето какво смятат за наложително за компаниите, в които са готови да инвестират:

82% от анкетираните разглеждат проблемите на ESG при своите инвестиционни решения. За някои тези въпроси са интегрирани в офисите за управление на портфейли, за други има отделни подразделения, които вземат предвид ESG;

от тези въпроси, които са свързани с корпоративното управление, един от най-ключовите в резултат на това проучване беше въпросът за съществуването и спазването на Етични кодекси (да не се бърка с Кодекса за корпоративно управление);

наличието на Антикорупционния кодекс е задължително. И това не е само наличието на самия Кодекс, това е отчетност и отговорност на компанията за спазването му;

наличието на политики за контрол на възнагражденията на ръководството (и под управление се разбира не само ръководството и собствениците на дружеството, но и съветите на директорите).

Руският инвеститор е придирчив

А какво ще кажете за руските инвеститори? Какво трябва да инвестират повече в публични компании? Елена Сапожникова, партньор на UCP Investment Group, не вижда голяма разлика между изискванията на чуждестранните и местните инвеститори.

Руският инвеститор се нуждае от същото от компанията, както всеки чуждестранен инвеститор. На първо място, това е качеството на корпоративното управление. И отбелязвайки значителната роля на регулатора за повишаване на културата на корпоративно управление, руският инвеститор, подобно на чуждестранния си „брат“, разглежда отблизо как приети от държаватанормите всъщност се вкореняват в конкретни компании.

И ето какви наблюдения сподели ораторът. Критерият "корпоративно управление" е включен в огромен брой международни индекси, отчети, системи за пътни карти. Но ако говорим за компании не от първия котировъчен списък, не с държавно участие, не винаги ще видим поведението на емитента, съответстващо на написаното в корпоративните документи. В много отношения вътрешните норми са декларативни. У нас, казва Е. Сапожникова, днес има много странен момент, когато се поставя знак за равенство между защитата на правата на миноритарните акционери и корпоративното управление. Тоест, смята се, че ако в корпоративните документи на една компания е заложен определен висок стандарт, тогава миноритарните акционери са до голяма степен защитени. Но всъщност това далеч не е така. Да си спомним теорията, да си спомним откъде дойде при нас корпоративното управление. Той дойде при нас от англосаксонската правна система и там по принцип наличието на контролиращ акционер е по-скоро рядкост, отколкото правило, за разлика от континенталната правна система. Руският акционер традиционно се стреми да натрупа контрол върху компанията.

В нашия случай, особено като се имат предвид последните новости в Закона за АД относно намаляването на правата на информация на акционерите и липсата на ясни правила относно правата на информация на членовете на борда по отношение на дъщерни дружества в групата, миноритарните акционери на практика са лишени от възможността да получава информация за дейността на компанията и всъщност трябва да се довери напълно и напълно на нейното ръководство. И разбира се, миноритарните акционери се чувстват доста неудобно.

Качество на корпоративно управление и управление на компанията

Подобряването на качеството на корпоративното управление е неразривно свързано с подобряването на качеството на човешкия материал. А именно ръководството на компанията, тоест тези хора, които създават или поне трябва да създават допълнителна стойност за компанията. В същото време в нашата ситуация управлението не остава без контрол – има постепенно засилване на отговорността на висшето управленско ниво на организациите.

Всъщност тенденцията към увеличаване на отговорността се изразява както в нарастване на броя на делата, така и в разширяване на основанията за отговорност. Това каза на присъстващите Ирина Шиткина, професор от катедрата по бизнес право на Московския държавен университет. М.В. Ломоносов. Въпреки факта, че необходимостта от отчитане на нормалния бизнес риск, правилата за бизнес решения и изключителността на случаите на премахване на корпоративни покрития е абсолютно недвусмислено декларирана както в законодателството, така и в правоприлагащата практика, всъщност всичко е точно обратното . Въпреки че Конституционният съд на Руската федерация казва, че съдът не трябва да се намесва в икономическата целесъобразност на решението - това е свободата на предприемаческа дейност (виж Резолюция на Конституционния съд на Руската федерация от 24 февруари 2004 г. № 3-P ). Тоест имаме всичко на високо ниво с декларации. Всъщност какво се случва? Сега вече изобщо не е екзотика, например да се преследва за бездействие. Ако по-рано само теоретично обмисляхме дали е възможно да се преследва член на Съвета на директорите, който не е свикал Съвета на директорите, сега вече виждаме тези случаи. Виждаме и наказателно преследване на членове на съвета на директорите, които не са се противопоставили на провеждането на общото събрание в нарушение на изискванията на закона. Тоест, бездействието вече не е екзотично условие за наказателно преследване. Какво трябва да направи корпоративният сектор, как да реши проблема?

Според И. Шиткина, при цялото ми уважение към правоприлагащата практика, механизмите за ограничаване на отговорността трябва да бъдат разработени на законодателно ниво, особено след като е възможно да се сключи споразумение за неприлагане на отговорност в непублични дружества, ако е налице неразумност показано. Не нечестност, а неразумност. Това е член 53.1 Граждански кодекс... Но това повдига много въпроси. Има твърде тънка граница между нечестност и неразумност, а механизмът за сключване на споразумение напълно не е разписан в законодателството. Ето защо компаниите днес все повече прибягват до застраховка на отговорност на членовете на борда.

Освен това на законодателно ниво е възможно да се предвиди възможност за отказ от последващ иск, ако отчетите на директора са надлежно одобрени.

Необходимо е да се развие институцията за застраховка на отговорността на членовете на управителните органи. Страхът от отговорност не трябва да надделее толкова над ръководството, че то да е престанало да взема нормални предприемачески решения, които са адекватни за бизнеса. Предприемаческата дейност е рискова дейност, не е възможно да се извършва тази дейност без възможност за защита от претеглени рискове.

Освен това, разбира се, е необходимо да се развива гражданско общество, уважение към бизнеса.

Основни тенденции в корпоративното право и регулация

Позицията на правната общност относно кръгла масаизразено от Аркадий Краснихин, партньор на адвокатска кантора EPAM. Той отбеляза, че темата, около която се разгърна дискусията, е напълно неизчерпаема. И това се дължи на факта, че корпорацията по същество е във фокуса на голям брой противоречиви интереси. Тук е конфликтът между мажоритарния акционер и миноритарния акционер, и конфронтацията между ръководството и акционерите, между обществото и служителите, между обществото и кредиторите. Тази поредица може да продължи безкрайно. И в този смисъл няма и не може да има законово решение, което да удовлетворява всички. Вероятно качеството на регулиране, качеството на решенията, които законодателите и служителите на правоприлагащите органи изпълняват в тази област, трябва да се тества с много конкретни икономически показатели. В този смисъл темата на дискусията беше поставена много правилно. Колко IPO се правят за единица време, колко SPO се правят за единица време, как капитализацията на компанията е нараснала за единица време - това са параметрите, този вид KPI, които тестват и отговарят на въпроса дали корпоративното управление система е правилно или неправилно изградена в конкретна компания, в икономиката или обществото като цяло. А. Краснихин сподели своите наблюдения за тенденциите, които преобладават в нашето корпоративно право днес.

Той беше първият, който спомена тенденцията, насочена към разкъсване на корпоративния воал: „Не съм измислил толкова романтичен термин, той дойде при нас от западния правен ред, но обикновено говорят за пробиване на корпоративния воал, той струва ми се, че сме на път да го откъснем. Тенденцията тук е заложена от нормата на чл. 53.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация и такъв мощен акорд допълнително прозвуча последните промени в законодателството за несъстоятелността, летните и последвалите декемврийски разяснения на Пленума на въоръжените сили на РФ. Това добре ли е или лошо? Как да гледам! Видимите резултати от тази реформа, която е доста значима, ще можем да фиксираме след известно време, когато статистиката се натрупа. Защо? Защото, ако погледнете тези промени от гледна точка на кредитор, който е на разбита корито, който всъщност е бил измамен от акционери и ръководство и е лишен от активи, действайки недобросъвестно преди фалита, това е една история. И ако ти и аз го погледнем с очите си потенциален купувачкойто види печеливш актив, който се намира в неблагоприятно финансово положение, огорчен, както казват чуждестранните ни колеги, и мисли дали да го купи или не, тогава може би заради последните новости няма да го купи. Защото разбира, че ако е допуснал грешка в изчисленията си и активът все пак изпадне в несъстоятелност, това ще завърши с това, че точно този купувач може да бъде човекът, който ще носи отговорност от обидените кредитори. И в този смисъл можем да приключим тази история с факта, че активът ще бъде продаден с чука, бизнесът ще бъде разделен на части и продаден. Да видим дали балансът е правилен тук. И вероятно правоприлагащата практика ще играе ключова роля тук”.

Следващата тенденция, която говорителят отбеляза, е фокусиране върху отговорността на ръководството и членовете на борда: „Според мен няма нужда от нова регулация, тези норми съществуват от много години, леко са усъвършенствани, но в световен мащаб това е въпрос на правоприлагаща практика. Мисля, че тази тенденция заслужава всякаква подкрепа с едно "но". Той не върви в крак с развитието на застрахователната институция. Искаме ръководството да взема рискови решения добросъвестно, без конфликт на интереси, по информиран и обмислен начин, но рискови решения те са поставени за това. Искаме ракетите да се завърнат тук, като Илон Мъск, така че тук да имаме безпилотни превозни средства, които са изминали милиони километри в Калифорния. И за това не трябва да позволяваме на ръководството просто да се страхува да направи крачка наляво – стъпка надясно. Това би било просто пагубно за икономиката като цяло и за цели индустрии и индустрии."

Третата тенденция може условно да се нарече „преход от създаването на правовата държава към създаването на стандарти“. Концепцията за бизнес цел се появи в наредбите за предоставяне на информация на миноритарните акционери. Какво казва законодателят? Имате право на определена информация, ако имате бизнес цел. Подобен подход се прилага например при сделки със заинтересовани страни. Моля, казва законодателят, правете сделки със заинтересовани лица, няма нужда да носите тази тежест - всяка сделка трябва да бъде представена за одобрение от съответния орган, но само ако тази сделка е в интерес на обществото, ако тази сделка не е сделка, извършена в ущърб на тези интереси, защото в противен случай идва случай Отрицателни последици... Това е важно, защото животът винаги е по-разнообразен дори от фантазията на законодателя. И когато се опитваме да създадем някакъв изчерпателен списък с ограничения и изключения, в много случаи това е обречен опит, защото винаги има вратичка, винаги има някакво препятствие, което прави цялото правило неефективно.

Критиците на този подход казват, че даваме твърде много на служителя на реда, който не винаги е стабилен, не винаги е предвидим. Но, за съжаление, този процес е неизбежен, имаме нужда от просветен служител на реда. Може би все пак ще страдаме с тази нестабилност и несигурност, но следващите поколения трябва да ни благодарят, защото трябва да образоваме този просветен служител на реда, който знае какво е бизнес цел, който разбира какво е сделка, сключена в ущърб на интересите на обществото. И в това, според оратора, е бъдещият път на развитие на корпоративното законодателство, тъй като всички ситуации в прокрустовото легло на правните норми не могат да се поберат.

Друга тенденция, парадоксално, се изразява в липсата на тенденция. А именно в нерешителността на законодателя при решаване на отделни, наболели и отдавна назрели въпроси. Те включват въпросите за гласуване с квазисобствени акции (класически случай, когато мажоритарен акционер и мениджмънт, всъщност, за сметка на миноритарен акционер, укрепват позициите си). Всички известни законови разпоредби забраняват такова гласуване, а много забраняват както гласуването, така и собствеността върху тези пакети. Този въпрос у нас не се решава, няма дори съответен законопроект. Ясно е, че тук се сблъскват много сериозни интереси на различни групи, може би това е причината за такава нерешителност на законодателя, който не може да намери правилния баланс тук.

Вторият въпрос е въпросът за правилата за придобиване на големи пакети акции, възможността за непряко придобиване на значителен пакет акции, което не е причина за задължително предлагане. Няма политическа и правна причина, поради която непрякото придобиване се регулира различно от прякото придобиване. Но въпреки това въпросът все още не е решен, въпреки че има законопроект, който се разглежда от Държавната дума от две години и все още не е приложен по никакъв начин.

И последният въпрос в този контекст е свързан с регулирането на стопанствата и групите. Наистина много стопански субекти у нас са организирани като група, като конгломерат от фирми. Много прост начин да заобиколите прекрасните правила за корпоративно управление, които законодателят прилага, е просто да преместите този въпрос на нивото на дъщерните дружества или по-добре компаниите "внуци". И тогава много механизми, които работят перфектно на ниво холдинг-майка, където се намират миноритарните акционери, спират да работят. И в този смисъл, разбира се, тук е необходима някаква регулация. Говорителят каза, че има законопроект, който предоставя права на информация на миноритарните акционери на холдинговите дружества, но трябва да отидем по-далеч, трябва да предоставим на тези акционери възможност да оспорват тези сделки, които нарушават техните интереси.

1. Икономическа целесъобразност от въвеждане на стандарти за корпоративно управление

Много пъти по-рано споменахме, че доброто корпоративно управление оптимизира целия набор от бизнес процеси и в резултат на това спомага за увеличаване на печалбите на компанията. Възниква обаче въпросът: какви са разходите, свързани с прилагането на стандартите за корпоративно управление и дали всички компании са в състояние да поемат съответните разходи?

За много средни и малки компании стандартите за корпоративно управление не са абсолютно задължителни. Основната им цел за корпоративно управление е да подобрят спазването на приложимите закони. Трябва да се отбележи, че прилагането на стандартите, предписани в Кодекса за корпоративно управление, изисква от предприятията създаването на редица комитети, които да осигуряват и контролират работата на управителните органи на акционерното дружество, въвеждането на корпоративен секретар в персонала, допринасяне за работата на Съвета на директорите и неговите комисии и въвеждането на членове на Съвета на директорите, независими директори и др.

Следователно не всички предприятия могат да си позволят да прилагат стандарти в същия мащаб като големите компании. За малките и средните предприятия подобни разходи са икономически нецелесъобразни, тъй като разходите за обслужване не са съпоставими с приходите от дейността на тези органи на управление, които се изисква да бъдат въведени с Кодекса.

Големите корпорации са по-мотивирани да прилагат стандарти, тъй като се финансират от публично търгувани ценни книжа и привличат външни инвеститори, докато малките и средни компании търсят преки инвеститори или отпускат заеми на банки. Спецификата на корпоративното управление в такива компании все още съществува, тоест учредителите на компанията участват в ежедневното управление и се интересуват от концентрация на собственост. И тази ситуация е типична не само за Русия. Практиката на корпоративно управление и степента на прилагането му в средни и малки компании, опериращи в страни с развита пазарна икономика, показва същата разлика.

По този начин отбелязваме, че икономическата целесъобразност от въвеждането на стандарти за корпоративно управление е налице само в относително големи компании или компании, развиващи своя мащаб на дейност. Въпреки това, развитието на пазарния механизъм, конкуренцията, търсенето на нови инвеститори са онези външни фактори, които стимулират компаниите към вътрешен растеж и следователно да функционират адекватно в среда на себе си.

Независимо от това, проблемите с прилагането на стандартите се припокриват с проблемите за съответствие с вече внедрените стандарти за корпоративно управление, а големите корпорации със статут на държавни, междудържавни и транснационални, срещат много трудности при придържането към внедрените стандарти в ежедневната си практика. Един вид борба за развитие на добри практики за корпоративно управление се отразява в рейтингите на най-големите компании, както по отношение на индивидуалните критерии за корпоративно управление, така и по отношение на цялостното представяне на компанията.

2. Критерии за ефективност на корпоративното управление

Трябва да се отбележи, че критериите за корпоративно управление са много разнообразни. Идентифицирахме най-общите критерии, които могат да бъдат посочени при необходимост, за да се базира на тях подробен анализ на дейността на компанията или при извършване на оценка на ефективността на корпоративното управление.

Общите критерии за ефективност на корпоративното управление включват:

1. Достъпност до капиталовия пазар. Добре управляваните компании се възприемат като приятелски настроени от инвеститорите, защото вдъхват повече увереност в способността им да генерират възвръщаемост за акционерите. Наблюдава се тенденция сред инвеститорите да включват практиката на корпоративно управление в списъка с ключови критерии, използвани в процеса на вземане на инвестиционни решения. Колкото по-добра е структурата и практиката на корпоративното управление, толкова по-вероятно е активите да се използват в интерес на акционерите, вместо да бъдат разграбени от мениджъри или злоупотребени по друг начин.

2. Намаляване на цената на капитала и увеличаване на стойността на активите на дружеството. Компаниите, които напълно спазват стандартите за корпоративно управление, могат да намалят разходите за външни финансови ресурси. Проучванията, проведени на международно ниво, показват, че в Русия цената на заемния капитал е значително по-висока, отколкото в много други страни. Фактът е абсолютно оправдан; че инвестирането на пари в нестабилна икономическа среда е еквивалентно на рисково инвестиране и на по-високия лихвен процент на банката. В същото време съществува пряко пропорционална връзка между практиките на корпоративно управление и оценката на компанията. По правило прилагането на стандартите за корпоративно управление значително повишава стойността на акциите на компанията на пазара.

3. Яснота на системата за управление на компанията. Подобреното управление води до по-ясна отчетност, подобрен надзор над мениджърите и по-силни връзки между възнагражденията и резултатите. Освен това процесът на вземане на решения се подобрява чрез достъп до пълна и навременна предоставена информация и повишена финансова прозрачност. Създават се условия за планиране на приемствеността на мениджърите, което допринася за успеха на компанията в дългосрочен план. Икономическият ефект в този случай се постига косвено, чрез намаляване на обема на капиталовите инвестиции, необходими за придобиване на топ мениджъри или техните услуги през кризисните периоди на компанията. Освен това ви позволява да намалите риска от измами, преследвайки собствените си цели, които са в противоречие с интересите на акционерите. Доброто корпоративно управление се въплъщава във факта, че цялостната прозрачност на компанията за инвеститорите се повишава и те получават възможност да получат представа за дейността на компанията. Дори ако информацията е отрицателна, повишената прозрачност намалява риска от несигурност. Така се формират стимули за Съвета на директорите за извършване на системен анализ и оценка на рисковете.

Изброените критерии осигуряват редица ползи от ефективното корпоративно управление:

1) Подобряване на вземането на стратегически решения.

2) Привличане на финансови средства.

3) Подобряване на взаимодействието на фирмите с държавните агенции.

4) Подобряване на взаимодействието на мениджърите с акционерите.

5) Предотвратяване на корпоративни конфликти.

3. Методи за оценка на ефективността на корпоративното управление

Сред съществуващите методи за оценка на корпоративното управление в компаниите се разграничават рейтинги за корпоративно управление и система за мониторинг на корпоративното управление на конкретна компания.

Въпреки факта, че първите рейтинги за качество на корпоративното управление се появиха в Русия през 1999 г. и по отношение на броя на тези рейтинги ние с право заемаме водещите позиции в света, инвеститорите все още не са напълно доволни от тях. По правило рейтингите обхващат от десет до три, максимум четири дузини компании, което очевидно не е достатъчно за инвеститори, работещи с акции от второ ниво. Именно тези инвеститори се нуждаят преди всичко от информационна подкрепа. Освен това много рейтинги са фокусирани или върху тесен аспект на корпоративното управление, или имат идеален модел, който все още не е приложим в руските условия.

Консорциум от Руския институт на директорите (RID) и рейтинговата агенция Expert RA, под егидата на Националния съвет по корпоративно управление, се опита да създаде национален рейтинг. Методологията е съставена на базата на националното законодателство, препоръките на Кодекса за корпоративно поведение и като се вземат предвид най-добрите примери за бизнес практики. И още на първия етап в рейтинга бяха представени 137 акционерни дружества, тоест абсолютното мнозинство от компаниите, чиито акции се търгуват на фондовия пазар.

I. Права на акционерите (реализиране на права на собственост, участие в управлението на дружеството, получаване на дял в печалбата, ниво на рискове от нарушаване на права, наличие на допълнителни задължения на дружеството за защита на правата на акционерите ).

II. Дейност на управителните и контролните органи (състав и дейност на Съвета на директорите и изпълнителните органи, системата за контрол върху финансово-стопанската дейност, взаимодействие между управителните и контролните органи).

III. Разкриване на информация (ниво на разкриване на нефинансова и финансова информация, обща дисциплина за разкриване на информация, справедливост на наличността на информация).

IV. Съобразяване с интересите на други заинтересовани страни и корпоративна социална отговорност (политика на социална отговорност и отчитане на интересите на други заинтересовани групи, трудови конфликти, социални проекти за персонала и местното население, екологичност).

В зависимост от качеството на корпоративното управление на компанията, участниците в рейтинга могат да бъдат причислени към един от следните рейтингови класове:

клас А.

Клас А включва компании с високо ниво на корпоративно управление, които отговарят на изискванията на руското законодателство, а също така до голяма степен следват препоръките на Кодекса за корпоративно поведение в своята практика. Към момента на присъждане на рейтинга тези дружества нямат рискове от нарушаване на правата на акционерите, нелоялна дейност на изпълнителните органи на дружеството и предоставяне на некачествена информация. Акционерните дружества отчитат интересите на „другите заинтересовани страни” и провеждат активна политика в областта на корпоративната социална отговорност. Общото ниво на корпоративно управление на компаниите от клас А е достатъчно за привличане на средства от консервативни портфейлни инвеститори;

клас Б.

Клас B включва компании със задоволително ниво на корпоративно управление, които не нарушават основните изисквания на действащото руско законодателство и частично отговарят на основните разпоредби на Кодекса за корпоративно поведение. Дейността на дружествата от клас В е свързана с определени рискове от нарушаване на правата на акционерите, нелоялна дейност на изпълнителните органи на дружеството и предоставяне на некачествена информация към момента на рейтинга. В своята практика акционерните дружества от този рейтингов клас отчитат частично интересите на „други заинтересовани страни“. В същото време съвкупните рискове на корпоративното управление на компании от клас В са приемливи за инвестиране на средства на краткосрочно ориентирани инвеститори. А инвестирането на ресурси в активите на компаниите от клас B ++ осигурява на инвеститорите оптимално съотношение "рентабилност - риск";

клас C.

Клас C обединява компании с ниско ниво на корпоративно управление, които нарушават по един или друг начин действащото законодателство в своята дейност и не спазват основните разпоредби на Кодекса за корпоративно поведение. При присъждането на рейтинги на дружества от клас С бяха установени рискове от нарушаване на правата на акционерите, нелоялна дейност на изпълнителните органи на дружеството и факти за предоставяне на некачествена информация или непълно предоставяне на същата. Към момента на присвояване на рейтинга акционерните дружества не са отчитали изцяло интересите на „другите заинтересовани страни“ и не са провеждали политика в областта на корпоративната социална отговорност. Съвкупните рискове от инвестиране в компании с ниско ниво на корпоративно управление са високи;

клас D.

Компаниите от клас D се характеризират с незадоволително ниво на корпоративно управление. Практиката на тези дружества разкрива нарушение на редица основни изисквания на действащото законодателство, липсата на основните разпоредби на Кодекса за корпоративно поведение и нормите на „най-добрата практика“. Рисковете от инвестиране в активи от клас D са изключително високи. Клас D включва допълнителен подклас SD, който отразява грубо нарушение на нормите за корпоративно управление, включително правата на акционерите или други заинтересовани страни.

§ официалния уебсайт на акционерното дружество;

§ тримесечни отчети за последните две тримесечия, предхождащи момента на присъждане на рейтинг;

§ годишен отчет на дружеството;

§ новинарски канали на информационни агенции, които са оторизирани агенции на Федералната служба за финансови пазари на Русия;

§ други източници на информация, включително съобщения, текстове на презентации на представители на фирмата и др.

Рейтингът за качество на корпоративното управление се изчислява на базата на оригинална методология, разработена от специалисти от Института по корпоративно право и управление съвместно с група международни експерти „Панел със синя лента“. Рейтингът се присвоява по CORE-рейтингова скала: от CORE-100 (най-висок рейтинг) до CORE-0 (предприятия в несъстоятелност, най-нисък рейтинг).

При изчисляване на рейтинга се използват три групи „подобни данни“: публична (задължителна) информация, доброволно разкрита информация и резултатите от проучване на анализатори на пазара на ценни книжа. Оценката на предприятията се извършва по такива важни аспекти на корпоративното управление като разкриване на информация; структура на акционерния капитал; структура на корпоративно управление; декларирани права на акционерите; липса на рискове; корпоративна среда. Особено значение се придава на оценката на рисковете от инвестиране в конкретна компания, включително оценката на „законни мини“ в уставните документи на дружеството издател. През ноември 2000 г. бяха представени пилотни рейтинги на четири руски компании.

Методологията се основава на следните принципи:

· Независимост. Институтът извършва оценката по своя инициатива, независимо от желанието или пряката поръчка на оценяваното дружество; компаниите не плащат за изготвяне на рейтинг;

· Използване на информация, достъпна за обикновен миноритарен акционер. Институтът притежава минималните дялове във всички компании, включени в рейтинга, и използва за анализ само информацията, достъпна за обикновен миноритарен акционер.

1. Информация, оповестена непременно, друга информация, допълнително публично оповестена от дружеството; информация, разкрита от регулаторните органи (FFMS на Русия). Акционерът, действащ по законен начин, има възможността да взема решения само въз основа на информация, публично оповестена от компанията или на други публично достъпни материали (преса, прегледи на пазарни анализатори и др.). Въз основа на това информацията, затворена за инвеститори, не се използва при изчисляване на рейтинга.

2. Отговори на дружеството на писмени запитвания и телефонни обаждания от името на Института като акционер. Практиката показва, че акционерите, които притежават малки пакети акции, опитвайки се да получат информация за компанията, се сблъскват с реални проблеми, чието решаване е свързано с временни и материални разходи... За да оцени реалното отношение на дружеството към акционерите, Институтът, като сам акционер, изпраща различни запитвания до дружеството и провежда подходящ мониторинг. Компаниите се оценяват по шест измерения, които отразяват различни аспекти на корпоративното управление:

¾ разкриване на информация (условия за разкриване и пълнота на документите, оповестени публично и по искане на акционерите и др.);

¾ структура на акционерния капитал (контролни групи, яснота на структурата на собствеността и др.);

¾ структура на Съвета на директорите и органите на изпълнителното управление (принадлежност, възнаграждения, протоколи от заседания и др.).

¾ основни права на акционерите (право на участие в управлението на дружеството, право на получаване на дивиденти и др.);

¾ липса на рискове (освобождаване на активи, трансферни цени, разводняване на акционерния капитал и др.);

¾ история на корпоративното управление (факти за нарушения на правата на акционерите в миналото, проблеми с регулаторните органи, стандарти за финансова отчетност, одитни доклади и др.).

Методологията на института позволява да се види реалното състояние на нещата в областта на корпоративното управление в една компания, както и да се идентифицират проблемите, пред които могат да се сблъскат инвеститорите.

Качеството на корпоративното управление на компаниите се оценява на тримесечна база; компаниите, включени в рейтинга, принадлежат към основните сектори на икономиката и покриват повече от 90% от капитализацията на руския пазар.

Методологията за оценка, разработена от анализаторите на ПРАИМ-ТАСС, се основава на анализ на публичната информация за оценяваните компании. Наличието на такава информация, според ПРАЙМ-ТАСС, е един от основните критерии за оценка на откритостта на компанията, а следователно и на нивото на корпоративно управление. Избраните критерии за рейтинг оценяват основните рискове на корпоративното управление, включително висока концентрация на собственост, непрозрачна структура на акционерния капитал, съществуващата система от стимули за ръководството и директорите на компании, както и други рискове, които определят нивото на корпоративното управление. управление.

Това се различава от съществуващите рейтинги по три обстоятелства: предприятията за присъждане на рейтинга са групирани според отрасловия принцип, присвояването на рейтингите се извършва въз основа на собствената си методология "ПРАЙМ-ТАСС" и се основава на отворени източници на информация. Участието в рейтинга не е доброволен въпрос на индустриални групи и предприятия, изборът им се извършва по решение на експертния съвет на агенцията.

Вътрешноиндустриалният анализ на рисковете при корпоративното управление е от особен интерес за инвеститорите, обмислящи индустрия за инвестиране. Критериите, избрани за рейтинг, оценяват такива рискове като висока концентрация на собственост, която може да доведе до конфликт на интереси между акционерите и вземане на решения по политически причини, ако значителен дял от акционерния капитал на дружеството е собственост на държавата. Както и непрозрачна структура на акционерния капитал, която може да носи риск от сделки със заинтересовани страни, съществуващата система от стимули за мениджмънта и директорите на компании, както и много други критерии, които определят нивото на корпоративно управление.

Като цяло рисковете за корпоративно управление са групирани в пет категории, всяка от които от своя страна се състои от няколко подкатегории. За всяка подкатегория на компанията се присвоява оценка по петобална скала, като средната стойност се определя във всяка категория. Крайната оценка е средно аритметичнорейтинги в пет категории.

Основен критерий е финансовата прозрачност на компанията и оповестяването на информация, свързана с финансовите отчети на дружеството. Вторият критерий на рейтинговата методология за корпоративно управление на ПРАЙМ-ТАСС се отнася до структурата на акционерния капитал и пазара на акции на дружеството. Третият критерий на методологията анализира и оценява правата на акционерите и рисковете от корпоративното управление в дружеството. Четвъртият критерий на методологията оценява работата на Съвета на директорите и ръководството на дружеството. Последният критерий на методологията за оценка на корпоративното управление е информационната прозрачност и инициативите за корпоративно управление.

Сред най-разпространените чуждестранни рейтинги е рейтингът за корпоративно управление на Standard & Poor's.

Международната компания Standard & Poor "s започна да разработва методология за рейтинги за корпоративно управление в началото на 1998 г. След тестване на методологията в пилотни проекти, Standard & Poor" реши да създаде специализирана служба за рейтинги за корпоративно управление и през 2000 г. започна да предоставя рейтингови услуги в областта на корпоративното управление. В момента Standard & Poor's представя концепция за оценка на корпоративното управление както на ниво компания, така и на ниво отделни държави.Подходът, използван от Standard & Poor's, включва разглеждане на ситуацията от гледна точка на финансово заинтересовани страни - акционери и кредитори.

Екипът от анализатори на Standard & Poor's провежда своеобразно интервю с компанията, въз основа на което се изготвя подробен доклад, който очертава основните елементи на анализа и дава цялостен рейтинг за корпоративно управление, както и индивидуални оценки за всеки от четирите компонента, представени в третия раздел на доклада.

Разсъжденията, на които се основават индивидуалните резултати, са изложени от анализатора в рейтинговия доклад.

Структурата на отчета изглежда така:

1. Резюме на констатациите. Представя цялостен рейтинг за корпоративно управление на компанията с кратка обосновка, както и обобщение на основните точки от оценката на отделните компоненти; той също така дефинира основните силни и слаби страни, идентифицирани за всеки компонент.

2. Профил на фирмата: Основна информация относно производствени дейности, финансово състояние, управление и структура на собственост.

3. Методическа част: оценки и анализ на следните компоненти:

· Структура на собствеността и външно влияние;

· Права на акционерите, отношения с финансово заинтересовани лица;

· Прозрачност, разкриване на информация и одит;

· Структура и ефективност на Съвета на директорите.

RKU-10 или 9. Компания с много силни процеси и практики на корпоративно управление. CGS на тези категории компании показват малко слабости в някои от основните области на анализ.

RKU-8 или 7. Компанията има силни процеси и практики за корпоративно управление. Компаниите, които получават CGS в тези категории, имат някои слабости в определени ключови области на анализ.

RKU-6 или 5. Демонстрира средни процеси и практики на корпоративно управление. Компаниите имат някои слабости в няколко основни области на анализ.

CGS-4 или 3. Компания със слаби процеси и практики на корпоративно управление има значителни слабости в редица области на анализ.

CGS-2 или 1. Назначава се на компании с много слаби процеси и практики на корпоративно управление, които имат значителни слабости в повечето от основните области на анализ.

Методологията за съставяне на този рейтинг предполага разделянето на различни реални и потенциални рискове, свързани с корпоративното управление, в осем категории и 20 подкатегории. Всеки от тях има добре дефиниран рисков фактор и насоки за неговото прилагане.

Нивото на рейтинг се състои от наказателни точки, присъдени на компаниите. Следователно, колкото по-висок е рейтингът на дадена компания по отношение на съвкупността от нейните точки, толкова по-голяма е степента на риск, която представлява. Според Brunswick UBS Warburg, резултатите, получени от техния модел, до голяма степен съответстват на възприемането на рисковете за корпоративно управление на пазара. Компаниите с повече от 35 наказателни точки са изключително рискови, докато компаниите с рейтинг под 17 се считат за относително безопасни.

Следващата таблица обобщава категориите и подкатегориите рискови фактори за корпоративно управление със съответните максимални наказателни точки:

Наказателните точки, посочени в таблицата, могат да варират - намалете до нула. Нивото на риск за определен фактор се оценява от експерт, който анализира компанията.

Система за мониторинг на корпоративното управление

Основната разлика между системата за мониторинг на корпоративното управление е, че мониторингът не е насочен към класиране на компаниите по ниво на корпоративно управление и тяхната публична диференциация. Мониторингът включва проследяване на съответствието и прилагането на внедрените стандарти за корпоративно управление във всяка компания.

Понастоящем добре познатите системи за мониторинг се извършват от два органа: Гилдията на инвестиционните и финансови анализатори (GIFA) и Руския съюз на индустриалците и предприемачите (RUIE).

И двете системи са базирани на немския метод за оценка на корпоративното управление, който се използва широко в Германия и други страни за анализ на корпоративното управление в компаниите. Въпросниците за оценка на практиките на корпоративно управление обаче се различават до известна степен.

Системата за мониторинг на корпоративното управление на GIFA е разработена от експертната група на GIFA на базата на Кодекса за корпоративно поведение, използвайки немската методология на Scorecard.

Тази система за мониторинг следи нивото на съответствие на компанията със стандартите за корпоративно управление. Тя се основава на редица критерии, които отговарят на определен процент от специфичното тегло. Резултатът е сбор от индивидуалните критерии. Съответно, колкото по-висока е стойността на всеки критерий и общата сума, толкова по-адекватно е корпоративното управление на посочените стандарти. Пълният формуляр на въпросника за мониторинг е представен от нас в Приложение 1.

Друга система за мониторинг се осъществява от Комисията по корпоративно управление на RSPP.

Тази система за мониторинг дава възможност да се определи степента на съответствие на практиките за корпоративно управление в компанията както за всеки един от принципите на WEF/RSPP, така и за целия набор като цяло. Въз основа на резултатите от мониторинга компаниите са разделени само на две категории: тези, които отговарят на принципите на WEF/RSPP и не отговарят на принципите на WEF/RSPP.

В същото време, въз основа на целите на мониторинга, точната стойност на степента на съответствие на корпоративното управление в компанията с принципите на WEF/RSPP не се публикува, а се използва само за диалог между самата компания и корпоративното управление на RSPP комисия.

Следната информация е публично достъпна:

§ списък на компаниите, които са декларирали придържането си към принципите на корпоративно управление WEF/RSPP (списъкът е публикуван на сайта на RSPP и на сайта на Комисията по корпоративно управление на RSPP);

§ списък на компаниите, чиито практики на корпоративно управление отговарят на принципите на WEF/RSPP въз основа на резултатите от мониторинга;

§ списък на компаниите, които са декларирали придържането си към принципите на WEF/RSPP и чието корпоративно управление в рамките на 12 месеца от датата на първия мониторинг никога не е било признато за отговарящо на принципите на WEF/RSPP.

Въпросникът, изготвен в съответствие с одобрената система от групи и критерии, се изпраща на компаниите или компаниите самостоятелно изтеглят въпросника от уебсайта на Комитета (виж Приложение 2). Освен това, въпросниците се попълват от отговорното лице на компанията. Попълнените въпросници се обработват от координационния център на Комисията по корпоративно управление на RSPP, който публикува получените обобщени резултати на уебсайта на Комисията по корпоративно управление на RSPP и на уебсайта на RSPP, като индивидуалните резултати за компанията се изпращат директно до него .

Отличителна черта на тази система за наблюдение е, че тя може да бъде усъвършенствана и подобрена по инициатива на компаниите. Промените в системата за мониторинг или формулирането на принципи се разглеждат от Комисията по корпоративно управление на RUIE и се одобряват с решение на Управителното бюро на RUIE.

Много експерти смятат, че количествена оценка икономическа ефективносткорпоративното управление е пазарната стойност на акционерния капитал (MVA), тоест увеличението на пазарната стойност на акциите на корпорацията за определен период от време. По-специално, позовавайки се на известни автори, се отбелязва, че изграждането на дългосрочен модел за развитие на бизнеса, базиран на MVA, ще позволи да се отделят ключови фактори на разходите като контролни параметри и ще допринесе за подобряване на ефективността на корпоративното управление . Това може да се използва на етапа на изработване на стратегическото развитие на корпорация в интерес на акционерите. Въпреки разпространението на този подход в съвременна практикакорпоративното управление, отбелязваме факторите, които не позволяват използването му като основен критерий за балансиране на корпоративните интереси. Документът представя пет мита за стойността на компанията. Нека подчертаем основните положения в нашето тълкуване.
1. Стойността на даден бизнес може да бъде обективно оценена. Всъщност е невъзможно да се вземат предвид огромен брой фактори, обективни и субективни, които влияят върху пазарната стойност на акциите на компанията. Сред факторите, които са трудни и неформализирани, са слуховете, пазарните очаквания, възможността за пазарна манипулация, рефлексивността, политическата ситуация, тайното споразумение на пазарните субекти и др. В допълнение, компанията разполага с редица инструменти, които й позволяват да влияе върху пазарната стойност на акциите си: обратно изкупуване на собствените си акции, тяхното разделяне и консолидиране, увеличаване на размера на активите поради привлечени ресурси, обявяване на сливане или придобиване и др. Съзнателно използвайки посочените инструменти, компанията може в определени граници да влияе собствен разход... Въз основа на гореизложеното, стойността на бизнеса не е обективна оценка на представянето на фирмата.
2. Пазарната стойност е най-точният индикатор за това колко струва една компания. В този случай се приема, че пазарът е информационно ефективен, тоест при вземане на решения инвеститорите разполагат с пълна информация за дейността на компанията. Но дори и на развитите пазари информацията има свойството на асиметрия, тоест участниците на пазара имат различна информация и са принудени да се доверяват на адаптирана от някого информация, което създава предпоставки за неадекватна оценка на стойността на една компания. Естествено, на нововъзникващите пазари проблемът с точността на оценката само се изостря.
3. Увеличаването на стойността на бизнеса трябва да бъде основна цел на управлението. На практика целта на мениджъра, като всеки рационален икономически субект, е да максимизира собствените си ползи. Стойността на бизнеса изразява преди всичко интересите на акционерите на корпорацията и почти не е свързана с интересите на мениджърите. Това създава дисбаланс в баланса на корпоративните интереси спрямо собствениците и ситуация на напрежение в корпоративните отношения, което в крайна сметка може да доведе до корпоративен конфликт. При такива условия не е необходимо да се говори за постигане на най-добри резултати, които да отговарят на мнозинството от участниците в корпоративните отношения. Механизмите, които обвързват богатството на мениджъра с пазарната стойност на компанията, като например чрез опции, не работят. В резултат на това мениджърите не се интересуват от увеличаване на стойността на бизнеса. Така стойността на компанията може да играе ролята на един от ключовите приоритети в дейността на мениджърите, но не и единствен за тях.
4. Собствениците винаги са заинтересовани да увеличат стойността на своя бизнес. Собствениците, подобно на мениджърите, се стремят към собствените си изгоди. За собственика, който се интересува от текущото потребление, дългосрочните ползи от компанията може да нямат никаква стойност. Може да му е по-изгодно да продаде дял днес за сто рубли, отколкото след три години за хиляда, и не само защото не вярва в бъдещето. Възможен е обратният случай, когато собственикът никога няма да се съгласи да продаде бизнеса, да речем, за сто милиона, докато реалната му стойност не надвишава петдесет при никакви обстоятелства. Тоест целите на собственика са много разнообразни и това трябва да се има предвид при оценката на дейността на корпорациите. Стойността на компанията не отразява това разнообразие и поради тази причина не може да изразява интересите не само на управителите на компанията, но дори и на нейните собственици.
5. Критерият за стойността на фирмата може да изразява не само корпоративните интереси, но и интересите на държавата. Решенията, които увеличават стойността на даден бизнес обаче, могат да нарушат интересите на правителството. Така намаляването на данъчните плащания увеличава стойността на компанията, но не отговаря на нуждите на обществото. Ярък пример за това е фалитът на ЮКОС. Противниците на фалита мотивираха прекратяването на съдебното преследване на компанията именно с факта, че тя имаше най-голямата капитализация в Русия по това време и това отговаря на интересите на държавата за повишаване на инвестиционната привлекателност на страната. В същото време високата капитализация на дружеството беше постигната, наред с други неща, поради недоплащане на данъчни плащания. Като се има предвид това, държавата, която изразява интересите на обществото, смята за по-важно събирането на неплатени данъци, отколкото подобряването на инвестиционния имидж в очите на световната общност.
Всичко по-горе ни позволява да заключим, че MVA не е изключителен обобщаващ критерий за корпоративното управление и баланса на корпоративните интереси. Необходим е още един метър.

Още по темата 2.1.3. Оценка на качеството на корпоративното управление по критерия за капитал с добавена пазарна стойност:

1. 4.5. Използване на цената на капитала при оценка на създаването на стойност: концепцията за икономическа добавена стойност (EVA3)
2. Класификация на показателите за качество. Оценка на качеството Сертификация на продукта Стандартизация на качеството. Оценка на нивото на качеството на промишлените продукти в Република Беларус Системи за контрол на качеството - методи и видове контрол Система за управление на качеството Стандарти за организиране на система за осигуряване на качеството Анализ на разходите за осигуряване на качеството на продуктите.
3. оценка по текуща пазарна стойност (реализируема стойност)
4. КАПИТАЛ И ФИНАНСОВИ РЕСУРСИ НА ПРЕДПРИЯТИЯТА Структура и оценка на цената на капитала
5. 9.2 Оценка на цената на капитала на мултинационална компания
6. 1.1. Корпоративната форма на бизнес е в основата на съвременната пазарна икономика

- Авторско право - Адвокатска професия - Административно право - Административен процес - Антитръстово и конкурентно право - Арбитражен (икономически) процес - Одит - Банкова система - Банково право - Бизнес - Счетоводство - Реално право - Държавно право и управление - Гражданско право и процедура - Парично обращение , финанси и кредит - Пари - Дипломатическо и консулско право - Договорно право - Жилищно право - Поземлено право - Изборно право - Инвестиционно право - Информационно право - Изпълнително производство - История на държавата и правото - История на политическите и правни доктрини - Конкурентно право - Конституционно закон -

УДК 336.76

Муричев А.В., д.м.н. Д., първи изпълнителен вицепрезидент на Руския съюз на индустриалците и предприемачите

КАЧЕСТВОТО НА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ КАТО ФАКТОР ЗА ПОВИШАВАНЕ НА КОНКУРЕНТОСПОСОБНОСТ

Дейността на всяка компания, както знаете, зависи не само от правилно избраната стратегия, компетентно управление, наличието на ценни ресурси и пазари за продажби. Успешното развитие на всеки бизнес е невъзможно без достъп до инвестиционен капитал. И тук е много важно да се разбере, че инвеститорите няма да инвестират значителни средства в компания, която няма ефективна система за управление и контрол върху дейността си. За акциите (акциите) на компании, създали система за корпоративно управление, която е разбираема за инвеститорите, последните са готови да платят значителна премия. Днес качеството на корпоративното управление се оказва един от определящите фактори при вземането на инвестиционни решения.

За руските компании въпросът за корпоративното управление е доста нов. От началото на пазарните реформи преобладаващото мнозинство от тях предпочитат да се развиват основно за своя сметка. Но на бързо развиващите се пазари, в условията на динамична промяна в технологиите и интензивна конкуренция, собствените средства не са достатъчни. Неизбежно възниква въпросът за привличането на външни средства, при това редовно и в значителни размери. А това вече изисква потвърждение, че работата на компанията е организирана в съответствие със съвременните принципи на управление.

Компетентната система за корпоративно управление дава възможност не само да се използват най-добре възможностите на съществуващите акционери (акционери) и предоставените от тях ресурси, но и да се привличат нови инвеститори. С еднакво производство

компании с добър опит в корпоративното управление са много по-скъпи по отношение на финансовите, финансовите и други показатели. И това се улеснява по-специално от инвестиционни и консултантски компании, които действат като консултанти и агенти на портфейлни инвеститори. Те виждат една компания, която има собствен код, като фактор, който повишава нейната привлекателност.

По този начин качеството на корпоративното управление е най-важният фактор за повишаване на конкурентоспособността на всяка организация, тъй като:

Повишава инвестиционната привлекателност на компанията;

Помага за привличане на дългосрочни инвеститори;

Позволява намаляване на разходите за кредитиране;

Увеличава пазарната стойност на компанията.

В момента инвеститорите, предимно портфейлни, обръщат все повече внимание на намаляването на своите рискове. И в този смисъл те са загрижени за прозрачността на компаниите, качеството на информацията, която разкриват, методите на работа на съветите на директорите, не по-малко от преките финансови показатели. Освен това изследванията показват, че все по-голям брой инвеститори виждат доброто управление като конкурентно предимствов бизнеса: установяват се ясни насоки за развитие, формира се чувство за отговорност по цялата вертикала на управление, финансовите резултати на компанията се увеличават и в крайна сметка нараства нейната капитализация.

Гигантските трансгранични потоци от преки чуждестранни инвестиции вече са реалност. Тези потоци се генерират от глобални корпорации, които са натрупали огромни количества инвестиционен капитал. Следователно проблемите на корпоративното управление са достигнали държавно ниво. В много страни лошото корпоративно управление има отрицателно въздействие върху цялостното представяне на инвестициите.

Установяването на стабилно корпоративно управление от местни компании, включително банки, може да помогне:

Усъвършенстване на процедурите за провеждане на общи събрания на участниците, заседания на съвети и изпълнителни органи на дружества;

Подобряване на прозрачността на дейността на фирмите и техните сделки (подобряване на системата за разкриване на информация) и системата за вътрешен финансов контрол;

Засилване ролята на бордовете в управлението на дружествата (поява на независими директори, създаване на комитети на съвета на директорите);

Реална отчетност на изпълнителните органи на дружествата пред съветите и общите събрания на акционерите;

Създаване в компаниите на разбираема за участниците политика за дивиденти и стратегия за развитие на компанията.

Ето защо днес не само инвеститорите и кредиторите, но и регулаторите изискват подобрения в корпоративното управление от компаниите. Те разработват стандарти и норми, препоръчват доброволно приемане на принципите, които установяват корпоративните отношения. Инвеститорите, особено малцинствените, трябва да бъдат убедени, че в страните, в които инвестират средствата си, компаниите действат в интерес на всички членове на обществото и дават възможност за своевременно получаване на достатъчно информация за състоянието на нещата.

Тук има още една страна на въпроса. Както правилно е отбелязано, „качеството на управление в кредитна институция в никакъв случай не е само вътрешна работа на самите професионални банкери. Изпълнявайки редица публични функции в икономиката, банките действат в пресечната точка на интересите на обществото и частния бизнес. Следователно от две страни се налагат повишени изисквания към нивото на тяхното управление. Първо, това са вътрешните изисквания на самите банкери към... мениджмънта – ключов елемент от предприемаческата култура и стратегия за оцеляване на пазара. И второ, външните изисквания на обществото, основани на защита на интересите на клиентите и повишаване на прозрачността на банковата система ”1.

Горните принципи, норми и стандарти, закрепени в съответните кодекси или други подобни документи, са необходими не само на инвеститорите, но и на цялата бизнес общност, на всички предприемачи. Приемането на такива документи и спазването на техните норми на практика означава повишаване на прозрачността на бизнеса и

1 Петухов Д. Начало - със съвета на директорите

канавка // Банкиране в Москва. 2002. бр.12.

измама и повишаване на доверието от потенциалните партньори, разширяване на перспективите за развитие на всеки бизнес.

В същото време трябва ясно да се разбере, че за руските компании всичко това означава необходимост от въвеждане на нови стандарти за отвореност на информацията, промяна на съществуващите вътрешни документи и разработване на нови, както и трансформиране на съветите на собствениците в реално функциониращи органи на управление. Съответно, мениджърите ще трябва да преосмислят както собствената си мисия, така и мястото си в управлението на компанията.

Ако приемем, че корпоративното управление е управлението на една корпорация, тогава веднага възниква въпросът какво е това последното. На този въпрос може да се отговори от различни гледни точки и от различни степенизадълбочаване в същността на разглежданото явление.

Най-често срещаните характеристики на корпорациите, които могат да се нарекат общи. В рамките на този подход те обикновено означават следните свойства или характеристики.

1. Корпорациите като форма на организиране (провеждане) на производство, търговска дейност са обективен резултат от историческия процес на формиране на системите за управление на бизнеса.

2. Корпорацията се характеризира със специална организация на имуществените отношения, която се състои във факта, че, от една страна, такава структура възниква на базата на акционерна основа на много лица и съществува под формата на съвместно -акционерно дружество, от друга страна, в него са разделени собствеността и управлението на имотите (собствениците са едни лица, а управителите - други). В този последен смисъл

корпорацията се счита за определена антитеза на индивидуалното предприемачество, при което собствеността и управлението не са разделени и упражнявани от едно лице.

3. Корпорацията се счита за най-разпространената форма на организация на големи и средни търговски структури и оптималната форма за производство на стоки и услуги в условията на пазарна икономика.

4. В съвременните условия корпорацията е голяма търговска организация (голямо акционерно дружество) от национален или международен мащаб, характеризираща се с високо ниво на социализация на капитала.

5. В настоящата среда корпорациите като високоразвити структури играят ключова роля в икономиката. Освен това резултатите от тяхното въздействие върху развитието на цялата национална икономика зависят както от мащаба на консолидирания в тях капитал, така и от характеристиките на формите и методите на такова окрупняване.

6. С развитието на пазарните отношения корпорацията като основна форма на търговски организации, наред със засилването на икономическата си роля, придобива статут на обществено-политическа институция. Днес големите корпорации изпълняват важни функции на социална и политическа институция. Тяхната социална отговорност нараства, което се проявява в изпълнението на функциите на коректен работодател за своите служители и в общата легитимност на техния бизнес2.

2 „Корпорацията защитава интересите на тези, които я снабдяват с капитал, като ограничава тяхната отговорност

размера на първоначалната инвестиция, им предоставя право на глас важни въпросипредприятието и при определяне на правата и задълженията на директорите и длъжностни лица, като им дава възможност да търсят защита от съда“ (Galbraith J. New Industrial Society / Превод от англ. J. Galbraith. – M .: OOO Publishing House AST; OOO Tranzitkniga; St Petersburg: Terra Fantastica, 2004. стр. 117).

Тези общи характеристики с научна точкавизията не е достатъчно строга.

Така че от тях следва, че една корпорация може да бъде както много голяма организация от национален или дори международен мащаб, така и сравнително скромна по размер фирма, чийто собственик(и) може да прехвърли управлението си на друго лице срещу подходящо възнаграждение . Като цяло опитите да се дефинира същността на една корпорация въз основа единствено или предимно на размера на организацията не изглеждат много правилни.

Също така е трудно да се съгласим, че корпорацията е задължително акционерно дружество. Има например много големи финансови и банкови структури, които не са акционерни дружества. Освен това, акционерно дружество може да бъде учредено от едно лице и такова лице може да управлява директно личното си дружество, може да наема професионални мениджъри за това или може да използва и двете опции за управление едновременно (например чрез наемане на мениджъри от средно и по-ниско ниво) ...

Трябва да се признае за неприемливо такова тълкуване на въпроса, в съответствие с което само наети мениджъри изпълняват управленски функции в корпорацията. В историята не е имало случай, в който собственик, намирайки се в адекватно състояние, да е отказвал или възнамерявал да се откаже от „дяла“ си в управлението на имота си. Този „дял“ традиционно се свързва предимно със стратегическо управление и контрол. Дори и при доверителното управление на имота, собственикът на последния си запазва някои ключови параметри на процеса на управление, включително въпросите за наблюдение на спазването на тези параметри от довереника.

Следователно по отношение на корпоративното управление ще бъде по-точно да се използва терминът не „разделяне на собствеността и управлението”, а по-реалистичен термин – „разделяне на управленските функции между собственици и наети мениджъри”.

С помощта на такъв механизъм собствениците прехвърлят на наетите мениджъри част от рисковете при извършване на бизнес и своята отговорност, но по този начин поемат, от една страна, други рискове, потенциално свързани с такова прехвърляне, от друга страна, Съответна отговорност за работата на организацията, която не може да бъде изцяло или в решаваща част, се възлага на изпълнителните органи, състоящи се от наети ръководители3. Това от своя страна изисква от собствениците или поне от тези собственици (техни представители), които са включени в "законодателния" управителен орган на организацията (съвет), висок професионализъм в избрания вид дейност.

По този начин концепцията за корпорация в трудовете на специалистите е доста „неясно“ и понякога се тълкува твърде свободно, ако не и повърхностно.

Ако се опитаме да „отсеем“ всички неточности в нейното обяснение, направени от различни автори, и погледнем на въпроса от гледна точка на управлението, тогава според нас оригиналността на корпорацията и корпоративното управление не се крие в размера на съответните структури, не в принадлежността им към определен отрасъл.(сектор) на икономиката, нито в търговския или нетърговския характер на дейностите и дори не под формата на собственост (държав.

3 В тази връзка е трудно да се съгласим с мнението, че именно „отделянето на функциите на управление от собствеността е осигурило изключителната стабилност на корпорацията като икономически субект, който съществува независимо от своите учредители“ (Kukura S.P.

ния - М .: Икономика, 2004. С. 61).

частна, честа, кооперативна, смесена) или организационно-правна форма (акционерна, дялова или друга), както и при отделянето на текущото управление на организацията от интегралните управленски функции на нейния собственик (собственици).

Това означава по-специално, че корпоративното управление може да се прилага пряко във всички случаи, когато има разделяне на управленските функции между собствениците и външните мениджъри (на които са поверени основно ежедневните въпроси на управлението).

Би било погрешно обаче да се разбира, че в такива структури целият процес на управление се нарича корпоративно управление. Напротив, във всяка организация можете да намерите много управляеми процеси, с които корпоративното управление не е пряко свързано. С други думи, корпоративното управление и управлението на организацията като цяло („мениджмънт като такова“) са несъвпадащи реални процеси и съответно неидентични понятия. Достатъчно е, воля или неволя, да се постави знак за равенство между горните понятия, тъй като особен проблем на корпоративното управление изчезва, разтваря се в общия проблем за „мениджмънта като такъв“.

Така академик В. В. Ивантер пише: „Корпоративното управление е красив, научен термин и следователно, може би, не съвсем ясен. Затова искам да се съсредоточа върху това, което е абсолютно ясно - върху управлението като такова, резултат от което трябва да бъде подобряването на банковата дейност ”4.

Позицията на Международната финансова корпорация може да бъде поставена в същия ред.

4 Ивантер В. Такава странна идея: да се даде

дългове. // Банкиране в Москва. 2004. № 10. Тази опасност, изглежда, не убягва и на шефа на LOCKO-bank (вж. В. Давидик, Стратегически ресурси за оцеляване // Пак там. 2002. № 12).

радио (IFC), което изследва практиките на корпоративно управление в Русия, чиито специалисти определят това понятие като „структури и процеси за управление и управление на компания“.

В същото време може да се предположи, че разглежданата концепция е неприложима в организации, които не използват труда на наети мениджъри, въпреки че в такива организации, очевидно, е възможно да се използват определени елементи на корпоративното управление в рамките на общия процес на управление (например по отношение на собственик-предприемач и неговия трудов колектив).

Още от тези съображения следва, че по отношение на обхвата на обектите на влияние управлението като цяло е по-широко от корпоративното управление5.

В същото време корпоративното управление не е просто част от цялостния процес на управление на организациите, а в известен смисъл и качествено различна част. Известен английски специалист в руските банкови среди обърна внимание на следното:

„На руски термините „мениджмънт“ и „корпоративно управление“ звучат почти идентично и границата между тези понятия е донякъде размита. На английски те идват от различни корени. Глаголът „управлявам“ се използва много широко, по-специално, обозначавайки способността за излизане от трудни ситуации, решаване на проблеми, координиране на време и дейности. Терминът „корпоративно управление“ на английски е по-близък

5 Трябва да се съгласим с един от лидерите на Номос Банк, който пише: „... Корпоративното управление е част от управленския процес в банката. Корпоративният мениджмънт, включително и банковия бизнес, е много по-широко и по-важно понятие от корпоративното управление (Питернов В. От теорията към бизнеса // Пак там. 2004. № 10).

по смисъла на глагола „да управлявам“: разработване на закони, прилагане на санкции и насърчаване, установяване на правила и процедури, назначаване на длъжностни лица и предоставяне на правомощия. ) бизнес общността, че корпоративното управление е различно от ежедневните функции за управление на деня.

Като се има предвид, че бизнес културите на Русия и други страни се различават значително една от друга. рускоезичната среда и бизнес културата се нуждаят от нов термин за описание на някои корпоративни процеси ”6.

„Управляващият” принцип на корпоративното управление до голяма степен се свързва с взаимен контрол от всички участници в такъв процес, тъй като всеки от тях има своя роля, права и отговорности, интереси, цели, задачи и рискове. Различието в интересите поражда противоречия и конфликти в организацията и изисква разработване на механизми за тяхното регулиране, включително балансиране на текущи и дългосрочни цели.

В тази връзка някои експерти правилно отбелязват, че корпоративното управление е система както на взаимодействие, така и на взаимен контрол на участниците в компанията, съвета на собствениците, ръководството и други заинтересовани страни, „осигуряваща изпълнението на целите на компанията при зачитане на интересите на страните“ 7, което дава възможност за смекчаване на противоречията и създаване на условия за хармонично съчетаване на интереси на различни групи хора, по един или друг начин свързани с фирмата8.

6 Хейнсуърт Р. " Човешки фактор„Може да надхвърли кредитната история // Пак там. 2005. бр.8

7 Сидорович В. Не самоцел, а инструмент // Пак там. 2004. бр.10.

8 Виж: А. Шишкин Как да оценим качеството на управление

ния? // Пак там.

В този смисъл корпоративното управление може да се разбира като колегиално демократично управление и като ново качество на вътрешния контрол. Съответно за нивото на корпоративно управление в банката може да се съди с висока степен на увереност, по-специално по това как работят механизмите за колегиално и всеобхватно обосноваване на решенията и механизмите за вътрешен контрол в нея.

Освен това, тъй като корпоративното управление е само специален аспект, специална част от управлението на "корпорация" (тоест отделен икономически субект, компания, фирма, организация като цяло), работеща в пазарна среда, и такива общонационални системи, като банковата система като цяло, към която корпоративното управление почти не е приложимо, доколкото последното отново е по-тясно от управлението като цяло.

В същото време управлението на банките, включително корпоративното, в редица свои аспекти е практически невъзможно да се разгледа без да се вземе предвид как се осъществява управлението на функционирането и развитието на цялата им система9.

Не е тайна, че проблемът с корпоративното управление дойде в Русия от пазарните развити страни на Запад едва в началото на 2000-те. Следователно ще бъде естествено, преди всичко, да опитате

9 Както правилно се отбелязва в литературата, „доброто управление от страна на централната банка е едно от необходимите, но не и достатъчно условие за доброто управление на дейността й от търговските банки, но лошото качество на първото прави и второто неефективно“ (Банково дело: Мениджмънт и технологии: Учебник. пособие. С. 77).

разберете какво се има предвид под този термин на Запад. Но първо смятаме за целесъобразно да цитираме тук едно наблюдение на „очевидец“:

„В началото на 90-те години в Обединеното кралство, САЩ и Канада бяха издадени специални кодове, които излагат идеи за Корпоративна културапод формата на предписан набор от правила. Като цяло тези кодове отразяват само интуитивните вярвания на топ мениджърите, че за успешното функциониране на всяка компания, освен професионално управление и съвременни технологии за управление, е необходимо още нещо „нематериално“. Този... „идеален“ компонент има започват да се наричат ​​корпоративна култура или корпоративно управление.

Въпреки че желанието да се предпише този компонент под формата на кодекс е безспорно положителна задача, според мен нито корпоративното управление, нито корпоративната култура... могат да бъдат сведени до твърд набор от правила ”10.

Принципите за корпоративно управление на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) – един от документите в областта на международните стандарти, приети на срещата на Съвета на ОИСР през май 1999 г. и ревизиран през април 2004 г.11 – определя корпоративното управление като „комплекс взаимоотношения между ръководството на дружеството, неговия съвет на директорите, акционерите и други заинтересовани лица. Корпоративното управление също така предоставя рамка, чрез която се установяват целите и задачите на компанията, средствата за постигане на тези цели и задачи и начина, по който се провежда.

10 Haynesward R. Указ. статия.

11 Тези принципи на ОИСР са един от 12-те ключови стандарта, разработени от Форума за финансова стабилност за стабилни финансови системи.

наблюдение на дейността на фирмата. Доброто корпоративно управление трябва да осигури подходящи стимули за борда на директорите и мениджърите за постигане на цели в най-добрия интерес на компанията и нейните акционери и трябва да улеснява ефективното наблюдение на представянето на компанията. Наличието на ефективна система за корпоративно управление в рамките на отделната компания и в цялата икономика като цяло помага да се гарантира нивото на доверие, необходимо за правилното функциониране на пазарната икономика.

Това продължително обяснение обаче не може да се приеме като дефиниция на това какво е корпоративно управление. Думите, че това е комплекс от взаимоотношения, повдигат поне два въпроса:

1) за комплекса за кои отношения става дума и как би било възможно да се изрази тяхната най-дълбока същност (все пак в света има безброй набори от отношения);

2) как може да се постави знак за идентичност между определен „комплекс от отношения” и мениджмънта (в случая корпоративен), ако си спомним, че управлението е процес?

Основните принципи на корпоративното управление на ОИСР се считат за следните:

Права на акционерите;

Равно третиране на акционерите;

Ролята на заинтересованите страни в управлението на компанията;

Разкриване на информация и бизнес прозрачност;

Отговорности на борда.

Поне 3 от 5-те изброени елемента очевидно се нуждаят от декодиране.

ru „Подобряване на корпоративното управление в банковите организации“ 12. Основните разпоредби на тези препоръки в светлината, разгледана тук, са следните.

1. От банкова гледна точка корпоративното управление включва начина, по който бордът на директорите (бордът) и висшите мениджъри управляват бизнеса и делата на банката. Важното е как те:

Поставяне на корпоративни цели;

Водете ежедневен банков бизнес;

Отговарят на изискванията за отчетност пред своите акционери и отчитат интересите на други заинтересовани страни13;

Директни корпоративни действия и поведение с очакването, че банките ще работят по безопасен и надежден начин и в съответствие с приложимите закони и разпоредби;

Защитете интересите на вложителите.

Вече тук трябва да се обърне внимание на редица двусмислени точки, по-специално не е ясно какво се има предвид под „корпоративни цели“ (банкови цели в обичайния смисъл на думата или някои специални цели в смисъла на управлението им) . Същото може да се види и по отношение на "корпоративните действия и поведение". Членовете на банката са посочени в документа като акционери, тоест самата концепция за корпоративно управление се простира сякаш само

12 Документът се основава на принципите на ОИСР, първата му версия е публикувана през 1999 г., актуализирана през 2006 г.

13 Надзорните органи, правителството и вложителите са част от заинтересованите страни поради уникалната роля на банките в икономическата и финансова система, както на национално, така и на местно ниво.

на ниво и свързани с тази роля ... гаранции за вноски (бележка под линия на съставителите).

за акционерни дружества. Не е възможно да се съглася с това14.

2. Банката е изправена пред изключително сериозни проблеми с корпоративното управление, ако структурата на собствеността на банката не е прозрачна или банката не извършва достатъчно добре проверки и баланси срещу неправилни действия, влияние на вътрешни лица или акционери с контролен пакет акции. Комитетът не предполага, че съществуването на контролиращи акционери само по себе си е необичайна ситуация. Контролиращите акционери могат да предоставят полезни ресурсиза една банка и на много пазари и за много малки банки подобна система е много разпространена и нормална схема на структура на собствеността. Важно е обаче надзорните органи да предприемат стъпки, за да гарантират, че структурите на собственост не пречат на доброто корпоративно управление. По-специално, надзорният орган трябва да може да оцени годността и пригодността на собствениците на банката.

3. Съществуват следните критични форми на контрол, които трябва да бъдат включени в организационната структура на банката, за да се гарантират правилни проверки и баланси:

Контрол от борда на директорите или надзорния съвет;

Контрол от лица, които не се занимават с ежедневно управление на различни сфери на бизнеса (банка);

14 За съжаление, тази неточност се повтаря масово както в документите на официални органи, включително Банката на Русия, така и в множество авторски произведения. В някои случаи, както може да се предположи, това може да е съзнателна позиция, но по-често е резултат от невнимателно или „олекотено“ отношение към термините.

маса 1

Принципи на доброто корпоративно управление

Принцип 1 Членовете на Съвета на директорите (СД) трябва да са квалифицирани за позицията си, да имат ясно разбиране за ролята си в корпоративното управление и да могат да правят разумни преценки за състоянието на нещата в банката.

Принцип 2 Съветът на директорите трябва да посочи стратегическите цели на банката и корпоративни ценности, за които служителите на всички нива на банката се информират допълнително, както и следят за тяхното изпълнение

Принцип 3 Съветът на директорите на банката трябва ясно да определи области на отговорност и отчетност на всички нива на организацията на банката и да гарантира, че установените изисквания са изпълнени.

Принцип 4 Съветът на директорите трябва да осигури подходящ надзор от висшите мениджъри в съответствие с политиката на борда.

Принцип 5 Съветът на директорите и висшите мениджъри трябва да използват ефективно резултатите от работата, извършена от функцията за вътрешен одит, външните одитори и системата за вътрешен контрол

Принцип 6 Съветът на директорите трябва да гарантира, че политиките и практиките на възнагражденията са в съответствие с корпоративната култура на банката, дългосрочните цели и стратегия и организацията на банката за надзор.

Принцип 7 Управлението на банката трябва да се осъществява по прозрачен начин

Принцип 8 Бордовете и висшите мениджъри трябва да разбират оперативната структура на банката (т.е. да познават структурата си)

Директен линейно наблюдение в различни бизнес области;

Независими отдели за управление на риска, спазване на закони, наредби и вътрешни документи (съответствие) и одит. Освен това е важно персоналът на ключови позиции да е подходящ за позициите, които заемат.

Изглежда, че изброените елементи едва ли е правилно да се наричат ​​„форми на контрол“. Освен това споменаването в третия и четвъртия параграф на директния линеен контрол и редица контролни подразделения на банката предполага, че корпоративното управление не се осъществява само от посочените по-рано две субекти (съвет и съвет) и се провежда не само върху най-горният "етаж" на управлението на организацията... Горната разпоредба

Изискването ключовите служители да отговарят на техните позиции, макар и правилно, е тривиално и не може да отразява никакви специфики на корпоративното управление.

4. Бордът на директорите и висшите мениджъри на банката носят основна отговорност за дейността на банката. Съветът на директорите трябва да се отчита пред акционерите за ефективното управление на банката. Ключовата роля на надзорните органи е да подпомагат укрепването на корпоративното управление чрез анализиране и оценка на съответствието на банката с принципите за добро управление.

Според нас точки 1 и 8 от този списък биха могли да бъдат изключени като несъответстващи напълно на понятието "принцип".

Но основното е, че е невъзможно да се извадят недвусмислени отговори на ключови въпроси от разглеждания документ:

а) в кои банки е приложимо корпоративното управление - независимо дали само в акционерни банки или и в други;

б) кои процеси, протичащи в банката, са обхванати от корпоративното управление (като процеси като разработване на стратегически цели на организацията, контрол върху действията на администрацията, политика на възнаграждение са посочени, но списъкът им не е затворен и има няма обща „формула“ за идентифициране на такива процеси);

в) кой трябва или може да участва в корпоративното управление - само съветът и висшият мениджмънт или други органи и лица, с други думи, корпоративното управление е само горният "слой" на управлението на организацията или прониква във всички нива на банката и управлението на всички тези нива?

От особен интерес може да бъде определението на същността на корпоративното управление от международната рейтингова компания Standard & Poor "s" като метод на самоуправление, избран от тази или онази компания, осигуряващ справедливо и равно разпределение на резултатите от изпълнението между всички

15 Тези принципи често се коментират в публикации на местни специалисти (виж например: Tyutyunnik A. V. Подобряване на корпоративното управление в банките // Банково дело.

акционери, както и други финансово заинтересовани лица, тоест кредитори." Тази дефиниция изхожда от признаването както на общи за всички типични характеристики на корпоративното управление, така и на съществуването на специфични модели на такова управление във всяка компания.

Сега нека видим как се разбира съдържанието на корпоративното управление в руските официални документи.

Терминът „корпоративно управление“ все още не се използва във вътрешното законодателство. В същото време отделните закони съдържат стандартни норми, които, въпреки че имат повече с общо предназначение, но по принцип може да се приложи към проблемите на корпоративното управление.

Това се отнася преди всичко за част I от Гражданския кодекс на Руската федерация (Закон от 30.11.1994 № 51-FZ), законите "За акционерните дружества" и "За дружествата с ограничена отговорност", "За банките и банковата дейност" .

В същото време е ясно, че тези общи норми явно са недостатъчни за практическото установяване на корпоративно управление не само в банките, но и във всички други организации. Затова трябва да се позовавате на документи с по-нисък „ранг“ от законите.

Определено внимание се отделя на проблемите на корпоративното управление в банките в Стратегията за развитие на банковия сектор на Руската федерация за периода до 2008 г., но във всеки случай Стратегията е документ от най-общ характер. За практическата организация на корпоративното управление естествено са необходими по-конкретни и „технологични“ документи и материали. И те вече съществуват. Първият сред тях трябва да бъде наречен доста обемист Кодекс за корпоративно поведение, изготвен през 2002 г. от екип от автори на бившата Федерална комисия за пазара на ценни книжа (FCSM).

Банката на Русия привързва към проблема с корпоративното управление в кредитните институции

организацията е доста важна. За това може да се съди поне по факта, че за първи път въпросите за неговото усъвършенстване бяха включени в „Основните насоки на Единната държавна парична политика“ за 2005 г.

Писмо на Централната банка на Руската федерация от 13.09.2005 г. № 119-Т, което включва материала „За съвременните подходи за организиране на корпоративното управление в кредитните институции“, който Банката на Русия се опита да представи на вниманието на своите „отделения”, разбирано от корпоративното управление, е с основно информационно и образователно значение.банки в други страни.

От този документ има смисъл тук да се цитират две точки:

„един. Под корпоративно управление се разбира общото управление на кредитна институция, осъществявано от нейното общо събрание на участниците. съвета на директорите (надзорния съвет) и включва съвкупност от отношенията им (както регламентирани с вътрешни документи, така и неформализирани) с едноличния изпълнителен орган, колегиалния изпълнителен орган на кредитната институция и други заинтересовани лица16 по отношение на:

Определяне на стратегическите цели на дейността на кредитната институция, начините за постигане на тези цели (включително процедурата за формиране на органи на управление, овластяването им и упражняването на управление текущи дейностикредитна институция) и контрол върху тяхното постигане;

16 С заинтересовани страниможе да включва също служители, кредитори, вложители, други клиенти и контрагенти на кредитната институция, неспазването на интересите или законовите изисквания на които може да има отрицателно въздействие върху стабилността на функционирането на кредитната институция. Базелски комитет. се отнася до заинтересованите страни също така и органите за банково регулиране и надзор, държавни органи (бележка под линия на авторите на писмото).

Създаване на стимули за трудова дейност, осигуряващи изпълнението от органите на управление и служителите на кредитните институции на всички действия, необходими за постигане на стратегическите цели на кредитната институция;

Постигане на баланс на интереси (компромис) на участниците, членовете на съвета на директорите и изпълнителните органи на кредитната институция, нейните кредитори, вложители и други заинтересовани лица;

Осигуряване на съответствие със законодателството на Руската федерация, учредителните и вътрешните документи на кредитната институция, както и принципите професионална етикаприети от банкови съюзи, асоциации и/или други саморегулиращи се организации и/или определени във вътрешните документи на кредитната институция.

2. Основните области на корпоративно управление в кредитна институция са:

2.1. Разпределение на правомощията, въпроси на компетентността и отчетността между управителните органи, организиране на ефективна дейност на съвета на директорите и изпълнителните органи.

2.2. Определяне и одобряване на стратегията за развитие на дейността на кредитната институция и контрол върху нейното изпълнение (включително изграждане на ефективни системи за планиране, управление на банковия риск и вътрешен контрол).

2.3. Предотвратяване на конфликти на интереси, които могат да възникнат между членове, членове на съвета на директорите и изпълнителните органи, служители, кредитори, вложители, други клиенти и контрагенти.

2.4. Определете правила и процедури за осигуряване на съответствие с принципите на професионалната етика.

2.5. Определяне на процедурата и контрол върху разкриването на информация за кредитната институция”.

От клауза 1 следва, че Банката на Русия има тенденция да тълкува корпоративното управление като взаимоотношения между управителните органи, представляващи собствениците на банката (общо събрание, съвет), от една страна, и изпълнителните органи на банката, т.к. както и "други заинтересовани страни", от друга страна... Очевидно този подход, с неговите несъмнени достойнства, все още може да се счита за ограничен. Така че, не взема предвид, например, връзката между различните собственици на банката или техните различни групи, както и отношенията между всички собственици (общо събрание на участниците) и техните различни групи (най-големи, най-малко малки собственици ). В параграф 2 обаче този стеснен подход не се запазва17.

Както вече беше отбелязано в литературата, може да се прецени какво всъщност се разбира под корпоративно управление в бизнес средите по методите, въз основа на които се използват методи за оценка на състоянието му в специализираните банки. рейтингови агенции(международната агенция Standard & Poor's, консорциумът на Руския институт на директорите и агенцията Expert RA и Института по корпоративно право и управление) 18.

Първоначалните концептуални разпоредби, които ръководят тези организации, могат да бъдат обобщени в следните три параграфа19.

1. Основната цел за подобряване на качеството на корпоративното управление и получаване на съответен благоприятен рейтинг е привличането на повече пари или

17 Виж също: Р.Х.Марданов. Подобряване на корпоративното управление и банковия надзор на базата на процесния подход // Бюлетин АРБ. 2005 г.

18 Виноградов А. Корпоративно управление и държавно/банкиране в Москва. 2004. бр.12.

заради. // Пак там. № 10

под формата на инвестиции или под формата на приходи от продажба20. В същото време се счита за особено важно получаването на рейтинг за корпоративно управление за компании, които се подготвят да навлязат на международните капиталови пазари, тъй като рейтингът е най-ефективният начин за информиране на потенциалните инвеститори.

Тази разпоредба изглежда е едностранчива и следователно противоречива.

2. За инвеститорите корпоративното управление е повече от набор от определени стандартни механизми за организиране на управление в една компания, а именно определено ниво на култура на поведение на пазара и в бизнеса, включително при разрешаване на спорове и конфликтни ситуации, откритост и дружелюбност към инвеститорите, практика на строг контрол и коректно счетоводство, както и отношения с държавата, тоест всичко, което може да създаде доверие между страните.

В подкрепа на последната теза се цитират данните, получени от Standard & Poor's в края на 2003 г. в хода на проучване на институционални, предимно чуждестранни инвеститори, които по това време работят на руския фондов пазар. Всички респонденти отбелязват нарастващия интерес към този пазар и подобряването на качеството на корпоративното управление в страната. В същото време те вярваха, че в тази област Русия все още изостава от пазара на развитите страни. Характерни са отговорите на респондентите на въпроса какво според тях е значението на определени фактори на корпоративното управление (предложено е да се оценят 7 фактора по 10-бална скала) (Таблица 2).

20 Вижте също: Vesnovsky A.Yu. Реформа на корпоративното управление в банките: Западен опит „Концепцията за икономическа добавена стойност (E“^A)“// Бизнесът и банките. 2003. № 11.

таблица 2

Най-важните фактори за корпоративното управление в Русия: мнението на инвеститорите

Среден резултат

Информационна прозрачност 9.1

Ефективност и независимост на съвета на директорите 8.1

Няма конфликт на интереси за участниците 7.9

Спазване на корпоративните процедури и права на участниците 7.6

Доверие в ръководството 7.6

Стабилни процедури за вътрешен контрол 7.1

Отсъствие на мажоритарни участници 3.4

3. Няма единен модел на корпоративно управление. Има много държави и специфики на индустриятаопределяне на набора от механизми, необходими за системата за корпоративно управление във всеки конкретен случай. Отговорност на рейтинговата агенция е да оцени ефективността на тези механизми.

Ако погледнете самите методи за рейтинг (въпреки че те не са разкрити подробно), тогава ключова роля в тях е оценката на такива фактори като финансова прозрачност и разкриване на финансова и друга информация за дейността на компанията и нейната система за управление; правата на участниците, практиката на тяхното спазване и рисковете от нарушаване; структура и методи на работа на съвета на директорите и изпълнителното ръководство на дружеството. Това не са всички фактори, които се вземат предвид при оценката на нивото на корпоративно управление, но са най-значимите.

Например Standard & Poor's анализира и оценява следните 4 компонента на управлението.

1. "Структура на собствеността и влияние на акционери и външни лица." Прозрачността на структурата на собствеността, концентрацията на собствеността, влиянието

информация на акционери и други заинтересовани лица.

2. "Права на акционерите и отношения с финансово заинтересовани лица." Проверява се процедурата за гласуване и провеждане на срещи на участниците (включително редовността на срещите, лесен достъп до тях, предоставена информация и др.); права на собственост (по-специално правото на получаване на дивиденти); взаимоотношения с други заинтересовани страни (служители, клиенти, партньори, общество). Идеята е компанията да познава своите заинтересовани страни и да направи всичко възможно да им помогне да упражняват правата си и да хармонизират отношенията си с тях.

3. „Прозрачност, оповестяване и одит”. Статията разглежда качеството и съдържанието на публикуваната информация, навременността и наличността на разкритата информация, както и независимостта на одитния процес, включително наличието на вътрешен контрол и механизми за одит.

4. "Структура и практика на съвета на директорите." Структурата и съставът на съвета, неговата роля и ефективност, особено ролята на независимите външни директори и политиката във връзка с

възнаграждения на членовете на съвета и ръководството на дружеството. Съветът трябва да разполага с инструменти за оценка на качеството на работата на ръководството и за стимулиране на инициативата, както и за наблюдение на тази инициатива.

Адекватно отговорните съвети се характеризират със значително участие на независими директори, дори когато компанията е ефективно контролирана от един основен собственик. Това е единственият начин, според Standard & Poor's, е възможно да се гарантира спазването на интересите както на собственика на контролния пакет, така и на притежателите на малки дялове.

Трябва също да се отбележи, че при оценката на качеството на корпоративното управление Standard & Poor’s анализира не само самата оценена компания, но и нейната „страна“: ефективността на законодателната, регулаторната, информационната и пазарната инфраструктура в страната. И тези фактори, разбира се, в решаваща степен зависят от действията на властите.

С някои разлики, всички прилагани методи в крайна сметка са предназначени да оценят степента, до която системата за управление и взаимоотношенията между собствениците и управлението на дружеството осигуряват защитата на правата на собствениците, равенството на правата на различните им групи и ефективните контрол върху управлението с цел постигане целите на дейността на фирмата.

Завършвайки анализа на широко разпространените подходи за тълкуване на същността на корпоративното управление, включително във връзка с банковата практика, е препоръчително още веднъж накратко да подчертаем неправилните, неточни или просто погрешни, от наша гледна точка, характеристики на явлението, което са най-характерни за официални документи и публикации на отделни автори. Те могат да бъдат класифицирани в следните три групи.

Характеристики на сайта за приложение

корпоративно управление:

Разширяване на концепцията и практиката за корпоративно управление само към акционерни дружества;

Разширяване на корпоративното управление само към акционерни дружества, които привличат инвестиции от пазара;

Разширяване на корпоративното управление само за открити акционерни дружества, чиито акции се търгуват свободно на пазара;

Разширяване на корпоративното управление само до най-големите компании(корпорации).

Характеристики на предметния състав на корпоративното управление:

Ограничаване на броя на участниците в корпоративното управление до две субекти – борд на директорите (съвет) и висши мениджъри;

Ограничаване на броя на участниците в корпоративното управление от два субекта – участници (собственици) на дружеството и топ мениджъри;

Ограничаване на броя на участниците в корпоративното управление от два субекта – общото събрание на участниците и съвета на директорите на дружеството.

Друг вариант, по същество със същите характеристики, може да се представи при интерпретирането на корпоративното управление като съвкупност (комплекс) от отношения между по-голям или по-малък брой страни.

Характеристики на съдържанието или същността на корпоративното управление:

Идентифициране на корпоративното управление с управлението на икономическа единица като цяло;

Несъответствия във въпроса кои процеси в организацията са (могат да бъдат) обхванати от корпоративното управление;

Замяна на въпроса за същността на корпоративното управление с въпроса за средствата, инструментите за такова управление;

Ограничаване на същността (предназначената цел) на корпоративното управление (например намаляването му или до увеличаване на стойността на компанията, или за улесняване на привличането на външно финансиране, или до увеличаване на печалбите) или частично, неизчерпателно показване на то;

Едностранни характеристики на съдържанието на корпоративното управление (например, когато се свежда изключително до контрола на членовете на дружеството или представляващите ги органи върху действията на ръководството);

Обмисляне вместо управленския процес (технологии), което корпоративното управление не може да не бъде сигурно Общи правилаи организационни структури, "комплекси от отношения", а още по-често - желаните ефекти от такова управление;

Ограничено тълкуване на функциите на собствениците на компанията (представляващи техните органи) в процеса на управление (например свеждане на тези функции главно до контролни).

Съществуват и твърде лаконични дефиниции за същността на корпоративното управление, което прави невъзможно еднозначната оценка на техните предимства и недостатъци. Илюстративен пример в този смисъл е следното рамково определение: „Корпоративното управление включва прилагането на набор от правила и стимули, предназначени да осигурят подчиненост и хармонизиране на интересите... на членовете на корпорацията с цел постигане на синергия и в двете съвместните им дейности и връзката им с външната среда."

21 Дубровски В. Ж., Романова О. А., Татаркин А. И., Ткаченко И. М. Динамика на корпоративното развитие. - М .: Наука. 2004. С. 55.

Корпоративното управление е система от отношения, която „е следствие от ценностите, преобладаващи в обществото“ 22.

Всичко анализирано и изложено по-горе, изглежда, ни позволява да предложим следното подробно определение на анализираното явление.

Корпоративно управление във връзка с търговска банка -

това е специална част от общия управленски процес в банката, който представлява иновативен процес на разработване, приемане, наблюдение на изпълнението (и, ако е необходимо, последваща корекция въз основа на анализа на резултатите от контрола) решения по стратегически въпроси на банката развитие, основано на разделянето на управленските функции между собствениците и наетите мениджъри, в което пряко участват органите на собствениците на банката (общо събрание, съвет, други органи) и косвено - управлението на банката и цялата й работна сила , както и регулаторни органи и други заинтересовани страни, провеждани в рамките на законосъобразност с достатъчна степен на откритост и с крайна цел дългосрочно стабилно, безкризисно и икономически ефективно развитие на банката, като се отчитат интересите на всички заинтересовани от дейността му страни.

В това определение вярваме, че има няколко ключови точки.

1. Стратегическите въпроси на развитието на банката не са непременно дългосрочни, но наистина най-важните въпроси за банката, свързани с нейното бъдеще (за прогнозираното

22 Ляпунов С. По някои въпроси на корпоративното управление в Русия // Проблеми на теорията и практиката на управлението. 2001. бр.6.

перспектива) 23. Окончателните решения по тези въпроси могат да се вземат само от органите на собствениците на банката (общо събрание и съвет), но изпълнителните органи на настоящото ръководство на банката вземат активно участие в подготовката на проекти на такива решения. В този смисъл корпоративното управление означава управление (анализ, планиране и контрол, но не и оперативно управление) стратегическо, нерутинно, " горен слой»Управленски процес в организацията.

Проста последица от това е недопустимостта на смислено объркване на функциите на корпоративното (стратегическо) управление с функциите на текущото управление. Един малко по-различен въпрос - могат ли едни и същи лица да бъдат ангажирани и в двата вида управление? Според нас последното не е изключено, ако например някои от собствениците или дори членове на съвета на собствениците са едновременно членове на висшето ръководство и са се утвърдили като ефективни мениджъри.

Най-важните компонентот посочения блок - механизми за вземане и изпълнение на решения на собствениците на банката, тоест за осъществяване на реалното стратегическо (корпоративно) управление. Формални индикатори (признаци), че банката разполага с тази част от механизмите за вземане и изпълнение на решения на висшите управленски органи, може да се счита наличието на вътрешни документи, които формализират процедурите за корпоративно управление24.

23 С. Й. Егоров, чиято статия вече споменахме, пише още през 2001 г., че сред основните компоненти на корпоративното управление „бих посочил наличието на стратегия за развитие в кредитната институция, в която общите банкови цели трябва да бъдат ясно изразени. формулиран“. (Бюлетин АРБ. 2001. No 14).

24 Вж. по-специално: „Относно организацията на вътрешните

контрол в кредитни институции и банки

Същевременно този въпрос изисква неформален (качествен) подход, тоест оценки на качеството на корпоративното управление. По какви показатели (показатели) да съдим за това качество и то в нашите реални условия - на този въпрос, мисля, ще бъде получен приемлив отговор, тъй като се натрупа съответния практически опит.

Въпреки това вече се предлагат варианти за отговор на този въпрос. Така ръководителят на една от руските банки смята, че „има поне четири важни индикатора, които могат да се използват за оценка на качеството на корпоративното управление” 25: прозрачност на структурата на собствеността; прозрачност и надеждност на корпоративното отчитане; степента на организация на службата за вътрешен контрол; ефективността на системата за вътрешен контрол.

Но прозрачността на структурата на собствеността (собствениците) сама по себе си не показва ефективността на тази структура и още повече за ефективността на управлението в банката. По същия начин прозрачността и надеждността на отчетността на банката може да не говори нищо за ефективността и качеството. Освен това третата и четвъртата точка трудно могат да се разглеждат като отделни показатели. Както можете да видите, въпросът наистина се нуждае от допълнително проучване.

2. Заинтересованите страни и техните интереси. Ядрото на корпоративното управление в този аспект е формирането и поддържането при променящи се обстоятелства на разумни, законни, безконфликтни

групи ": Наредба на Централната банка на Руската федерация от 16.12.2003 г. № 242; " Насокиотносно одита на организацията на вътрешния контрол в кредитните институции“: Приложение 1 към Писмо № 47-Т от 24 март 2005 г.; Ларина Л. Указ. статия // Банков бизнес в Москва. 2004. бр.10.

25 Шишкин А. Указ. статия // Пак там.

ефективни и взаимноизгодни взаимоотношения вътре и извън банката между:

Различни групи собственици (големи и миноритарни);

Собственици (представлявани от общото събрание и съвет) и наети управители;

От различни управленски групи;

Собственици и други служители;

Ръководство и други служители;

Различни групи служители;

Между банката и общността (органи и организации, представляващи общността).

В установяването и развитието на такива отношения решаваща роля може и трябва да играе съветът на банката, който в същото време има право и е длъжен да разчита на мненията на всички страни в тези отношения.

3. Отворен (прозрачен) характер на корпоративното управление. Едно от основните изисквания към банките е необходимостта те да спазват подходящото (рационално) ниво на прозрачност – разкриване на информация, отразяваща състоянието на банката и позволяваща на участниците на пазара и всички заинтересовани страни да формират собствени преценки за качеството на управление в банките.

Базелският комитет и Банката на Русия считат за необходимо и полезно банките да разкрият публично поне следната информация26:

Структурата на съвета на директорите (състав и професионална квалификация на членовете на борда, комисии);

26 Виж например: Указ Лунтовски G. статия // Известия. 23 април 2003 г. Вижте също документите на Банката на Русия: Наредба № 1270-U от 14 април 2003 г. „За публикуваните отчети на кредитни институции и банкови (консолидирани) групи“; Наредба от 30 юли 2002 г. № 191 „За консолидираните отчети”. и т.н.

Структура на управление (отговорности, отчетност, квалификация и трудов опит);

Основна структура на банката (отделения, вътрешна организационна структура);

Информация за използваната в банката система от материални стимули (политика в областта на заплащането на труда, възнагражденията на висшето ръководство, бонуси, опции);

Същност и обхват на сделките със свързани дружества и свързани лица 27.

Имайте предвид също, че прозрачността е много важна и в самата банка. Правата и задълженията на всяка група участници, всички управителни органи на банката и техните членове, всички поделения и техните ръководители, всички категории служители също трябва да бъдат ясни и ясно формулирани.

4. Иновационният процес е нов и творчески процес, който все още не се е превърнал в общоприет „шаблон”.

Корпоративното управление е продукт на историческото развитие. Това обяснява разликите във формата и нивото на нейното съвършенство в отделни държави... Последното се определя според нас от много фактори, от които трябва да се вземат предвид основните

27 Виж документите на Централната банка на Руската федерация: Наредба № 227 от 14 май 2003 г. „За реда за водене на записи и предоставяне на информация за свързани лица на кредитни институции“ ;; Писмо от 11 юли 2003 г. № 107-Т „За условията за квалифициране на юридическите и/или физическите лица като група от лица, обвързани със споразумение”; Писмо от 10.09.2004 г. № 106-Т „За изчисляване на стандарта за максимален размер на риска на кредитополучател или група свързани кредитополучатели (N6)”.

Вижте също: А. Сливченко Отвореността е ключът към ефективното корпоративно управление // Пазар на ценни книжа. 2003. No 8; Полуяхтов И.Л. Практика на корпоративно управление: сделки със свързани лица // Оперативно управление и стратегическо управление в търговска банка. 2005. бр.6.

ниво, зрялост на пазарната икономика и влиянието на външната среда. В същото време корпоративното управление може да се разбира като механизъм за смекчаване, разрешаване на част от противоречията на пазарната икономика. Този продукт или механизъм продължава да се развива.

Обобщавайки, можем още веднъж да подчертаем основното. Корпоративното управление се разглежда като ключов въпрос в създаването на ефективна пазарна икономика, основана на върховенството на закона. Злоупотребата с власт от страна на мениджъри и собственици вреди както на местните, така и на чуждестранните инвеститори. Лошото качество на управление в много предприятия в страната оказва изключително негативно влияние върху инвестиционния климат и възпрепятства притока на инвестиции, необходими за постоянен икономически растеж.

Държавите, които се интересуват от привличане на чужд капитал, все повече осъзнават, че спазването от страна на националните компании на принципите на корпоративно управление е един от решаващите фактори в конкуренцията за привличане на капитал. Това е, което ще

широк кръг от инвеститори и евтини и стабилни източници на финансиране.

литература

1. Банково дело: мениджмънт и технологии: Учеб. ръководство за университети // Изд. проф. А. М. Тавасиева. - М .: ИНИТИ-ДИНА, 2001.

2. Галбрайт Дж. Ново индустриално общество: Пер. от английски Дж. Галбрайт. - М .: LLC "Издателство AST": LLC "Transit-kniga"; - SPb .: Tegga RapyaBiisa, 2004.

3. Дубровски В.Ж., Романова О.А., Татаркин А.И., Ткаченко И.М. Динамика на корпоративното развитие. - М .: Наука. 2004 г.

4. Кукура С. П. Теория на корпоративното управление. - М .: Икономика, 2004.

5. Бизнесът и банките. 2003. бр.11.

6. Банкиране в Москва. 2002. No 12; 2004. No 10, 12; 2005. No 8; 2006. No2.

7. Бюлетин АРБ. 2001. No 14; 2005. бр.5.

8. Пари и кредит. 2004. бр.9.

9. Проблеми на теорията и практиката на управлението. 2001. бр.6.

10. Оперативно управление и стратегическо управление в търговска банка. 2005. бр.6.

11. Пазарът на ценни книжа. 2003. бр.8.

Статията е получена на 29 юни 2007 г

Доктор по история, първи изпълнителен вицепрезидент на Руския съюз на индустриалците и предприемачите

КАЧЕСТВОТО НА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ КАТО ФАКТОР, ВЛИЯЩ НА НИВОТО НА КОНКУРЕНТОСПОСОБНОСТ

Известно е честратегия, управленски компетенции, ценен ресурс и наличност на пазарна ниша не са единствените фактори, от които зависи дейността на всяка компания. Успехът на една компания е невъзможен без достъп до капитала на инвестиционния фонд. Необходимо е да се има предвид факта, че инвеститорите не биха инвестирали значителни средства в компания, в която липсва ефективна система за управление и система за оперативен мониторинг. Инвеститорите са готови да платят голям бонус за акциите на компания, която има ясна система за корпоративно управление. Качеството на корпоративното управление сега е един от най-важните фактори, влияещи върху процеса на вземане на решения, когато става въпрос за инвестиционни въпроси.

Материал, посветен на най-често срещаните нарушения на правата на миноритарните акционери и действия, които могат и се предприемат за борба с тях.

Стари проблеми, нови тенденции

Качеството на корпоративното управление е един от най-важните фактори, определящи динамиката на обменния курс на акциите на всеки емитент. Дори ако една компания успее да реализира добри печалби, инвеститорите могат да бъдат предпазливи по отношение на нейните ценни книжа. Причината е много проста: всички постижения в областта икономически показателимогат да бъдат зачеркнати от лошо корпоративно управление. В резултат на това дружеството печели средства за акционери, но някои от тях (миноритарни акционери) не получават никаква полза от това.

За пореден път си спомнихме това, когато обобщаваме резултатите от нашето традиционно годишно изследване на нивото на корпоративно управление в руските публични компании. Родено като задължителен компонент за оценка на инвестиционната привлекателност на акциите, днес това изследване, освен приложната си стойност, придоби и самостоятелно значение. Той помага да се оцени цялостната картина на качеството на корпоративното управление на местния бизнес, както и да се проследят промените в тенденциите както в контекста на отделните компании и отрасли, така и по отношение на специфични фактори, които определят баланса на интересите на свързаните лица. към дружеството: мажоритарни и миноритарни акционери, изпълнително ръководство, служители, външни контрагенти. Основните изводи, до които стигнахме в резултат на извършената работа:

• средното ниво на корпоративно управление на руските компании спря да расте. Преди кризата имаше много по-голям напредък в това отношение;
• разслоението между лидери и аутсайдери се е влошило. Най-добрите компаниида се стремим към по-нататъшно подобряване на корпоративното управление, докато външните лица не виждат напредък;
• най-уязвимата група от нарушения на корпоративното управление са миноритарните акционери.

Тенденциите се промениха. Двойните счетоводни книги и явното изтегляне на печалби от компанията чрез трансферно ценообразуване са заменени от други чести нарушения, причинени не само от умишлен умисъл, но също така често и от липса на разбиране на физическия смисъл на законодателството за акционерите. Много е жалко, че днес всъщност няма нито един орган, който да се заеме с премахването на празните места в закона за акционерните дружества и определянето на правилното тълкуване на много тънки точки, често неизписани директно. в закона. Всичко това създава "добра почва" за нарушаване на правата на миноритарните акционери. В тази статия искаме да откроим по-подробно най-често срещаните нарушения и да им дадем нашата оценка.

Преобразуване и оферти: механизми за откровена и сложна кражба

Един от проблемите на местните компании е невъзможността, без да се нарушават правата на миноритарните акционери, да реорганизират дружества или да направят оферта на справедлива цена в случай на принудително изкупуване от мажоритарния акционер на неговия дял. Всъщност говорим за опит за кражба от миноритарните акционери от мажоритарния акционер.Стана нещо обичайно една компания да бъде оценена под балансовата си стойност или на две-три годишни печалби при принудително изкупуване. Ясно е, че „независим оценител“ (между другото, един вид оксиморон: не само услугите му се плащат от клиента, но и последният предварително задава еталон, където би искал да види резултата от оценката) направи всичко, за да отстъпи предмета на оценка. В резултат на това миноритарните акционери получават несправедлива цена за своите акции без практически никакъв шанс да оспорят самата процедура: изключително неблагодарно е да се доказва неадекватността на доклада на оценителя в съда. Като се има предвид квалификацията и пристрастността на оценителите, участващи в процедурите за определяне на цената на акциите в случай на принудително обратно изкупуване, решението може да бъде създаването на специален орган към финансовия мегарегулатор, който да извършва проверка на цените на акциите. . Такъв орган би могъл поне да потисне случаите на откровен "бандитизъм", когато нормално работеща компания се оценява например под балансовата си стойност или на няколко печалби. Успоредно с това такъв орган би могъл да води регистър на недобросъвестни оценители, които биха били обект на ограничения в определена част от дейностите по оценяване.

Но ако в случай на принудително изкупуване ситуацията обикновено е доста очевидна (често е разбираемо, когато се опитват да ви измамят), тогава в случай на обменни курсове изземването на имущество може да бъде скрито.

Припомняме, че съгласно Закона за акционерните дружества реорганизацията на дружеството се придружава от обратно изкупуване на обикновени и привилегировани акции от несъгласни акционери. Ако в същото време обратното изкупуване на обикновени и привилегировани акции се извършва на различни цени, това според нас е грубо нарушение на правата на акционерите. Вследствие на това същото нарушение е практиката, когато при сливане се определят коефициенти на преобразуване за привилегировани акции, които се различават от обикновените акции.

Едно от основанията за установяване на единна изкупна цена (и единни коефициенти на преобразуване) се съдържа в клауза 1 на чл. 75 от Закона за акционерните дружества, който гласи, че всички собственици на акции с право на глас имат еднакво право да искат обратно изкупуване. За тези цели се съставя единен списък на лицата, притежаващи акции с право на глас и които имат право да искат обратното им изкупуване. Така Законът "За акционерните дружества" не прави разликапри обратно изкупуване на акции от акционери за собственици на обикновени и привилегировани акции. Прилага се един критерий - съответно акции с право на глас, като цената за обратно изкупуване се приема за една и съща. В този случай привилегированите акции се гласуват наравно с обикновените акции по въпросите на реорганизацията на дружеството в съответствие с параграф 4 на член 32 от Закона „За акционерните дружества“.

За собствениците на акции с еднакъв обхват на правата при преструктуриране на дружеството в резултат на обратно изкупуване следва да настъпят същите правни последици под формата на една и съща цена на обратно изкупуване на акции, което следва от ал.1 на чл.2 от ЗН. „За акционерните дружества“, който установява принципа на имуществено равенство на всички акционери на дружеството, които имат равни права по отношение на обществото.

Разбира се, всичко може да бъде обвинено в оценителите, които оценяват компаниите за целите на реорганизация по искане на Съвета на директорите. Но ако оценителят не разбира естеството на формирането на цените на привилегированите акции (както показва практиката, за него това е един вид "дадено отгоре" вещество, което може да бъде оправдано с различни неща: отстъпка за ликвидност , обемът на оценения дял и т.н., което е всичко освен устава на дружеството, където правата на собствениците на акции, включително дивиденти и ликвидационна стойност, са ясно разписани), тогава съветите на директорите просто са длъжни да коригират такива "гафове". И все пак те „подпечатват“ изчислените от оценителя обменни курсове и изкупни цени. Но законът „За акционерните дружества“ ясно казва, че цените на оценителя не са истината в последно време и дори не са ориентир (тъй като ценовото отклонение е разрешено САМО в една посока, тоест те могат да бъдат САМО по-високи!). Те са възможно най-ниските изкупни цени, тоест цени, под които и най-„независимият“ оценител не е готов да продаде съвестта си и да позволи на заинтересованите членове на Съвета на директорите да разрешат изземването на имущество от миноритарните акционери.

Как да обясним подобни решения на ръководните органи на обществото? По-горе вече отбелязахме, че една от причините е неразбиране на физическия смисъл на нормите на акционерното законодателство. Често даден член се изважда от закона, което уж служи като оправдание за грешни решения. Междувременно законът "За акционерните дружества" е преносим, ​​тоест всъщност съдържа опита на развитите страни, натрупан в продължение на десетилетия. И ако на някого изглежда твърде просто и дава възможност за нарушаване на правата на акционерите, това означава само едно: погрешно тълкуване. Законът сам по себе си е доста сложен, за почти всички големи болезнени въпроси сложна системаимперативни и диспозитивни правила, насочени към защита на правата на акционерите. Няма съмнение, че дългите години на съществуване на акционерната форма на собственост в развитите страни позволиха не само да се идентифицират основните проблемни области на взаимоотношенията в акционерното дружество, но и да се разработят начини за решаването им въз основа на върху системата от правни норми и тяхното тълкуване въз основа на здравия разум. Всъщност имаме в ръцете си сериозен инструмент, който просто трябва да се използва правилно! Но и тук Русия успява да върви по свой собствен „специален път“, „адаптирайки“ прогресивния закон, за да „защитава интересите“ на мажоритарните акционери за сметка на миноритарните акционери. Как да не си спомня анекдота от съветската епоха: „Както и да се опитах да сглобя прахосмукачка според чертежите, тя се оказа автоматична машина през цялото време“? Страшно е да си помислим какво ще се случи, ако законът "За акционерните дружества" напълнонаписани от нашите законодатели; Между другото, за това може да се съди по така наречените „антирейдерски поправки“, изглежда, създадени специално, за да затруднят миноритарните акционери да обжалват действията на управляващите в съда. Но това е тема за отделен разговор, който смятаме да започнем скоро в нашите материали.

Съвети на директорите: „независими“ и непрофесионални

Друга много важна причина за злоупотреба е структурата на собствеността на повечето руски публични компании: на практика всяко от тях не само има ясно дефиниран мажоритарен акционер, но като правило неговият дял му позволява сам да взема почти всички решения за управление на компанията. Общоприето е от мнозина, че това дава само права, но не налага никакви задължения. В резултат на това управителните органи на дружеството (на първо място, Съветът на директорите) започват напълно и напълно да се идентифицират с един акционер, забравяйки, че тяхната задача е да работят в интерес на всички акционери на компанията! И когато миноритарните акционери се оплакват от качеството на своите решения, отговорът е: „А вие къде сте? Имаме акционер и работим с него ”... Всъщност управителните органи на дружеството започват да придобиват марионетен характер, отпечатвайки решенията по волята на мажоритарния акционер. Вече не става въпрос за професионализъм или следване на здравия разум; което означава, че миноритарните акционери в такова дружество са обречени на нарушаване на правата им...

Дори присъствието на т. нар. „независими директори” в Съвета на директорите не помага на ситуацията. Между другото, още един "оксиморон": член на Съвета на директорите по дефиниция не може да бъде независим, тъй като може да бъде избран САМО с подкрепата на акционерите. Фактът, че отговаря на определени формални критерии, уви, не гарантира неговата компетентност в областта на корпоративното управление. Така че често срещате в Управителните съвети хора от света на науката и изкуството, които са призовани да „украсят” Съвета с присъствието си. Но нека си зададем един въпрос: кого искаме да видим в борда на директорите? Формално независими членове, гласуващи почти винаги едновременно с представители на мажоритарния акционер? Или, може би, професионалисти, които се стремят да разберат взетите решения и усещат нюансите на корпоративното управление на една ръка разстояние? Според нас концепцията за „независим директор“ в руските реалности е сведена до „отметка“, която трябва да бъде дадена на компанията. Вместо това е необходимо да се обучават професионалисти в областта на корпоративното управление, които, разбирайки нюансите на работата на акционерното дружество, поставят своите знания и опит в услуга на компаниите. Няма съмнение, че работата на такива представители на акционерите ще бъде от голяма полза както за миноритарните акционери, така и за самите публични компании...

Възможно е също така да се пожелае мотивацията на работата на членовете на Съвета на директорите и лицата, включени в изпълнителните органи на дружеството, да бъде поставена в зависимост от показателите за представяне на дружествата, като нетна печалба или ръст в капитализацията. В противен случай акционерите ще трябва да подкрепят значителен брой високоплатени мениджъри при липса на видим ефект за тях. Не е тайна, че много публични дружества плащат за работата на членовете на управителните органи на фиксирани ставки, независимо от качеството на взетите решения и тяхното влияние върху работата на дружеството. Ние сме убедени, че тук е необходимо да се създаде тясна връзка: хората трябва да разберат, че всеки глас в борда на директорите или в борда в никакъв случай не е абстракция: той влияе пряко върху резултатите от дейността на компанията, нейната капитализация и следователно всички акционери. В същото време, ако условията за възнаграждение на членовете на Съвета на директорите са оповестени от нашите емитенти като цяло не са лоши, тогава е практически невъзможно да се намери информация за принципите на възнаграждение на членовете на изпълнителните органи на дружеството, като правило те не са достъпни в публичното пространство.

Има и още един момент, свързан с въпроса за защита на правата на миноритарните акционери от некачествена работа на съветите на директорите. Всички сме истински хора и можем да правим грешки, когато вземаме решения. В случай, че решенията на управителния орган на дружеството са довели до загуби за дружеството или неговите акционери, застраховката „Гражданска отговорност” на членовете на Съвета на директорите може да бъде добро решение. Редица руски компании вече практикуват подобни мерки, но броят им все още е малък. Като се има предвид средно ниското ниво на професионализъм на членовете на Съвета на директорите, може да се помисли за въвеждане на задължителни изисквания за застраховка гражданска отговорност за публични дружества или в комбинация с други критерии (брой акционери, показатели за обема на дейност). За някои това може да изглежда екзотично, но веднъж въвеждането на задължителна застраховка Гражданска отговорност на автомобилистите изглеждаше необичайна мярка. С негова помощ обаче беше възможно делата за уреждане на спорове да се приведат в цивилизована рамка. Изглежда, че в рамките на акционерното поле подобна мярка в бъдеще ще бъде много търсена.

Модел за управление на собствения капитал: многолик непознат звяр?

Голям блок от нарушения на корпоративното управление е свързан с неадекватен модел на управление на собствения капитал. Нека започнем с факта, че всяко акционерно дружество според нас е длъжно да се ръководи от интересите на акционерите и в това отношение моделът за управление на собствения капитал е незаменим помощник. Каква е същността му?

По този начин формите на проява на неадекватен модел на управление на собствения капитал могат да бъдат разнообразни. При вземане на решения относно насоките на използване на средствата на дружеството най-често това се изразява във факта, че дълго време пазарната стойност на дружеството може да бъде под балансовата стойност. В този случай компанията трябва да предприеме подходящи мерки, насочени към доближаване на тези две стойности една до друга: повишаване на ефективността, намаляване на собствения капитал чрез изплащане на дивиденти или обратно изкупуване на собствените си акции с последващото им обратно изкупуване, тоест нещо, което може да увеличи ROE и пазарната цена на бизнеса. Трябва да се отбележи, че в Напоследъквсе повече местни компании започнаха да използват обратното изкупуване на собствените си акции като инструмент за разпределение на средства между акционерите. Въпреки това, потенциалът на този инструмент все още е далеч от пълното използване. Ето защо на руския фондов пазар все още не е необичайно акциите да търгуват под баланс за дълго време. Освен това редица компании, натрупали определени суми, не ги реинвестират в основния си бизнес и не ги споделят със своите акционери. Предпочитат да ги използват в рамките на отпускане на вътрешногрупови заеми, както и като основа за издаване на гаранции за задълженията на мажоритарния акционер; използвайте трансферно ценообразуване; като най-краен случай – да тегли пари от дружеството чрез сключване на съмнителни сделки със свързани лица. Като се има предвид значението на компетентното управление на собствения капитал и различните му форми на проявление в практиката, решихме сериозно да затегнем подхода си към оценката на качеството на управление на собствения капитал в руските акционерни дружества.

...и всичко, всичко, всичко...

От гледна точка на прозрачността на информацията, липсата на задължителни изисквания за разкриване на крайните бенефициенти-собственици на фирми изглежда доста странно. Често, дори като се гледат официалните документи на компанията, е невъзможно да се разбере кой я притежава и до каква степен: виждат се само офшорни компании, номинирани притежатели и т.н. Изглежда, че въвеждането на подобно изискване на законодателно ниво (което отдавна съществува в развитите страни) несъмнено е закъсняло: инвеститорите трябва да знаят кой взема ключови решения в акционерното дружество, от чиито акции зависят.

Има и леки нарушения в практиките на корпоративно управление на компаниите. Например закриването на регистъра на акционерите за вземане на определени решения със задна дата или липсата на независим одитор. По правило те не са критични, но причиняват известен дискомфорт на инвеститорите.

Кой е виновен и какво да се прави?

Обобщавайки, можем да отбележим очевидната непоследователност на властите: от една страна, след като е обявила задачата за изграждане на международен финансов център, държавата предприема определени стъпки: създаване на единен депозитар, въвеждане на задължително отчитане по МСФО за широк спектър от дружества, изясняване на дивидентната политика на държавните компании. От друга страна, на по-ниски нива инвеститорите са изправени пред нещо повече от саботиране на тази политика; често се прави всичко, за да се обезкуражят националните инвеститори да инвестират в руската икономика. Именно недостатъчно високото ниво на корпоративно управление и невъзможността на инвеститорите да защитят правата си е сериозна пречка за постигане на поставената цел: създаване на комфортна бизнес среда и насърчаване на инвестиционната активност за по-нататъшното развитие на икономиката. Най-обидното е, че ако Русия има добро законодателство, няма органи, които да тълкуват правилно разпоредбите му и да наблюдават прилагането му. Припомняме един примитивен човек, на когото е дадена картечница за борба с динозаврите, но той продължава да размахва приклад, без да използва всички налични възможности. Освен това успяваме да адаптираме усъвършенствания Закон за акционерните дружества, за да оправдаем нарушенията на правата на миноритарните акционери. И тук вървим по свой собствен път: всъщност учим динозаврите да стрелят по хора с картечница! Но за разлика от миналите години, когато цялата сфера на корпоративно управление се възприемаше като абстракция, която няма нищо общо с практиката, сега властите сякаш започват да разбират, че чрез нарушаване на правата на инвеститорите е невъзможно да се изгради наистина силен икономика и радикално подобряване на благосъстоянието на гражданите на страната. Това дава надежда за възраждане на тенденцията към подобряване на корпоративното управление в руските компании. Но за това властите, емитентите и инвеститорите ще трябва да положат значителни усилия в областта на подобряването на корпоративното право и разбирането на физическия смисъл на заложените в него норми.