Kuo skiriasi akcinė bendrovė nuo nevalstybinės. Neviešoji akcinė bendrovė: įstatai, registracija, įstatinis kapitalas, akcininkų registras

Naujas įmonių klasifikavimo kriterijus Rusijos Federacijos civiliniame kodekse – jų viešumo kriterijus. Pagal 1 str. 66.3 Civilinis kodeksas yra akcinė bendrovė, kurios akcijos ir į jos akcijas konvertuojami vertybiniai popieriai yra viešai platinami (atviro pasirašymo būdu) arba jais prekiaujama vertybinių popierių įstatymų nustatytomis sąlygomis. Akcinių bendrovių taisyklės taikomos ir akcinėms bendrovėms, kurių įstatuose ir įmonės pavadinime yra nuoroda, kad bendrovė yra vieša. Atitinkamai minėtų kriterijų neatitinkanti visuomenė pripažįstama nevieša.

Nors į įstatymas kalbama apie akcines bendroves apskritai, tačiau realiai galime kalbėti tik apie šios klasifikacijos taikymą akcinėms bendrovėms. Literatūroje teisingai pažymėta, kad tokia klasifikacija gali būti taikoma tik akcinėms bendrovėms, o tai reiškia griežtesnių reikalavimų nustatymą akcinių bendrovių, kurių akcijos kotiruojamos vertybinių popierių biržose, statusui ir dalyviams. akcininkams) reikia didesnės apsaugos nuo įvairių piktnaudžiavimų. Tačiau taikoma ribotos atsakomybės bendrovėms, ji praranda savo prasmę, nes jokiomis aplinkybėmis UAB negali tapti akcinėmis bendrovėmis – jos neturi ką kotiruoti biržose. *(23) .

Akcinė bendrovė, sustabdžiusi akcijų apyvartą rinkoje, gali tapti nevieša ir atvirkščiai. Vadinasi, visuotiniame akcininkų susirinkime daugumos akcininkų priimtas sprendimas pakeisti akcinės bendrovės pavadinimą, ty įtraukti jos viešumo požymį, taip pat sprendimas pakeisti įstatus, galima pakeisti šios akcinės bendrovės statusą. 11 str. 3 99-FZ, akcinės bendrovės, įsteigtos iki šio įstatymo įsigaliojimo datos ir atitinkančios viešųjų „akcinių bendrovių požymius, yra pripažįstamos viešosiomis nepriklausomai nuo nurodymo. Tuo pačiu metu įsteigtos akcinės bendrovės iki 2014 m. rugsėjo 1 d. (Civilinio kodekso pakeitimų įsigaliojimo datos) ir atitinkantys akcinių bendrovių požymius ( 66.3 straipsnio 1 dalis Rusijos Federacijos civilinis kodeksas), yra pripažįstamos akcinėmis bendrovėmis, neatsižvelgiant į tai, ar jų įmonės pavadinime nurodyta, kad bendrovė yra viešoji.

Informacija apie akcinės bendrovės viešąjį statusą turi būti žinoma visoms tretiesiems asmenims tiesiogiai iš šio juridinio asmens pavadinimo. Taigi akcinė bendrovė privalo pateikti įtraukimui į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą informaciją apie įmonės pavadinimą, kurioje būtų nurodytas jos viešasis statusas. Taip pat šis statusas turėtų atsispindėti akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintuose įstatuose.

Galima išskirti šiuos visuomeninės visuomenės bruožus:

Pirma, atsakomybė už akcinės bendrovės akcininkų registro tvarkymą ir balsų skaičiavimo komisijos funkcijų vykdymą turėtų būti priskirta profesionaliai nepriklausomai organizacijai. Ta pati organizacija turės patvirtinti ir viešųjų akcinių bendrovių visuotinių susirinkimų protokolų teisingumą.

Antra, akcinėje bendrovėje negali būti ribojamas vienam akcininkui priklausančių akcijų skaičius, jų bendra nominali vertė, taip pat didžiausias vienam akcininkui suteikiamas balsų skaičius.

Trečia, akcinės bendrovės yra įpareigotos teikti viešas ataskaitas.

Kalbant apie neviešąsias akcines bendroves, jų veikla mažiau reglamentuota įstatymais. Taigi, pasak 3 str. 66.3 Civilinis kodeksas neakcinės bendrovės dalyvių (steigėjų) sprendimu, priimtu vienbalsiai, į bendrovės įstatus gali būti įtrauktos šios nuostatos:

1) dėl bendrovės kolegialaus valdymo organo perdavimo svarstyti ( 65.3 straipsnio 4 dalis) arba bendrovės kolegialus vykdomasis organas klausimais, įstatymų priskirtais verslo bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai, išskyrus klausimus:

verslo subjekto įstatų pakeitimai, įstatų patvirtinimas nauja redakcija;

verslo subjekto reorganizavimas ar likvidavimas;

Bendrovės kolegialaus valdymo organo kiekybinės sudėties nustatymas ( 65.3 straipsnio 4 dalis) ir kolegialus vykdomasis organas (jei jo sudarymas priskirtas verslo įmonės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai), jų narių rinkimas ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą;

deklaruojamų akcijų skaičiaus, nominalios vertės, kategorijos (rūšies) ir šių akcijų suteikiamų teisių nustatymas;

akcinės bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas neproporcingai jos dalyvių akcijoms arba tokios bendrovės dalyviu priimant trečiąjį asmenį;

vidaus taisyklių ar kitų vidaus dokumentų, kurie nėra steigimo dokumentai, tvirtinimas ( 52 straipsnio 5 dalis) verslo įmonė;

2) dėl bendrovės kolegialaus vykdomojo organo funkcijų pavedimo bendrovės kolegialiam valdymo organui ( 65.3 straipsnio 4 dalis) visiškai ar iš dalies arba atsisakius sudaryti kolegialų vykdomąjį organą, jeigu jo funkcijas atlieka nurodytas kolegialus valdymo organas;

3) dėl bendrovės kolegialaus vykdomojo organo funkcijų perdavimo vienam bendrovės vykdomajam organui;

4) dėl audito komisijos nebuvimo įmonėje arba jos sudarymo tik bendrovės įstatuose numatytais atvejais;

5) kitokia nei įstatymų ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka šaukti, rengti ir rengti verslo įmonės visuotinius dalyvių susirinkimus, priimti sprendimus, jeigu tokie pakeitimai neatima iš jos dalyvių teisės dalyvauti verslo įmonėse. visuotinis neakcinės bendrovės susirinkimas ir gauti informaciją apie jį;

6) dėl reikalavimų, kurie skiriasi nuo įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų bendrovės kolegialaus valdymo organo kiekybinei sudėčiai, sudarymo ir posėdžių rengimo tvarkai. 65.3 straipsnio 4 dalis) arba bendrovės kolegialus vykdomasis organas;

7) dėl pirmumo teisės įsigyti ribotos atsakomybės bendrovės įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį arba pirmumo teisės įsigyti akcinės bendrovės išleistų akcijų ar į jos akcijas konvertuojamų vertybinių popierių įgyvendinimo tvarkos, kaip taip pat dėl didžiausios vieno akcinės bendrovės dalyvio dalies bendrovės įstatiniame kapitale;

8) dėl kreipimosi į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją su juo nesusijusių klausimų pagal š Kodas arba pagal įstatymus apie akcines bendroves;

9) kitos nuostatos verslo įmonių įstatymų numatytais atvejais.

Klausimas, ar reikia skirstyti ūkio įmones į valstybines ir neviešąsias, iškilo gana seniai. Tiesą sakant, toks skirstymas egzistavo ir anksčiau, tačiau jis nebuvo teisiškai įformintas.

Taip yra dėl to, kad didžioji dalis atvirųjų akcinių bendrovių, nepaisant jų organizacinės ir teisinės formos, iš esmės visada buvo nevalstybinės bendrovės. Jie nevykdė atviro vertybinių popierių pasirašymo, jų vertybiniais popieriais nebuvo prekiaujama biržose. Tačiau didžiausios akcinės bendrovės galėtų būti priskiriamos akcinėms bendrovėms, nes jų akcijos buvo viešai pasirašomos ir prekiaujama biržoje.

Tačiau dėl to, kad vienu metu, privatizuojant valstybės ir savivaldybių turtą, daugumai jų iš esmės buvo primesta organizacinė teisinė forma – atviroji akcinė bendrovė, jie buvo priversti laikytis reikalavimų. teisės aktų dėl informacijos atskleidimo, kartu patiriant įvairių išlaidų. ... Daugeliui akcinių bendrovių grėsė nuobaudos už šių reikalavimų pažeidimą ar netinkamą reguliavimą. Ir tai nepaisant to, kad informacija iš tokių akcinių bendrovių į vertybinių popierių rinkos informacinį lauką mažai domino jos dalyvius, todėl jį užkimšo.

Esminis skirtumas tarp valstybinių ir nevalstybinių įmonių yra tas, kad akcinėms bendrovėms iš esmės taikomas imperatyvus reguliavimas, kuris neįtraukia įmonių, kurios pritraukia lėšas iš neriboto skaičiaus investuotojų, vertinimo ribos. Tuo tarpu nevalstybinių įmonių atžvilgiu GK RF, atsižvelgiant į atliktus pakeitimus Įstatymas N 99-FZ, leidžia dispozityvų (leistiną) reguliavimą, kuris suteikia galimybę pasirinkti vieną ar kitą variantą.

Rusijoje yra nedaug akcinių bendrovių, didžioji dauguma akcinių bendrovių yra neviešos. Kartu su Rusijoje vyraujančia ribotos atsakomybės bendrovės organizacine ir teisine forma (94% visų komercinių organizacijų skaičiaus *(24) ) nevalstybinės bendrovės sudaro didžiąją dalį verslo srities juridinių asmenų. Dispozityvaus reguliavimo taikymas visiems šiems dalykams leidžia daryti išvadą apie Rusijos teisės aktų liberalizavimą verslo veiklos srityje.

Rusijos Federacijos civilinis kodeksas 97 straipsnis. Akcinė bendrovė

ConsultantPlus: pastaba.

Jeigu 2015-01-07 įstatuose ir iki 2014-01-09 sudarytoje UAB pavadinime nurodyta, kad tai yra UAB, nesant viešumo požymių, tokia akcinė bendrovė turi įregistruoti akcijų prospektą iki 2014-01-07. /2020 arba pakeisti chartiją, iš pavadinimo neįtraukiant viešo statuso (2015-06-29 N 210-FZ federalinis įstatymas).

ConsultantPlus: pastaba.

UAB, sukurtos iki 2014-01-09 ir atitinkančios PJSC požymius, tokiomis pripažįstamos, nepaisant to, ar tai nurodyta jų pavadinime. Dėl šios taisyklės išimčių ir viešojo statuso atsisakymo žr. 2014 05 05 federalinį įstatymą N 99-FZ.

1. Akcinė bendrovė (66 straipsnio 3 dalies 1 punktas) privalo pateikti informaciją apie įmonės pavadinimą, kurioje būtų nurodyta, kad tokia bendrovė yra vieša, kad būtų galima įrašyti į Vieningą valstybės juridinių asmenų registrą.

Akcinė bendrovė turi teisę pateikti informaciją apie įmonės pavadinimą su nuoroda, kad tokia įmonė yra vieša, įtraukti į vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą.

Teisę viešai platinti (atviro pasirašymo būdu) akcijas ir į jos akcijas konvertuojamus vertybinius popierius, kuriais galima viešai prekiauti vertybinių popierių įstatymų nustatytomis sąlygomis, akcinė bendrovė įgyja nuo jų įtraukimo į vieningą valstybės registrą dienos. juridiniams asmenims informaciją apie įmonės pavadinimą su nuoroda, kad tokia draugija yra vieša.

2. Neviešajai akcinei bendrovei įgijus akcinės bendrovės statusą (šio straipsnio 1 dalis), panaikinamos bendrovės įstatų ir vidaus dokumentų nuostatos, prieštaraujančios akcinės bendrovės taisyklėms. šiuo kodeksu, Akcinių bendrovių įstatymu ir vertybinių popierių įstatymais įsteigta bendrovė.

3. Akcinėje bendrovėje sudaromas kolegialus bendrovės valdymo organas (65.3 straipsnio 4 punktas), kurio narių skaičius negali būti mažesnis kaip penki. Minėto kolegialaus valdymo organo sudarymo tvarką ir kompetenciją nustato Akcinių bendrovių įstatymas ir akcinės bendrovės įstatai.

4. Akcinės bendrovės akcininkų registro tvarkymo ir balsų skaičiavimo komisijos funkcijų vykdymo pareigas vykdo organizacija, turinti įstatymų numatytą licenciją.

(žr. tekstą ankstesniame leidime)

5. Akcinėje bendrovėje negali būti ribojamas vienam akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, jų bendra nominali vertė, taip pat didžiausias vienam akcininkui suteikiamų balsų skaičius. Akcinės bendrovės įstatuose negali būti numatytas poreikis gauti kieno nors sutikimą perleisti šios bendrovės akcijas. Niekam negali būti suteikta pirmumo teisė pirkti akcinės bendrovės akcijas, išskyrus tuos atvejus, kai yra nustatyta kitaip.

Informacijos, susijusios su OJSC steigimu ir vėlesne veikla, užklausos nėra dažniausios internete. Paprastai jie per klaidą nuklysta į tekstus apie OJSC, supainiodami jį su LLC ar net su JAE. Bet jei atėjote tik norėdami rasti naudingos informacijos verslo plėtrai, tikriausiai žinote, kad OJSC nebėra tik verslas, o verslas su elegantišku smokingu.

Šiek tiek apie pavadinimą

Pirmiausia, galvojantiems apie akcinės bendrovės kūrimą, reikėtų iš savo atminties ištrinti patį „UAB“ pavadinimą, kurio oficialiai neegzistuoja jau beveik ketverius metus, nors jis vis dar vartojamas iš inercijos.

2015 m. Federaliniu įstatymu Nr. 99 buvo pakeisti Rusijos Federacijos civilinio kodekso IV skyrius. Pakeitimai palietė daugelį juridinių asmenų, įskaitant akcines bendroves, kūrimo ir veiklos aspektų. Visų pirma akcinės bendrovės buvo suskirstytos į dvi rūšis – viešąsias ir neviešąsias. Taigi OJSC virto PJSC, o CJSC - NAO.

PJSC, NAO, LLC

Jei įsivaizduojate verslo formą piramidės ar kopėčių pavidalu, tada pirmasis žingsnis bus LLC. Tai nereiškia, kad reikia pradėti nuo LLC. Tai reiškia, kad LLC įrenginio pavidalu yra pamatai, kurie gali nuolat peraugti į kitas verslo formas.

Trys rimto verslo registravimo ramsčiai

LLC struktūra- tai vienas ar keli steigėjai (iki 50 žmonių), tarp kurių padalintas įstatinis kapitalas. Pelno padalijimas vyksta pagal įmonės įstatus ir didesnės dalies savininkas ne visada gauna didesnį pelno procentą. Bendrasteigėjai turi teisę perleisti savo akcijas gerbdami kitų steigėjų pirmumo teises.

NAO struktūra- tai iki 50 akcininkų, kurie kartu sukuria įstatinį kapitalą. Arba atvirkščiai – į akcijas padalintas įstatinis kapitalas sukuria iki 50 akcininkų. Paprasčiau tariant, įstatinį kapitalą kuria grupė žmonių, kurie prisideda pagal savo finansines galimybes. Tokiu atveju pelnas dalijamas priklausomai nuo akcijų skaičiaus ir apimties. Akcininkas turi teisę disponuoti savo akcijomis vadovaudamasis kitų akcininkų pirmumo teisėmis.

PJSC struktūra- tai yra laisvas skaičius steigėjų, kurie įstatinį kapitalą kuria tuo pačiu principu kaip ir Valstybės kontrolės akcininkai. Tuo pačiu metu PJSC akcininkų skaičius gali būti ribojamas tik sveiku protu, nes pagrindinis skirtumas tarp PJSC ir LLC nuo NJSC yra teisė į nemokamą viešą akcijų emisiją ir pardavimą. Pelnas PJSC paskirstomas priklausomai nuo akcijų apimties ir vertės.

Tavo žiniai! PJSC, arba atviros partnerystės, kaip jos buvo vadinamos iš karto po SSRS žlugimo, tapo posovietinės oligarchijos protėviais. Žlugus sovietinei ekonomikai, buvę vadovai, partijos darbuotojai, regionų ir rajonų partijos komitetų sekretoriai ir kiti iniciatyvūs piliečiai tapo pirmųjų atvirų bendrijų, sukurtų ant kadaise klestėjusių įmonių kaulų, steigėjais. Dėl privatizacijos tapę mirštančių gamyklų ir gamyklų savininkais, jie siūlė buvusiems darbuotojams įsigyti akcijų, kurios, atkuriant įmones, turėjo nešti pajamas. Tačiau fabrikai ir gamyklos neatsigavo, partijos bosai ramiai kūrė kitokio pobūdžio verslą. Iki šiol daugelis šiandieninių pensininkų dar turi akcijų ir sertifikatų, skirtų dalyvauti privatizuojant kadaise garsėjusius pramonės objektus.

Kam ko reikia

Baudžiamojo kodekso požiūriu skirtumų tarp „piramidės“ ir PJSC nėra tiek daug. Abu parduoda popierėlius, kuriuos laikui bėgant žada paversti pinigais. Tie, kurie sugeba ištesėti savo pažadą, tampa solidžiais verslininkais. Tie, kuriems nesiseka, patenka į teisėsaugos institucijų interesų zoną. Todėl sveiko proto apribojimai leidžiant akcijas yra labai svarbūs.

Kita vertus, PJSC yra viena geriausių verslo formų tiek pradedantiems verslininkams, tiek rinkos rykliams.

Manoma, kad PJSC kūrimas yra jau įsitvirtinusių ir sėkmingų verslininkų prerogatyva, kuriems nėra prasmės studijuoti teisės aktus ir įvairiais atvejais lakstyti su aplankais, registruojant UAB. Geriausias būdas jiems – sudaryti sutartį su įmone, teikiančia tarpininkavimo paslaugas juridinių asmenų registravimui.

Žinoma, tai labai geras būdas, bet faktas tas, kad PJSC kuria ne tik Rotšildai, bet ir trečio kurso studentai, kuriems kiekvienas rublis yra aukso vertės. Jie surenka iš pasaulio reikalingus 100 000 rublių įstatinio kapitalo, paversdami savo kreditorius būsimos PJSC akcininkais. Jų būsimos pajamos kol kas yra tik idėja, tačiau idėja kartais būna puiki. Norint įgyvendinti šią idėją, jiems reikia lėšų, kurios neatsipirks iš karto, todėl paskolos gavimo galimybė jiems netinka. Geriausias būdas būtų sukurti PJSC, turinčią galimybę pritraukti lėšų parduodant akcijas.

lėšų rinkimas verslo plėtrai;
galimybė patekti į tarptautinę rinką, siekiant pritraukti užsienio akcininkus.

Interneto legendos ir mitai

Nežinia, iš kieno lengvos rankos internete pasirodė pasaka, kad UAB gali būti įregistruota tik preliminariai įregistravus NJSC, o po to dokumentaciją ir įstatinį kapitalą priartinus iki VAS registracijos lygio. Tuo pačiu metu tokių teiginių autoriai nesigėdydami remiasi str. Rusijos Federacijos akcinių bendrovių įstatymo 7.1. Sunku įsivaizduoti, kokioje būsenoje reikėtų perskaityti 7.1 straipsnį, kad pamatytum, ko ten nėra.

Deja, straipsniai, parašyti pusiau profesionalų ar net neprofesionalų, kurie kopijuoja vienas kitą, padaugėjo tokiu mastu, kad pateko į dabartinių teisininkų akiratį. Pastarieji, užuot studijavę teisės aktus, patikėjo interneto mitais, o teismai užplūdo PAS steigėjų ieškinius, reikalaudami panaikinti valstybės organų draudimus leisti jiems išleisti akcijas. Apeliacinis procesas užplūdo Rusijos Federacijos Aukščiausiąjį Teismą, kuris savo sprendimuose vis aiškina, kad tokie teiginiai yra klaidingas įstatymo aiškinimas.

Patarimas! Jei atidarėte straipsnį, kuriame teigiama, kad PJSC negali iš karto gauti viešo statuso, nedelsdami jį uždarykite. Ją parašė pasaulietis iš jurisprudencijos. Jei tarpininkavimo įmonė, į kurią kreipėtės dėl paslaugų, susijusių su UAB įregistravimu, teikimo, patikina, kad pirmiausia turite įregistruoti NJSC, nedelsiant atsisakyti jos paslaugų, o tuo pačiu parašyti skundą VĮ ministerijai. Teisingumas.

PJSC trūkumai

Pagrindinis PJSC trūkumas buvo paminėtas šiek tiek aukščiau – tai galimybė akcijų emisiją paversti sukčiavimo būdu.

Būtent todėl PJSC keliami kiek aukštesni reikalavimai nei LLC ar NJSC teisėsaugos ir mokesčių institucijų kontrolės atžvilgiu. Tai sumažina riziką akcinei bendrovei virsti kita piramide.

PJSC veiklos kontrolės formos yra šios:

metiniai auditai;
UAB ūkinės finansinės veiklos rezultatų skelbimas.

Kur pradėti

Teisine prasme reikia pradėti nuo Ad Ovo, tai yra, nuo pavadinimo. Teisės aktai numato tam tikrus reikalavimus PJSC pavadinimui:

Jame turi būti privalomas viešumo paminėjimas.
Jis turi būti garbingas, jame neturi būti nešvankybių, įžeidimų, rasinės diskriminacijos paminėjimo ir pan.
Vardas rusų kalba būtinas.

Nusprendę dėl pavadinimo, turite nuspręsti toliau:

su kiekvieno akcininko įnašu;
su generalinio direktoriaus paskyrimu;
su PJSC juridinio adreso pasirinkimu. Tai gali būti vieno iš akcininkų gyvenamoji vieta arba nuomojamos patalpos.

Įstatinis kapitalas

Mažiausias leistinas PJSC įstatinio kapitalo dydis yra 100 000 rublių. Be šios sumos pradėti registracijos procedūrą beprasmiška.
Atmintina, kad įstatinio kapitalo dydžio kilmė yra dalyviams priklausančios akcijos. Kadangi PJSC yra atvira organizacija, teisę įsigyti akcijų turi ne tik steigėjai, bet ir trečiosios šalys.

Kadangi įstatinis kapitalas formuojamas akcijų sąskaita, vykdant PJSC MC veiklą, jis gali padidėti įsigytų akcijų ar pelno iš jų dydžiu, bet negali nukristi žemiau 100 000 rublių.

PJSC įstatai

Kaip ir LLC ar NJSC, Chartija yra pagrindinis PJSC steigiamasis dokumentas, atspindintis jos veiklos kryptį ir formas. Būtent įstatai numato visas akcijų emisijos ypatybes ir vėlesnius PJSC veiksmus dėl dividendų kaupimo ir mokėjimo.

Jums nereikia išradinėti dviračio iš naujo. Pasaulis pilnas tipiškų PJSC chartijos pavyzdžių. Jei kalbate angliškai vidutiniu lygiu, galite naudoti ir užsienio šablonus.

PJSC administracija

PJSC valdymas yra akcininkų kolektyvas. PJSC administracija yra:

Visuotinio akcininkų susirinkimo renkama direktorių valdyba.
PJSC generalinis direktorius.
PJSC revizijos komisija.

PJSC gali vykdyti bet kokią legalią veiklą Rusijos Federacijos teritorijoje. Ribojančia sąlyga laikomas negalėjimas PJSC vykdyti daugiau nei vienos rūšies veiklos. Jeigu pasirinktai veiklos rūšiai reikalingas privalomas valstybinis licencijavimas, tai atitinkama licencija išduodama įregistravus PJSC.

Registracijos etapai

Registracijos paraiška.
Valstybės rinkliavų mokėjimas.
Dokumentai, patvirtinantys juridinio adreso buvimą. Tinka namo knyga, kadastro išrašas ar nuomos sutartis.
Kiekvieno akcininko steigėjo asmens tapatybę patvirtinančių dokumentų notaro patvirtintos kopijos.
Patartina nedelsiant pateikti pasirinkto buhalterio duomenis, kad vėliau negaištumėte laiko steigiamųjų dokumentų pakeitimams.

PJSC registracija yra gana ilgas ir daug pastangų reikalaujantis procesas, todėl būkite kantrūs. Arba vis tiek pagalvokite apie tarpininkavimo įmonę, kuri viską padarys už jus.

2014 m. gegužės 5 d. priimtu federaliniu įstatymu Nr. 99-FZ buvo pakeisti civiliniai teisės aktai, susiję su juridinių asmenų organizacinėmis ir teisinėmis formomis. 2014 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojo naujos Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies 4 straipsnio nuostatos:

Tokia juridinių asmenų forma kaip CJSC nuo šiol panaikinta.
Visos verslo įmonės skirstomos į valstybines ir neviešąsias.

Kurios įmonės yra neviešos?

Pagal naujas taisykles neakcinėmis bendrovėmis pripažįstamos tos akcinės bendrovės, kurios savo akcijas pateikia griežtai ribotam asmenų ratui ir neišleidžia į apyvartą biržoje. Panašų statusą įgyja ir kriterijų neatitinkančios LLC.

Įstatymų leidėjai mano, kad CJSC formos ekonominės organizacijos iš tikrųjų nėra akcinės bendrovės, nes jų akcijos paskirstomos uždaram dalyvių sąrašui ir gali būti net vienintelio akcininko rankose. Taigi šios įmonės praktiškai nesiskiria nuo ribotos atsakomybės bendrovių ir gali būti pertvarkytos į LLC arba į gamybinį kooperatyvą.

Uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimas į ribotos atsakomybės bendrovę nereikalingas. UAB turi teisę pasilikti akcinę formą ir įgyti neviešos statusą, jei neturi viešumo požymių.

Civilinės teisės pakeitimai praktiškai neturi įtakos LLC. Pagal naują klasifikaciją šie juridiniai asmenys automatiškai pripažįstami neviešaisiais. Jiems nepriskiriami jokie perregistravimo įsipareigojimai, susiję su nauju statusu.

Nevieša UAB

Neviešoji akcinė bendrovė yra juridinis asmuo, atitinkantis šiuos kriterijus:

minimalus įstatinio kapitalo dydis yra 10 000 rublių;
akcininkų skaičius - ne daugiau kaip 50;
organizacijos pavadinimas nenurodo, kad ji yra vieša;
bendrovės akcijos nėra kotiruojamos biržoje ir nėra siūlomos įsigyti atviro pasirašymo būdu.

Akcinių bendrovių pavadinimas ir steigimo dokumentai turi būti suderinti su dabartine Rusijos Federacijos civilinio kodekso redakcija, visų pirma, žodis „uždaryta“ turėtų būti pašalintas iš CJSC įmonės pavadinimo. Pakeitimus pavadinimo dokumentacijoje galėsite pataisyti vėliau, kai atliksite planuojamus pakeitimus.

Akcinės bendrovės pripažinimas nevieša suteikia jai daug didesnę laisvę valdyti savo veiklą, palyginti su akcine bendrove. Taigi buvusi UAB neprivalo skelbti informacijos apie savo veiklą atviruose šaltiniuose. Akcininkų sprendimu organizacijos valdymas gali būti visiškai perduotas bendrovės direktorių valdybos arba vienintelio vykdomojo organo žinioms. Akcininkų susirinkimas turi teisę savarankiškai nustatyti akcijų nominalią vertę, skaičių ir rūšį bei suteikti atskiriems dalyviams papildomų teisių. AO vertybiniai popieriai perkami ir parduodami paprastu sandoriu.

Visi UAB sprendimai turi būti patvirtinti notaro arba registratoriaus. Neviešosios akcinės bendrovės akcininkų registro tvarkymas perduodamas specializuotam registro tvarkytojui.

LLC kaip nevalstybinės bendrovės

LLC formos verslo subjektų veiklą reglamentuoja 2004 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 96-104 str.

minimalus įstatinio kapitalo dydis yra 10 000 rublių;
dalyvių sąrašas - ne daugiau kaip 50;
dalyvių sąrašą tvarko pati įmonė, visi pakeitimai registruojami Vieningame valstybės juridinių asmenų registre;
dalyvių įgaliojimai nustatomi pagal nutylėjimą pagal jų turimas dalis įstatiniame kapitale, tačiau gali būti keičiami, jei neakcinė bendrovė turi korporatyvinę sutartį arba po atitinkamų nuostatų įtraukimo į bendrovės įstatus su pakeitimų fiksavimu. į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą;
akcijų perleidimo sandoris patvirtinamas notaro, teisių perleidimo faktas įrašomas į Vieningą valstybės juridinių asmenų registrą.

Kitaip nei akcinių bendrovių dokumentuose, akcinės bendrovės sutartyje esanti informacija yra konfidenciali ir neatskleidžiama tretiesiems asmenims.

Įsigaliojus Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimams, įmonės dalyvių sprendimų registracija turėtų būti atliekama dalyvaujant notarui. Tačiau čia pateikiamos ir kitos teisės aktams neprieštaraujančios galimybės, būtent:

įstatų pakeitimų įvedimas, apibrėžiant kitokį LLC dalyvių susirinkimo sprendimų patvirtinimo būdą;
privalomas įmonės protokolų tvirtinimas visų dalyvių parašais;
techninių priemonių, fiksuojančių dokumento priėmimo faktą, naudojimas.

Kartu su CJSC iš civilinės teisinės apyvartos taip pat pašalinta juridinių asmenų forma ODO (papildomos atsakomybės bendrovė). Pagal naujas taisykles tokios organizacijos turi persiregistruoti kaip neviešosios LLC.

Galbūt artimiausiu metu turėtume tikėtis tolesnių teisės aktų normų, susijusių su juridiniais asmenimis, pasikeitimų, nes akcinių bendrovių, vertybinių popierių rinkos ir ribotos atsakomybės bendrovių įstatymai, reglamentuojantys UAB ir UAB veiklą, tebegalioja senose redakcijose. (neskirstant į valstybines ir neviešas įmones).

Sveiki! Paprastai tariant, akcinė bendrovė yra teisinė forma, kuri yra sukurta siekiant sutelkti kapitalą ir spręsti verslo problemas. Šiame straipsnyje mes atidžiau pažvelgsime į tai, kuo PJSC skiriasi nuo NAO.

AO klasifikacija

Iki 2014 m. imtinai visos UAB buvo suskirstytos į du tipus: UAB (uždaroji) ir UAB (atvira). 2014 metų rudenį terminija buvo panaikinta, pradėjo veikti skirstymas į visuomenines ir neviešąsias bendrijas. Išsamiau aptarsime šią klasifikaciją. Verta manyti, kad šie terminai nėra lygiaverčiai, pakeisti ne tik patys terminai, bet ir jų ženklai bei esmė.

Visuomeninių ir neviešųjų visuomenių charakteristikos

Akcinės bendrovės (sutrumpintai PJSC) kapitalą kuria vertybinių popierių (akcijų) sąskaita arba perkeldamos ilgalaikį turtą į vertybinius popierius. Tokių įmonių veikla, jų apyvarta turi visiškai atitikti Rusijos Federacijoje priimtą federalinį įstatymą „Dėl vertybinių popierių rinkos“.

Taip pat, atsižvelgiant į visas įstatymų leidėjo nustatytas sąlygas, pavadinime reikėtų paminėti viešumą.

Nevalstybinėms bendrovėms priskiriamos ribotos atsakomybės bendrovės ir akcinės bendrovės (JSC).

Panagrinėkime lyginamąsias charakteristikas naudodami toliau pateiktą lentelę. Jame aiškiai pateikiami svarbūs lyginamosios analizės kriterijai, nors šis sąrašas nėra išsamus.

Lentelė: Lyginamosios PJSC ir NAO charakteristikos

Lyginamosios analizės rodikliai
vardas	Vardo buvimas rusų kalba, viešumo paminėjimas yra privalomas	Vardo prieinamumas rusų kalba, su privaloma formos nuoroda
Mažiausias leistinas įstatinio kapitalo dydis		10 000 rub.
Leidžiamas akcininkų skaičius	Mažiausiai 1, daugiausiai neriboja įstatymai	Mažiausiai 1, daugiausiai neriboja įstatymai
Galimybė vykdyti atvirą akcijų platinimo teisę	Yra	Nėra
Akcijų ir vertybinių popierių viešosios apyvartos galimybė	Galbūt	Tokios teisės neturi
Direktorių tarybos arba stebėtojų tarybos buvimas	Būtinas prieinamumas	Leidžiama nekurti, jei akcininkų yra ne daugiau kaip 50

Pagrindiniai akcinių bendrovių bruožai yra šie:

Akcininkų skaičius neribojamas;
Leidžiama laisva akcijų apyvarta.

Jei mes kalbame apie įstatinį kapitalą, tada jo dydį taip pat nustato federaliniai įstatymai. PJSC įstatinis kapitalas susidaro dėl to, kad akcijos išleidžiamos už tam tikrą pinigų sumą.

Įstatinio kapitalo dydis šiuo atveju yra tokia vertė, kuri gali kisti, mažėti arba, atvirkščiai, didėti. Tai visų pirma priklauso nuo to, kaip išperkamos akcijos. Kaip matote iš aukščiau pateiktos lentelės, įstatinis kapitalas yra 100 000 rublių.

Kaip rodo praktika, kontrolės įstaigų kontrolė yra griežtesnė nei kitais atvejais. Tai visų pirma paaiškinama tuo, kad visuose teisės aktuose numatytuose dokumentuose nurodyta, kad ši įmonė yra kiek įmanoma atviresnė tretiesiems asmenims. Tai yra, visiškai aišku, kad įmonės akcijas gali įsigyti piliečiai. Todėl priežiūros institucijos reikalauja maksimalaus skaidrumo ir visų duomenų prieinamumo.

Norėdami gauti išsamesnės informacijos šiuo klausimu, peržiūrėkite Rusijos Federacijos civilinius įstatymus.

Įstatyminiai dokumentai

Pagrindinis PJSC dokumentas yra chartija. Jame, kaip taisyklė, atsispindi visos organizacijos veiklą reglamentuojančios nuostatos, taip pat fiksuojama informacija apie atvirumą.

Visos akcijų išleidimo procedūros yra išsamiai aprašytos įstatuose, taip pat yra informacija apie dividendų kaupimą ir mokėjimo tvarką.

Turto fondo ir akcijų prieinamumas

PJSC turtiniai fondai pirmiausia susidaro dėl organizacijos akcijų apyvartos. Tuo pačiu grynasis pelnas, kuris bus gautas įgyvendinant savo veiklos organizavimą, gali būti įtrauktas į turto fondą. Įstatymai to nedraudžia.

PJSC valdymo organai

Pagrindinis valdymo veiklos vykdymo organas PJSC yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Paprastai jis vyksta kartą per metus ir jį inicijuoja direktorių valdyba. Esant tokiam poreikiui, posėdis gali būti surengtas revizijos komisijos iniciatyva arba remiantis audito rezultatais.

Dažnai atsitinka taip, kad PJSC išleidžia daug savo akcijų į rinką, tada akcininkų skaičius gali siekti daugiau nei šimtą žmonių. Surinkti juos visus vienu metu vienoje vietoje yra neįmanoma užduotis.

Yra du būdai, kaip išspręsti šią problemą:

Akcijų, kurių savininkai gali dalyvauti susirinkime, skaičius yra ribotas;
Diskusijos vyksta nuotoliniu būdu, naudojant anketų išsiuntimo būdą.

Akcininkų susirinkimas priima visus svarbius sprendimus dėl UAB veiklos, planuoja priemones įmonės plėtrai ateityje. Likusį laiką valdymo pareigas atlieka direktorių valdyba. Paaiškinkime išsamiau, koks tai valdymas.

Didelėse įmonėse valdybos narių skaičius gali siekti iki 12 žmonių.

Valdymo veiklos formos

Sukurta remiantis Europos šalių teisės aktais. Paprastai tai:

Visų akcininkų susirinkimas;
Direktorių taryba;
Generalinis direktorius viename asmenyje;
Kontrolės ir audito komisija.

Kalbant apie veiklos rūšis, tai gali būti bet kokia, kurios nedraudžia mūsų valstybės įstatymai. Gali būti tik viena pagrindinė veikla.

Kai kurioms veiklos rūšims reikalinga licencija, kurią galima išduoti PJSC baigus registracijos procedūrą.

Rusijos Federacijos teisės aktai reikalauja, kad visos PJSC paskelbtų metinių ataskaitų rezultatus oficialiose įmonių svetainėse. Be to, metų veiklos rezultatus tikrina auditoriai, ar jie atitinka tikrovę.

Šiuo metu neviešos yra JSC (akcinės bendrovės), LLC. Pagrindiniai reikalavimai, kuriuos teisės aktai kelia Valstybės kontrolės institucijai, yra šie:

Minimalus įstatinis kapitalas yra 10 000 rublių;
Pavadinime nėra jokios viešumo nuorodos;
Akcijos negali būti siūlomos parduoti arba įtrauktos į biržas.

Svarbus faktas: neviešas organizacijos pobūdis reiškia didelę laisvę įgyvendinant valdymo veiklą. Tokios įmonės neprivalo skelbti informacijos apie savo veiklą viešuose šaltiniuose ir pan.

Įstatyminiai dokumentai

Chartija yra pagrindinis dokumentas. Jame yra visa informacija apie organizaciją, įvesti nuosavybės duomenys ir pan. Jei kyla teisinių problemų, šis dokumentas gali būti panaudotas teisme.

Todėl chartija turėtų būti surašyta taip, kad būtų visiškai pašalintos visos spragos ir trūkumai. Kai chartija yra rengimo stadijoje, turėtumėte atidžiai išanalizuoti norminius dokumentus arba kreiptis patarimo į specialistus, turinčius patirties rengiant tokio tipo dokumentus.

Be chartijos, tarp steigėjų gali būti sudaryta sutartis, vadinama įmonės sutartimi. Išsamiau panagrinėkime šį dokumentą.

Įmonės susitarimą galima pavadinti savotiška naujove, kurioje numatyti šie punktai:

Visos susitarimo šalys turi balsuoti vienodai;
Nustatyta bendra visiems akcininkams priklausančių akcijų kaina.

Tačiau šis susitarimas reiškia vieną aiškų apribojimą: akcininkai neprivalo visada sutikti su valdymo organų pozicija kokiais nors klausimais. Apskritai tai yra džentelmeniškas susitarimas, išverstas į teisinę plotmę. Jeigu pažeidžiama įmonės sutartis, tai yra pagrindas pripažinti negaliojančiais akcininkų susirinkimo sprendimus.

Atkreipkite dėmesį, kad Valstybės kontrolės nariai gali būti jos steigėjai, kurie kartu yra ir jos akcininkai. Taip yra dėl to, kad akcijos negali būti pratęsiamos už šių asmenų ribų.

Akcininkų skaičius taip pat ribotas – negali viršyti 50 žmonių. Jei jų yra daugiau nei 50, įmonė turi būti perregistruota.

NAO valdymo organai

Neviešajai akcinei bendrovei valdyti vyksta visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas. Visi susirinkime priimti sprendimai yra tvirtinami notaro, juos gali patvirtinti ir balsų skaičiavimo komisijai vadovaujantis asmuo.

Valstybės kontrolės nuosavybė

Po nepriklausomo įvertinimo galima įnešti į įstatinį kapitalą kaip investicija.

NAO akcijos

Neteikite paraiškos viešai;
Viešas abonementas negalimas.

Jeigu kalbėtume apie veiklos rūšis, tai leidžiama viskas, kas nedraudžiama. Tai yra, jei tam tikros rūšies veikla nėra draudžiama Rusijos Federacijos teisės aktais, ji gali būti vykdoma.

Apskritai Valstybės kontrolės esmė yra ta, kad tai įmonės, kurios tiesiog neišleidžia akcijų rinkoje, jos praktiškai egzistavo iki naujo uždarosios akcinės bendrovės įstatymo priėmimo, tačiau vis dėlto tai nėra tas pats dalykas.

Valstybės kontrolė neprivalo skelbti finansinių ataskaitų rezultatų už metus. Tokie duomenys dažniausiai domina tik akcininkus ar investuotojus, o šiuo atveju jie yra steigėjai, kurie jau turi prieigą prie visos reikiamos informacijos.

Į verslo įmonių apibrėžimą įtraukiamos visuomeninės ir neviešosios organizacijos, vykdančios komercinę veiklą, kurių įstatinis kapitalas yra dalis. Turto fondas sukuriamas iš steigėjų įnašų.

Verslo įmonės taip pat skirstomos į viešąsias ir neviešąsias.

Galimybė pereiti iš vienos formos į kitą

Teisės aktai nedraudžia keisti vieną organizacinę formą į kitą. Pavyzdžiui, visiškai leistina NAO paversti PAO. Kokių veiksmų reikia imtis norint tai padaryti:

Padidinti įstatinį kapitalą iki 1000 minimalių algų;
Parengti dokumentus, patvirtinančius, kad pasikeitė akcininkų teisės;
Atlikti turto fondo inventorizaciją;
Atlikti patikrinimus dalyvaujant auditoriams;
Parengti atnaujintą chartijos versiją ir visą susijusią dokumentaciją;
Atlikti perregistravimo procedūrą;
Perleisti turtą naujai įsteigtam juridiniam asmeniui. veidas.

Dėl įmonių teisės įstatymų reformų įvyko daug pakeitimų. Įprastos sąvokos buvo pakeistos naujomis.

Nors visi pokyčiai įvyko dar 2014 m., kai kuriuose miestuose vis dar galite rasti ženklų su pažįstamais CJSC ar LLC. Tačiau visos naujos organizacijos registruojamos tik kaip viešosios arba neviešosios draugijos.

Išvada

Akcinės bendrovės kūrimas ir registravimas yra dėmesio ir atsakomybės reikalaujantis procesas. Kitokio pobūdžio problemų iškyla net ir procese, todėl taupyti būsimai įmonei neverta, o kilus neaiškumams reikėtų kreiptis į kvalifikuotus specialistus.

Tinkamas pasirinkimas yra pirmas žingsnis ilgame kelyje į sėkmę, todėl turite priimti sprendimą atsargiai, apgalvodami viską iki smulkmenų.