Az LLC-résztvevő részesedésének elidegenítése más résztvevőkre és harmadik személyekre történő átruházáskor. Hogyan változtassunk résztvevőt egy LLC-ben: négy munkamódszer Az alapítói részesedés átruházása a társaságra

Mint már említettük, az Art. új verziójában. A 14-FZ törvény 21. cikke tovább részletezi és pontosítja az LLC jegyzett tőkéjében való részesedés átruházásának szabályait.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaság egy vagy több résztvevője vagy harmadik személy részére történő átruházása ügylet alapján, jogutódlás útján vagy más jogalapon történik.

A társasági tagnak jogában áll eladni vagy más módon elidegeníteni a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy annak egy részét a társaság egy vagy több résztvevője számára. Az ilyen ügylet végrehajtásához a társaság vagy a társaság többi résztvevőjének hozzájárulása nem szükséges, kivéve, ha a társaság alapszabálya másként rendelkezik.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek bármely más módon történő értékesítése vagy elidegenítése a 14-FZ törvényben meghatározott követelményeknek megfelelően megengedett, kivéve, ha ezt az alapító okirat tiltja. a cégtől.

A társasági tag részesedése a teljes kiegyenlítésig csak abban a részben adható el, amelyben azt kifizették.

Ebből következik, hogy az alaptőkéből való részesedés átruházásának fő esetei a következők:

Eladás;

Engedményezés (részvény fizetett átruházása a társaság számára).

A társasági tagnak joga van eladni vagy más módon átengedni a társaság jegyzett tőkéjében vagy annak egy részét a társaság egy vagy több résztvevőjének.

A résztvevő részesedése az LLC alaptőkéjében a résztvevő hozzájárulásának értékelését jelenti. Így nem teljesen helyes a résztvevői részesedés eladásáról beszélni. Lényegében a döntéshozatalban és a társasági nyereség felosztásában való részvételi jog átruházásáról van szó.

Az LLC-résztvevő részesedési jogának átruházásával járó ügyletek jogi státuszának kettős természete miatt ebben a kérdésben eltérő álláspontok vannak. Egyes szakértők szerint az üzletrész eladása nyilvános adásvételi szerződés, mások szerint követelési jog engedményezése. Ezeknek a jogi finomságoknak véleményünk szerint nincs gyakorlati jelentősége: a társaság saját részvényvásárlásakor nem jön létre megállapodás, az üzletrész átruházásának művelete a közgyűlés döntése alapján történik. Ha egy résztvevő eladja a részesedését egy másik személynek, akkor annak a társaságnak, amelynek a részesedését értékesítik, nem mindegy, hogy milyen megállapodást kötnek.

Részvény átruházása a társaságra

Az általános szabály szerint (a 14-FZ. törvény 23. cikke) a társaságnak nincs joga részvényeket vagy részvényrészeket szerezni az alaptőkéjében. Ez alól kivétel, ha:

Az LLC alapszabálya megtiltja a társaság egyik résztvevőjének tulajdonában lévő részvény vagy részvényrész elidegenítését harmadik fél számára, miközben a társaság többi résztvevője megtagadta azok megszerzését. Vagy nem sikerült megszerezni a hozzájárulást egy részvénynek vagy részvényrésznek a társasági tag vagy harmadik személy részére történő elidegenítéséhez, feltéve, hogy a hozzájárulás megszerzésének szükségességét a társaság alapszabálya előírja. Ilyen esetekben a társaság köteles a résztvevő kérelmére a hozzá tartozó üzletrészt vagy üzletrész egy részét megszerezni;

A társaság résztvevőinek közgyűlése jelentős ügylet lebonyolításáról vagy a társaság alaptőkéjének felemeléséről döntött, és egy vagy több résztvevő nemmel szavazott. Ebben az esetben a társaság köteles a társaság azon résztvevőjének kérelmére, aki a döntés ellen szavazott, vagy nem vett részt a szavazásban, részesedést szerezni az e résztvevőhöz tartozó társaság jegyzett tőkéjében. Ezt a követelményt a társaság tagja 45 napon belül terjesztheti elő attól a naptól számított 45 napon belül, amikor a társaság tagja a meghozott döntésről tudomást szerzett, vagy tudomást kellett szereznie. Ha a társasági tag részt vett azon társasági tagok közgyűlésén, amelyek ilyen határozatot hoztak, az igényt a meghozatalától számított 45 napon belül lehet előterjeszteni.

A fenti esetekben a megfelelő kötelezettség keletkezésétől számított három hónapon belül, hacsak a társaság alapszabálya ettől eltérő időtartamot nem ír elő, köteles a társasági tagnak a társaság alaptőkéjében való részesedésének tényleges értékét megfizetni. az LLC, amely a társaságnak a társasági tagnak a forgalomba hozatal napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján, megfelelő feltétellel, vagy a társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyont ad át neki.

E kötelezettség teljesítésére eltérő határidőt megállapító rendelkezéseket a társaság alapító okirata írhat elő, amikor a társaság alapszabályát a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával módosítják, amelyet a társaság valamennyi tagja egyhangúlag elfogad. résztvevők. A meghatározott rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság résztvevőinek összes szavazatának kétharmadával fogad el.

A társaságból kizárt társasági résztvevő részesedése a társaságra száll át. Ebben az esetben a társaság köteles megfizetni a társaság kizárt tagjának a részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaságnak a kizárásról szóló bírósági határozat hatálybalépését megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója szerint állapít meg. , vagy a kizárt társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyont ad át neki .

Ha a társasági tagok beleegyezését nem kapják meg a részvény vagy annak egy részének az elhunyt résztvevő örököseinek történő átruházásához, az üzletrész vagy annak egy része az általa megállapított határidő lejártát követő napon átszáll a társaságra. 14-FZ törvény vagy a társaság alapszabálya a társaság résztvevőinek ilyen hozzájárulásának megszerzésére.

Ebben az esetben a társaság köteles megfizetni a társaság elhalálozott tagjának örököseit, az újjászervezett jogi személy jogutódját - a társaságban résztvevőt vagy a felszámolt jogi személy résztvevőit - a társasági résztvevőt, a tulajdonost. felszámolt intézmény, állami vagy önkormányzati egységes vállalkozás vagyonából - a társaságban részt vevő személy, vagy aki nyilvános árverésen a társaság alaptőkéjében részesedést vagy részesedést szerzett, a részvény tényleges értéke vagy részvényrész, a társaság pénzügyi kimutatásai adatai alapján meghatározott utolsó beszámolási időszakra vonatkozóan a társasági résztvevő halálának napját, a jogi személy reorganizációjának vagy felszámolásának befejezésének napját, a megszerzés napját részvényt vagy annak egy részét nyilvános árverésen, vagy hozzájárulásukkal azonos értékű vagyontárgyat természetben átadni.

A részvény vagy annak egy része a következő időponttól száll át a társaságra:

A társaság egy társasági résztvevőtől a megszerzésére irányuló kérelmének átvétele;

A társaság egy társasági tagtól kérelmet kap a társaságból való kilépésre, ha a társaság alapszabálya rendelkezik a résztvevő társaságból való kilépési jogával;

A társaság jegyzett tőkéjéből való részesedés kifizetésére vagy a kompenzáció nyújtására vonatkozó határidő lejárta;

A társasági tagnak a társaságból való kizárásáról szóló bírósági határozat vagy a részvény vagy üzletrész társaságra történő átruházásáról szóló bírósági határozat hatálybalépése;

Ha a társaság bármely résztvevője megtagadja a hozzájárulás megadását a társaság alaptőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaságban résztvevő állampolgárok vagy jogi személyek jogutódjaira történő átruházásához, vagy az ilyen részvényt vagy üzletrész egy részét a felszámolás alatt álló jogi személy alapítóinak (résztvevőinek) - a társaságban résztvevőnek, a felszámolt intézmény, állami vagy önkormányzati egység vagyonának tulajdonosának - a társaság résztvevőjének, vagy az a személy, aki nyilvános árverésen részesedést vagy részesedésrészt szerzett a társaság alaptőkéjében;

A társaság valamely tagjának tulajdonában lévő részvény vagy részvényrész tényleges értékének a társaság általi megfizetése a hitelezői kérésére.

A részvény tényleges értékének kifizetésére vonatkozó szabályok

A társaság a részvény vagy részvényrész átruházásától számított egy éven belül köteles a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész tényleges értékét megfizetni, vagy azonos értékű természetbeni vagyont kibocsátani. a társaságnak, kivéve, ha a 14-FZ törvény vagy a társaság alapszabálya rövidebb időtartamot ír elő.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedésrész tényleges értékét a társaság nettó vagyona és az alaptőke nagysága közötti különbözetből fizetik ki. Ha ez a különbözet ​​nem elegendő, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.

Ha a társaság jegyzett tőkéjének csökkenése ahhoz vezethet, hogy a társaság mérete kisebb lesz, mint a társaság alaptőkéjének az LLC-ről szóló törvénynek megfelelően meghatározott minimális összege a társaság állami bejegyzésének napján, a tényleges a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés vagy részesedés egy részének értéke a társaság nettó vagyonának értéke és a társaság jegyzett tőkéjének meghatározott minimális összege közötti különbözet ​​terhére kerül kifizetésre. Ebben az esetben a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének tényleges értéke legkorábban a kifizetés alapjának felmerülésétől számított három hónapon belül fizethető ki.

Ha a társaságnak meghatározott határidőn belül más részvény vagy részvényrész, vagy a társaság több tagjához tartozó egyéb részvény vagy üzletrész tényleges értékének megfizetésére kötelezett, az ilyen részvények vagy üzletrészek tényleges értékét részvények kifizetése a társaság nettó eszközértéke és az alaptőkéjének meghatározott minimális összege közötti különbözetből történik a társaságban résztvevők tulajdonában lévő részvények vagy részvényrészek nagyságának arányában.

A társaságnak nincs joga a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű természetbeni vagyont kibocsátani, ha e kifizetések vagy természetbeni vagyon kibocsátásakor megfelel a fizetésképtelenség (csőd) kritériumainak a fizetésképtelenségről (csőd) vonatkozó szövetségi törvénynek megfelelően, vagy e kifizetések vagy természetbeni vagyonkibocsátás eredményeként a meghatározott jelek megjelennek a társaságban.

Az alábbiakban részletesen tárgyaljuk a résztvevő kilépése esetén történő részvényátruházás eseteit.

A résztvevő részesedésének más résztvevőktől és harmadik felektől való elidegenítésének jellemzői

Megállapítható, hogy a jogszabály a résztvevői részesedés elidegenítésének következő jellemzőit állapítja meg.

A részvény tulajdonosa számára a társaságban résztvevő jogokat biztosítja, fizetés ellenében. Ezért ha egy részesedést részben befizetik, akkor azt csak a kifizetett részben lehet elidegeníteni (és megtörténhet a jogok átruházása).

Függetlenül attól, hogy ezt a társaság alapító okirata előírja-e vagy sem, a társasági tag részvényének (részvényrészének) megvásárlására elővásárlási jog illeti meg a társaság résztvevőit. Ebben az esetben a részesedését értékesítő résztvevő azt nem ajánlhatja fel más résztvevőknek a harmadik személynek szóló ajánlati árnál magasabb áron, és a társasági szereplőknek nincs joguk ezen ár csökkentését követelni. Ha a társaság alapszabálya nem határozza meg a résztvevői részesedés megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlásának eljárását, akkor ezt a jogot a részvényt vásárló résztvevők részvényeinek nagyságával arányosan határozzák meg.

A társasági tagok részvényeinek nagyságával aránytalan részvény (részvényrész) vásárlási elővásárlási jog gyakorlásának rendjét megállapító rendelkezésekről csak a társaság alapító okirata rendelkezhet. Ezen túlmenően az ilyen rendelkezéseket a társasági résztvevők közgyűlésének határozatával lehet bevezetni vagy módosítani, amelyet a társasági résztvevők egyhangúlag fogadnak el. A korábban bevezetett rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárását is egyhangúlag kell elfogadni.

A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaság elővásárlási jogáról a résztvevője által értékesített részvény (részvényrész) vásárlására, ha a társaság többi tagja nem élt részvény (részvényrész) vásárlási elővásárlási jogával.

Az a társasági résztvevő, aki részesedését (részvényrészét) harmadik személynek kívánja eladni, köteles írásban értesíteni a társaság többi résztvevőjét és magát a társaságot, az ár és az értékesítés egyéb feltételei megjelölésével.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a társaság résztvevőinek szóló értesítéseket a társaságon keresztül küldjék meg. Ha a társaság résztvevői és (vagy) a társaság nem él az eladásra kínált teljes részvény (a részvény teljes részének) megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogával az értesítéstől számított egy hónapon belül, kivéve, ha a Társaság más határidőt ír elő. a társaság alapító okirata vagy a társaság résztvevőinek megállapodása alapján a részvény (részvényrész) harmadik személynek a társasággal és résztvevőivel közölt áron és feltételekkel értékesíthető. Vagyis a résztvevőnek nincs joga a részesedése értékesítésének feltételeit az általa az eladási hirdetményben megjelöltekkel szemben megváltoztatni.

Abban az esetben, ha a részvényt értékesítő (értékesített) résztvevő megsértette az elővásárlási jogot (ez lehet értesítés nélküli értékesítés, az értékesítési feltételek megváltoztatása abban az esetben, ha a társaság vagy annak többi résztvevője megtagadta a részvény felhasználását elővásárlási jog, valamint a részvényértékesítés törvényi szabályainak megsértése esetén a társaság vagy a társaság bármely résztvevője (amennyiben a társaság alapszabálya rendelkezik a társaság szerzési elővásárlási jogáról részvény (részvényrész)) attól a pillanattól számított három hónapon belül, amikor a társasági tag vagy a társaság tudomást szerzett vagy tudnia kellett volna az ilyen jogsértésről, követelheti a vevő jogainak és kötelezettségeinek bírósági átruházását. nekik.

Az említett elővásárlási jog átruházása nem megengedett.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény (részvényrész) átruházása csak írásban történhet, és ha annak közjegyzői formában történő teljesítésének követelményét a társaság alapszabálya nem írja elő, akkor az végrehajtható bármilyen formában. Érvénytelennek minősül az ügylet, ha szóban kötötték meg, vagy az alapító okirat követelményeit megsértve nem hitelesítették.

A társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) engedményezéséről a társaságot írásban értesíteni kell, az engedményezésre vonatkozó bizonyíték bemutatásával. A társaság jegyzett tőkéjében részesedést (részvényrészt) megszerző a társaságban résztvevő jogait és kötelezettségeit attól a pillanattól kezdve gyakorolja, amikor a társaságot a meghatározott engedményezésről értesítik. A társaság jegyzett tőkéjében részesedést (részvényrészt) megszerzőt megilleti a társaságban résztvevő minden olyan joga és kötelezettsége, amely a meghatározott részvény (részvényrész) engedményezése előtt keletkezett, kivéve bekezdésben foglalt jogokat és kötelezettségeket. 2 p 2 art. 8. és bek. 2 p 2 art. törvény 9. §-a (ezek a bekezdések nem határoznak meg konkrét jogokat és kötelezettségeket; a társaság bizonyos résztvevője számára biztosított jogok átruházásának tilalmára, vagy az e résztvevőre az elidegenítéskor további kötelezettségekre utalnak Ossza meg).

Az a társasági résztvevő, aki a társaság jegyzett tőkéjében részesedését (részvényrészét) engedményezte, köteles a társasággal szemben a meghatározott részvény (részvényrész) engedményezése előtt keletkezett vagyonhoz hozzájárulni, megszerzőjével egyetemlegesen.

Ezen túlmenően a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvényeket átruházzák:

Az örökösöknek - állampolgári résztvevők halála esetén;

A jogutódoknak - a résztvevők felszámolása vagy átalakulása esetén - jogi személyek.

Ezen túlmenően egy jogi személy - a társaság tagja - felszámolása esetén a jogok és kötelezettségek jogutódokra való átruházása nélkül a hozzá tartozó, a hitelezőivel való elszámolások után fennmaradó részesedést fel kell osztani a társaság résztvevői között. felszámolt jogi személy, hacsak a szövetségi törvények, egyéb jogi aktusok vagy a felszámolt jogi személy létesítő okiratai másként nem rendelkeznek.

A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a részvények átruházása és felosztása a felsorolt ​​esetekben csak a társaság többi résztvevőjének hozzájárulásával megengedett.

Mielőtt az elhunyt társasági tag örököse átveszi az örökséget, az elhunyt társasági tag jogait és feladatait a végrendeletben meghatározott személy, ennek hiányában a közjegyző által kijelölt ügyvezető gyakorolja és látja el. .

A 14-FZ törvény kimondja, hogy a társaság alapszabálya előírhatja a társaság résztvevőinek hozzájárulásának szükségességét:

A társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) társasági tagok vagy harmadik személyek részére történő engedményezéséért;

átruházása az örökösökre vagy jogutódokra;

Részvények felosztása a felszámolt jogi személy résztvevői között.

Ez a hozzájárulás írásban beszerezhető és a résztvevők közgyűlésének határozataként rögzíthető. Ha azonban a társasági résztvevőkkel való kapcsolatfelvételtől számított 30 napon belül nem érkezik írásos elutasítás a társaság egyik résztvevőjétől, a beleegyezés megkapottnak tekintendő.

Ezen túlmenően a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy része nyilvános árverésen értékesíthető. Ebben az esetben a meghatározott részvény (részvényrész) megszerzője a társaság vagy résztvevői hozzájárulásától függetlenül a társaság tagjává válik.

Így az üzletrész harmadik személyre történő átruházása minden esetéből a jogszabály megállapítja, hogy az üzletrész új tulajdonosa szükségszerűen csak akkor válik a társaság új tagjává, ha ezt a részesedést nyilvános árverésen szerezte meg. Egyéb esetekben (engedményezés, eladás, öröklés vagy öröklés útján történő átruházás) az új tulajdonos feltétel nélkül csak e részesedés értékének megtérítését követelheti. Az új tulajdonos társasági taggá válásának feltételeit az alapszabály rögzítheti. Ha nincs ilyen záradék, akkor az ilyen fogadásnál be kell tartani a létszám bővítésével vagy módosításával kapcsolatos minden formai követelményt.

Amint már említettük, a társasági tagnak joga van eladni vagy más módon elidegeníteni a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy részesedését a társaság egy vagy több résztvevője számára. Az ilyen ügylet végrehajtásához a társaság vagy a társaság többi résztvevőjének hozzájárulása nem szükséges, kivéve, ha a társaság alapszabálya másként rendelkezik.

Így az Art. új szövege. A 14-FZ törvény 21. cikke jelentősen megnövelte a társaság alapszabályának szerepét az alaptőkében való részesedésnek a társaság más résztvevőire vagy harmadik felekre történő átruházására vonatkozó eljárás szabályozásában. Egyszerűen fogalmazva, a részvény elidegenítésének eljárása attól függ, hogy milyen korlátozásokat határoz meg egy adott LLC alapszabálya.

Részvényszerzési elővásárlási jog

Az Art. új verziójában A 14-FZ törvény 21. §-a fenntartja azt az általános szabályt, amely szerint a társasági résztvevők elővásárlási jogot élveznek arra, hogy valamely társasági résztvevő részvényét vagy üzletrészének egy részét az ajánlati áron harmadik személynek, vagy a társasági szerződéstől eltérő áron vásárolják meg. harmadik személy részére a társaság alapszabályában előre meghatározott ajánlati árat (a továbbiakban: az alapító okiratban előre meghatározott ár) a részvényeik nagyságával arányosan, kivéve, ha a társaság alapszabálya az elővásárlási jog gyakorlására ettől eltérő eljárást ír elő. részvény vagy részvényrész vásárlásának joga.

Tételezzük fel, hogy az LLC alapító okirata rendelkezik a társaság elővásárlási jogáról, hogy a résztvevő tulajdonában lévő részvényt vagy részvény egy részét harmadik félnek felajánlott áron vagy az alapító okiratban előre meghatározott áron vásárolja meg, ha más résztvevők a társaság nem élt vételi elővásárlási jogával.

Ebben az esetben a társaság az alapító okiratban előre meghatározott áron részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogának gyakorlása csak azzal a feltétellel megengedett, ha a részvény vagy részvényrész társaság általi vételára nem alacsonyabb, mint a társaság résztvevői számára megállapított ár.

Azok a rendelkezések, amelyek elővásárlási jogot biztosítanak a társaság résztvevői vagy a társaság által az alapító okiratban előre meghatározott áron az alaptőkében részvény vagy részesedés egy részének megvásárlására, ideértve az ár nagyságának vagy megállapítási eljárásának megváltoztatását is, a társaság alapító okirata rendelkezik a társaság alapításakor, vagy a társaság alapszabályának a társasági tagok közgyűlésének határozatával történő módosításakor, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad.

Az alapszabályban előre meghatározott áron a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogot megállapító rendelkezések kizárása a társaság alapszabályából a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik. , amelyet a társaság résztvevőinek összes szavazatának kétharmada fogadott el.

Ha a társaság alapító okirata rendelkezik a társaság elővásárlási jogáról részvény vagy részvényrész megvásárlására, meg kell határoznia a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jognak a társaság résztvevői általi használatának feltételeit, valamint a cég.

Ha a társaság egyes tagjai megtagadják a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részvény egy részének vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlását, vagy az elővásárlási joggal nem az eladásra kínált részvény egészét, vagy nem a részvény teljes részét Az eladásra kínált társaság többi résztvevője a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés vagy részesedés egy részének megvásárlására az időszak hátralévő részében részvényeinek nagyságrendje szerinti elővásárlási jogát gyakorolhatja. részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási joguk gyakorlása, ha a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik.

Elővásárlási jog a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy résztvevőtől történő megvásárlására, és ha a társaság alapszabálya ezt előírja, a társaságtól a társaságtól részvény vagy részvényrész megvásárlásának elővásárlási joga. napon ér véget:

Az elővásárlási jog igénybevételének megtagadása iránti írásbeli kérelem benyújtása az e bekezdésben előírt módon;

Ezen elővásárlási jog igénybevételére vonatkozó határidő lejárta.

A társasági tagok részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlásának megtagadása iránti kérelmének az említett elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó határidő lejárta előtt (az ajánlat meghirdetésétől számított 30 napon belül) be kell érkezniük a társasághoz. a részesedését értékesítő résztvevő). A társaság alapító okiratban meghatározott részvényének vagy részvényrészének vásárlására vonatkozó elővásárlási jog igénybevételének megtagadására irányuló kérelmét az alapító okiratban meghatározott határidőn belül nyújtja be az ajánlatot küldő társasági résztvevőhöz. a részvényt vagy annak egy részét a társaság egyedüli vezető testülete értékesíti, ha e kérdés megoldására a társaság alapszabályában a társaság más szervének hatásköre nem utal.

A társaság vagy a társaság tagjának kérelmére a társaság alaptőkéjében való részesedés vagy részesedés vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlásának megtagadásáról szóló aláírás hitelességét közjegyzővel kell igazolni.

Ha a társaság alapszabálya lehetőséget biztosít a társaság vagy a társaság résztvevőinek arra, hogy éljenek az elővásárlási jogukkal, hogy az eladásra kínált társaság jegyzett tőkéjében nem a teljes részvényt vagy nem a részesedés teljes részét vásárolják meg. , a fennmaradó részvényt vagy annak egy részét e jogának a társaság vagy résztvevői általi részleges gyakorlása után harmadik személynek értékesítheti a társasággal és résztvevőivel közölt áron és feltételekkel, vagy olyan áron. nem alacsonyabb, mint a charta által előre meghatározott ár.

Az ilyen lehetőséget biztosító rendelkezéseket a társaság alapító okirata írhatja elő a társaság alapításakor, vagy ha a társaság alapszabályát a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával módosítják, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad. A meghatározott rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet az összes társasági tag szavazatának kétharmada fogad el.

Ezen túlmenően a társaság alapszabálya előírhatja annak lehetőségét, hogy a társaság jegyzett tőkéjéből részesedést vagy annak egy részét a társaság minden résztvevője számára részvényeik nagyságával aránytalanul ajánlják fel.

Ugyanakkor az Art. A 14-FZ törvény 21. §-a közvetlen tilalmat ír elő a társaság alapszabályába olyan rendelkezéseknek a társasági alapító okiratba való belefoglalására vonatkozóan, amelyek elővásárlási jogot biztosítanak egy társasági résztvevő részvényének vagy részvényrészének az ajánlati áron történő megvásárlására. harmadik személy és elővásárlási jog egy társasági résztvevő részvényének vagy részvényrészének megvásárlására a chartában előre meghatározott áron.

Szintén nem megengedett:

Az alapító okiratban előre meghatározott áron történő vételi elővásárlási jog alapítása a társaság egyéni résztvevőjére vagy a társaság jegyzett tőkéjében lévő külön részvényre vagy részesedés külön részére vonatkozóan;

A meghatározott elsőbbségi jogok átruházása a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész megvásárlására.

Mindenesetre az a társasági résztvevő, aki a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy részesedését harmadik személynek kívánja eladni, köteles erről a társaság többi résztvevőjét és magát a társaságot írásban értesíteni, megküldve. a társaság saját költségén ajánlatot tesz ezeknek a személyeknek, amely tartalmazza az ár és egyéb értékesítési feltételek feltüntetését.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének eladására tett ajánlatot a társaság valamennyi résztvevője megkapta, amikor azt a társaság megkapja. Elfogadhatja továbbá az is, aki az átvétel időpontjában a társaság tagja, illetve a törvényben meghatározott esetekben a társaság is.

Az ajánlat akkor tekintendő be nem érkezettnek, ha legkésőbb a társasághoz való beérkezés napján a társasági résztvevő értesítést kap az elállásáról. A részvény vagy a részvény egy részének eladására vonatkozó ajánlat visszavonása, miután azt a társaság megkapta, csak a társaság összes résztvevőjének beleegyezésével megengedett, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik.

A részvények elidegenítésével kapcsolatos jogok és kötelezettségek gyakorlásának határideje

Az alaptőkében való részesedés elidegenítési eljárásának betartása és ezáltal a társasági tagok közötti esetleges peres eljárások minimalizálása szempontjából alapvető fontosságúak azok a határidők, amelyeken belül bizonyos tevékenységeket el kell végezni, és a társasági résztvevők gyakorolhatják a rájuk ruházott jogokat. törvény 14-FZ. Ezek a feltételek egységesnek tekinthetők. A legtöbb esetben 30 nap az az időtartam, amely alatt egyes résztvevők gyakorolhatják jogaikat, mások pedig kötelező tevékenységeket végezhetnek.

Az ajánlat meghirdetésétől számított 30 napon belül a társasági tagok elővásárlási jogukkal élhetnek a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész megvásárlására.

Az alapító okirat hosszabb ideig rendelkezhet a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlásáról.

Ha az ajánlatnak a társaság általi kézhezvételétől számított 30 napon belül (feltéve, hogy a társaság alapszabálya nem ír elő hosszabb időtartamot) az LLC résztvevői vagy a társaság nem él a részvény vagy annak egy részének megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogával. eladásra kínált részvény, ideértve azokat is, amelyek nem a teljes részvény, vagy nem a részvényrész elővásárlási jogának igénybevétele, illetve a társaság és a társaság egyes résztvevőinek az elővásárlási jogtól való megtagadása következtében keletkeztek a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés vagy részesedés egy része, a fennmaradó részvény vagy részesedés harmadik személy részére a társaságnak és résztvevőinek szóló ajánlatban megállapítottnál nem alacsonyabb áron értékesíthető, és a társasággal és résztvevőivel közölt feltételekkel, vagy olyan áron, amely nem alacsonyabb a chartában előre meghatározott árnál.

Ha a részvénynek vagy részvényrésznek a társaság által előre meghatározott vételára eltér a társaság résztvevői által a részvénynek vagy részvényrésznek előre meghatározott vételárától, az alaptőkében lévő részesedés vagy részesedésrész eladható. harmadik személy olyan áron, amely nem alacsonyabb, mint a részvény vagy részvényrész társaság által előre meghatározott vételár.

A társasággal való kapcsolatfelvétel napjától kezdve a társaság hozzájárulását a részvény vagy részvényrész elidegenítéséhez (ha a társaság alapszabálya előírja az ilyen hozzájárulás megszerzése) kifejezheti a társaság résztvevői vagy harmadik felek felé. Az LLC alapszabálya eltérő időtartamot is meghatározhat az ilyen hozzájárulás kifejezésére.

30 nap elteltével a társaság résztvevőinek hozzájárulása a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének harmadik félre történő átruházásához megkapottnak tekintendő (ha a charta vagy a 14-FZ törvény előírja a beszerzés szükségességét ilyen beleegyezés).

Ebben az esetben a résztvevők hozzájárulását megkapottnak kell tekinteni, feltéve, hogy a társaság összes résztvevője 30 napon belül vagy az alapszabályban meghatározott más időtartamon belül attól a naptól számított 30 napon belül benyújtja a megfelelő kérelmet vagy ajánlatot, amelyet a társaság benyújtott az LLC-nek. írásos hozzájáruló nyilatkozat egy üzletrész vagy részvényrész ügylet alapján történő elidegenítéséhez, vagy részvény vagy részvényrész más alapon vagy meghatározott határidőn belüli harmadik személyre történő átruházásához, írásbeli elutasító nyilatkozat nem nyújtottak be hozzájárulást részvény vagy részvényrész elidegenítéséhez vagy átruházásához.

(9) bekezdése szerint A 14-FZ törvény 21. §-a értelmében nyilvános értékesítéskor a társasági tagok hozzájárulása szükséges ahhoz, hogy a társasági tag jogait és kötelezettségeit átruházzák arra a személyre, aki részesedést vagy részesedést szerzett az alaptőkében. árverésen, függetlenül attól, hogy ez a feltétel szerepel-e a társaság alapszabályában vagy sem.

A társaság hozzájárulása egy részvény vagy részvényrész elidegenítéséhez (ha a társaság alapszabálya előírja az ilyen hozzájárulás megszerzésének szükségességét) kézhez vettnek tekintendő, kivéve, ha a társaságtól írásban kifejezett elutasítás érkezik.

Ezen túlmenően, legkorábban 30 nappal a közjegyzővel való kapcsolatfelvétel napja előtt (az alaptőkében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítésére irányuló ügylet közokiratba foglalásakor) kivonatot kell készíteni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából. fel.

A társaság alaptőkéjében lévő részvények a polgárok örököseire és a társaságban részt vevő jogi személyek jogutódjaira szállnak át, hacsak az LLC alapszabálya másként nem rendelkezik.

A társaság alapszabálya rendelkezhet arról, hogy a társaság alaptőkéjében való részesedés átruházása a társaságban résztvevő jogi személyek örököseire és jogutódjaira, a felszámolt jogi személyhez tartozó részvény átruházása, az alapítók (résztvevők), akiknek tulajdonosi jogai vannak a vagyonára vagy kötelezettségi jogai e jogi személlyel kapcsolatban, csak a társaság többi résztvevőjének hozzájárulásával engedélyezettek.

A társaság alapszabálya az ilyen átruházás indokaitól függően eltérő eljárásokat írhat elő a társasági tagok hozzájárulásának megszerzésére a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének harmadik felekre történő átruházására.

A 14-FZ törvény nem tisztázza az örökös vagy engedményes jogait és eljárásait abban az esetben, ha a társaság nem adja meg a megfelelő hozzájárulást. Véleményünk szerint ebben a helyzetben a jogutóddal, örökösökkel való elszámolást a nyugdíjas LLC-taggal való elszámolásra megállapított módon kell lebonyolítani.

Így, ha a társaság alapító okirata nem ír elő további feltételeket az alaptőkében lévő részvény (részvényrész) elidegenítésére, valamint abban az esetben, ha a részvény értékesítésére nem nyilvános árverésen kerül sor, nincs további feltétel. intézkedéseket tesznek.

Ha a társaság alapszabálya rendelkezik magának a társaságnak vagy annak résztvevőinek elővásárlási jogáról az elidegenített részvény megszerzésére, a 14-FZ törvény módosított normái részletesen meghatározzák az eljárási rendszert.

Egy részvény értékének meghatározása

A társaság jegyzett tőkéjében (vagy annak egy részének) való részesedés elidegenítésekor annak helyes értékelése elengedhetetlen.

4. pontja A 14-FZ. törvény 21. §-a értelmében az alaptőkében lévő részvény vagy részesedés egy részének vételárát a társaság alapító okiratában rögzített pénzösszegben vagy a részvény értékét meghatározó kritériumok valamelyike ​​alapján lehet megállapítani. a megosztás:

A társaság nettó eszközeinek értéke;

A társaság eszközeinek könyv szerinti értéke az utolsó fordulónapon;

a társaság nettó nyeresége;

A részvény értékének meghatározásánál a leggyakoribb kritérium hagyományosan a társaság nettó vagyonának értéke.

A „nettó vagyon” kifejezést a hatályos jogszabályok vagy a számviteli szabályozási rendszer dokumentumai nem teszik közzé.

Az Oroszországi Pénzügyminisztérium és az Oroszországi Szövetségi Értékpapír-bizottság 2003. január 29-i N 10н/03-6/пз rendeletével jóváhagyott, a részvénytársaságok nettó eszközértékének értékelésére vonatkozó eljárás 1. pontjában. a továbbiakban: Eljárás), csak a nettó vagyon értékének meghatározása kerül bevezetésre: „A részvénytársaság nettó vagyonának értéke alatt azt az értéket kell érteni, amelyet a társaság vagyonának összegéből levonva határoznak meg. a részvénytársaság számításra elfogadta kötelezettségeinek számításra átvett összegét."

Könnyen belátható, hogy ez a meghatározás nem fedi fel sem a szervezet nettó eszközeinek gazdasági, sem pénzügyi összetevőjét.

Valójában (a jogszabályok és a számviteli előírások előírásaiból) arra a következtetésre juthatunk, hogy a nettó vagyon a szervezet összes eszközének (vagyonának) értékének és a fizetendő számlák összegének a különbözete. Más szóval, a nettó vagyon nagysága megmutatja, hogy az ingatlan mekkora részét szerezte meg a szervezet saját tőkéjének - az engedélyezett és kiegészítő tőkének, valamint a felhalmozott eredménynek - terhére.

Ugyanakkor a modern jogszabályi keretek között egyre elterjedtebb a nettó eszközmutató alkalmazása.

Szinte minden egyes szervezeti és jogi formák tevékenységét szabályozó szövetségi törvény megállapítja, hogy a nettó vagyon nagysága nagy szerepet játszik a szervezetek pénzügyi forrásainak felhasználásának korlátozásában.

Jelenleg a fenti eljárást alkalmazzák. Az egyéb szervezeti és jogi formájú szervezetek az Eljárásban foglaltakat alkalmazzák, figyelembe véve tevékenységük sajátosságait, a résztvevőkkel, hitelezőkkel való elszámolásokat stb.

Az Eljárás 1. pontja szerint a részvénytársaság nettó vagyonának értéke alatt azt az értéket kell érteni, amelyet úgy határoznak meg, hogy a részvénytársaság számításra átvett vagyonának összegéből levonják az elfogadott kötelezettségeinek összegét. számításhoz.

A számításra elfogadott eszközök a következők:

fejezetben szereplő befektetett eszközök. 1 mérleg (immateriális javak, tárgyi eszközök, befejezetlen építés, megtérülő tárgyi eszköz beruházások, hosszú távú pénzügyi befektetések, egyéb befektetett eszközök);

fejezetben szereplő forgóeszközök. 2 mérleg (készletek, beszerzett eszközök általános forgalmi adója, kintlévőségek, rövid lejáratú pénzügyi befektetések, készpénz, egyéb forgóeszközök), kivéve a részvénytársaság által megvásárolt saját részvények visszavásárlásának tényleges költségeit. a részvényesektől azok későbbi viszonteladásáért vagy törléséért, valamint a résztvevők (alapítók) tartozásai az alaptőkéhez való hozzájárulásért.

A számításhoz elfogadott kötelezettségek közé tartoznak:

Hosszú lejáratú hitelek és hitelek és egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek;

Rövid lejáratú hitelek és hitelek kötelezettségei;

Tartozások;

Tartozás a résztvevők (alapítók) felé a jövedelem kifizetésével kapcsolatban;

Tartalékok jövőbeli kiadásokra;

Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek.

Az eszközök és kötelezettségek halasztott adókövetelést, illetve halasztott adókötelezettséget is tartalmaznak.

Az egyéb hosszú és rövid lejáratú kötelezettségek értékére vonatkozó adatok a függő kötelezettségekkel és a működés megszüntetésével kapcsolatosan a megállapított eljárás szerint képzett tartalékok összegét mutatják.

Tranzakciók a társaság tulajdonában lévő részvényekkel

Az Art. A módosított 14-FZ. törvény 24. §-a értelmében a társaság tulajdonában lévő részvényeket nem veszik figyelembe a társaság résztvevőinek közgyűlési szavazás eredményének meghatározásakor, a társaság nyereségének, valamint a társaság vagyonának felosztása során. felszámolásának eseménye.

A részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházásától számított egy éven belül azokat a társasági tagok közgyűlésének határozata alapján fel kell osztani a társaság valamennyi résztvevője között az alaptőkében való részesedésük arányában. vagy felkínálja megszerzésre a társaság valamennyi vagy néhány résztvevőjének és (vagy ha ezt a társaság alapszabálya nem tiltja, harmadik félnek).

Részvény vagy üzletrész felosztása a társaság résztvevői között csak abban az esetben megengedett, ha a részvény vagy üzletrész társaság részére történő átruházása előtt azt kifizették, vagy ellentételezésben részesültek.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő be nem fizetett részvény vagy részvényrész, valamint pénzbeli vagy egyéb ellentételezést nem nyújtó társasági tag részvénye vagy részvényrészének értékesítése olyan áron történik, nem alacsonyabb, mint a részvény vagy a részvény egy részének névértéke. A társaság által megszerzett részvények vagy részvényrészek értékesítése, ideértve a társaságból kilépő résztvevők részvényeit is, nem alacsonyabb áron történik, mint az az ár, amelyet a társaság a részvény vagy annak egy részének átruházásával kapcsolatban fizetett. a részvényt, kivéve, ha a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata eltérő árat határoz meg.

Részvénynek vagy üzletrésznek a társaság tagjai részére történő értékesítése, amelynek következtében a résztvevők részvényeinek nagysága megváltozik, valamint a részvény vagy üzletrész harmadik személy részére történő értékesítése és meghatározása Az eladott részvényre eltérő áron történő kiigazítás a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet valamennyi résztvevő egyhangúlag elfogad.

Nem terjesztik vagy értékesítik az előírt határidőn belül. Az N 14-FZ. törvény 24. §-a értelmében a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének futamidejét vissza kell váltani, és a társaság jegyzett tőkéjének nagyságát a társaság névértékének összegével csökkenteni kell. ezt a részvényt vagy a részvény ezen részét.

A társaság alaptőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaságra történő átruházásáról a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervet legkésőbb a részvény vagy annak egy részének átruházásától számított egy hónapon belül értesíteni kell. a részvényt a társaságnak a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának megfelelő módosítására irányuló kérelem és egy olyan dokumentum megküldésével, amely megerősíti a részvény vagy részvényrész társaságra történő átruházásának indokait.

Ha a meghatározott időszakban a részvényt vagy a részvény egy részét felosztják, eladják vagy visszaváltják, a társaság értesíti a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervet a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának megfelelő módosítására irányuló kérelem megküldésével, és a részvény vagy a részvény egy részének a társaságra történő átruházásának, valamint azok utólagos felosztásának, eladásának vagy visszaváltásának okát igazoló dokumentumok.

cikkben előírt állami nyilvántartásba vételhez szükséges dokumentumok. Az N 14-FZ törvény módosításának 24. §-a, valamint részvény vagy részvényrész eladásakor a társaság alaptőkéjében való részesedés vagy részesedés egy részének befizetését igazoló dokumentumokat is be kell nyújtani az állami bejegyzést végző szervhez. jogi személyek a társaság valamennyi résztvevője közötti forgalmi részesedésről vagy részvényrészről szóló határozat meghozatalától számított egy hónapon belül, a felvásárló által történő kifizetésről vagy a visszaváltásról.

A részvények társaság általi visszavásárlásával és eladásával kapcsolatos ügyletek elszámolása

A társaságnak átadott vagy a társaság által megvásárolt részvények elszámolása a 81-es számlán történik.

Mielőtt rátérnénk a társasági tag részesedésének átruházásakor keletkező számviteli bejegyzésekre, figyeljünk egy körülményre. Mivel a részvényátruházás gazdasági lényege az alaptőke részeként elszámolt pénzeszközök mozgásában rejlik, felmerül a kérdés: csökkenteni kell-e az alaptőke nagyságát? Véleményünk szerint egy ilyen művelet nemcsak szükségtelen, de nem is kívánatos.

A tény az, hogy az alaptőke leszállítása nem korlátozódik az alapító okiratok módosítására. A társaság alaptőkéje az az összeg, amelyet a hitelezők a társaság reorganizációja vagy felszámolása esetén követelhetnek.

Következésképpen az alaptőke-leszállítás a hitelezők érdekeit érinti, és azt az ő hozzájárulásukkal kell megtenni. Pontosabban: a hitelezőket értesíteni kell az alaptőke leszállításáról, és joguk van egy hónapon belül, a vállalkozási szerződések megszűnéséig érvényesíteni követeléseiket a társasággal szemben.

Figyelembe véve azt a tényt, hogy a korlátolt felelősségű társaságok jegyzett tőkéje a legtöbb esetben nem tér el jelentősen a minimális összegtől (10 000 RUB), arra a következtetésre juthatunk, hogy a csökkentéssel járó potenciális veszteségek jelentősen meghaladhatják a vagyon megtérítésével kapcsolatos költségeket. kilépő számlája (a kilépő résztvevőnek kifizetett pénzek vagy átutalt eszközök).

Nézzük meg, hogyan kell a számvitelben nyilvántartani a részvények átruházásával járó leggyakoribb tranzakciókat.

1. Részvény (részvényrész) elidegenítése nem fizetés miatt.

Itt két dolgot kell szem előtt tartani.

Először is, a polgári jogszabályok lehetővé teszik, hogy az alaptőke összege meghaladja a szervezet tevékenységének első évének végén fennálló nettó vagyon összegét.

Másodszor, a 14-FZ. sz. törvény jelenlegi változata (figyelembe véve a 312-FZ. törvény módosításait) már nem írja elő a résztvevő teljes részesedésének elidegenítését részleges fizetési kötelezettség esetén. a megállapított időszak lejárta előtt. Ezen túlmenően az Art. újonnan bevezetett 3. pontja. A 14-FZ törvény 16. §-a kifejezetten előírja, hogy a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés hiányos befizetése esetén az (1) bekezdéssel összhangban meghatározott határidőn belül (a társaság állami bejegyzésétől számított egy év) művészeti. 16. szerint a részvény ki nem fizetett része a társaságot illeti meg. Az üzletrész ilyen részét a társaságnak a Ptk.-ben meghatározott módon és határidőn belül kell értékesítenie. 24 14-FZ törvény. A társaság alapításáról szóló megállapodás kötbér (bírság, kötbér) beszedését írhatja elő a társaság alaptőkéjében fennálló részvényfizetési kötelezettség elmulasztása esetén.

A gyakorlatban azonban egy ilyen rendszer aligha tekinthető a legracionálisabbnak. Hiszen az LLC fennállásának második évében egy részvény harmadik félnek történő értékesítése nagyon problémás lehet, és a részvény egy részének más résztvevőknek történő eladása a részvények méretének változásával jár, ami viszont szükségessé teszi a társaság alapszabályának több rendelkezésének módosítását. Mindenesetre, ha a részesedésnek csak egy része kerül elidegenítésre, akkor a teljes egészében be nem fizetett résztvevőt megillető részesedés nagysága is megváltozik, és a társaságban az egyes résztvevők részvényeinek aránya is megváltozik, ami szintén az alapító okirat (charta) komoly felülvizsgálatának szükségességével függ össze. Sőt, pragmatikai szempontból azok a résztvevők, akik maradéktalanul teljesítették a társadalommal szembeni kötelezettségeiket, nem valószínű, hogy folytatni akarják az együttműködést egy olyan résztvevővel, aki már a munka kezdetén kibújik az ilyen felelősség alól.

Ezért véleményünk szerint a cégek leggyakrabban élnek az Art. által számukra biztosított joggal. törvény 10. §-ának 10. §-a alapján, és kezdeményezzen bírósági felülvizsgálatot azon résztvevő társaságból való kizárása ügyében, aki nem fizette be teljes mértékben a részesedését (hiszen nem nehéz bizonyítani azt a tényt, hogy az ilyen résztvevő súlyosan megszegi kötelességeit vagy cselekvések (tétlenség) ellehetetlenítik vagy jelentősen megnehezítik a vállalat tevékenységét).

Ebben az esetben a résztvevő részesedése teljes egészében (kifizetett és ki nem fizetett részek) átszáll a társaságra. Figyelembe véve a fentieket (ha a kizárás az LLC tevékenységének második évében történik), a kilépő résztvevőt megillető ingatlanérték összege kisebb lehet, mint a nettó vagyon egy része.

A ki nem fizetett részesedés elidegenítéséről szóló határozat meghozatalának napján a mérlegben e résztvevő tartozása a 75. „Elszámolások alapítókkal” számláján szerepel. Ezzel egyidejűleg a társaságnak a kilépő (kiutasított) résztvevővel szemben a hozzájárulásának megfelelő vagyonérték összegű tartozása keletkezik. Ezt követően a befizetett hozzájárulás költségét a többi résztvevő tartozását kell terhelni.

Következésképpen a könyvelésben a következő bejegyzések kerülnek megtételre:

Terhelés 81 Credit 75 - a társaság adósságának összege a kilépő résztvevővel szemben;

Terhelés 75 Credit 50 - a részvény költségének készpénzben fizetett összegére (a résztvevőnek - magánszemélynek);

Terhelés 75 Credit 51 - a részesedés költségének banki átutalással fizetett összegére (résztvevőnek - jogi személynek);

Terhelés 91 Credit 08 és

Terhelés 75 Jóváírás 91 - a természetben kifizetett részesedés (befektetett eszközök vagy immateriális javak, készletek stb.) költségének összegére;

Terhelés 75 Credit 81 - a nyugdíjas résztvevő részesedésének összegére, amelyet a társaság többi résztvevője fizet.

Ugyanakkor az analitikus számvitelben regisztrálni kell az alaptőkéhez való hozzájárulások adósságának átruházását a kilépő résztvevőtől azon résztvevők felé, akiknek fizetniük kell a megvásárolt részvényért.

Ha a döntés meghozatalakor a nettó vagyon nagysága még meghaladta az alaptőke nagyságát, akkor a résztvevővel szemben fennálló tartozás összegét meg kell növelni a résztvevő hozzájárulás összegéből való részesedése közötti különbözettel. az alaptőkére és a nettó vagyonra a kilépő résztvevő befizetett részesedésének megfelelő részben.

Ezenkívül figyelembe kell venni, hogy a teljesített kifizetés ezen része jövedelemadó-köteles (ha a nyugdíjba vonuló résztvevő magánszemély) vagy jövedelemadó (ha a résztvevő jogi személy).

Ebben az esetben a személyi jövedelemadót a fizető félnek, vagyis annak a társaságnak kell felhalmoznia és átutalnia a költségvetésbe, amelyből a résztvevő kilép:

Terhelés 84 Jóváírás 75;

Terhelés 75 Credit 68 - az elhatárolt személyi jövedelemadó összegére.

A jövedelemadót az a fél fizeti, aki a nyereséget kapja.

A huzalozás többi része ugyanígy történik.

2. A kilépő résztvevő részesedésének a társaság általi megvásárlása.

Ebben az esetben a huzalozás ugyanaz, mint az előző esetben. A különbség az, hogy ebben a helyzetben a 75-ös számlán általában nem lesz egyenleg, és a nettó vagyon meghaladja az alaptőke összegét.

Ha ennek ellenére valamely résztvevő kilépése miatt az alaptőke leszállításáról döntenek, a számviteli nyilvántartásban a következő bejegyzéseket kell rögzíteni:

Terhelés 81 Credit 75 - a nyugdíjba vonuló résztvevővel szemben fennálló tartozás összegére az alaptőkéhez való hozzájárulásnak megfelelő részben;

Terhelés 84 Credit 75 - a nyugdíjba vonuló résztvevővel szemben fennálló tartozás összegére a nettó vagyon és a jegyzett tőke különbözetének megfelelő részben;

Terhelés 80 Credit 81 - az alaptőke leszállításának összegére;

Terhelés 75 Készpénzszámlák és értékesítési számlák jóváírása és egyéb bevételek és ráfordítások - a befizetés összegére.

3. Részvényrészesedés harmadik fél részére történő értékesítése, valamint a részvény társaságra történő térítésmentes átruházása.

Mivel ezekben a helyzetekben tulajdonképpen nincs értékmozgás, ezért véleményünk szerint ezek a műveletek nem jelenhetnek meg a rendszerszámvitelben: minden változtatás csak az analitikus számvitelben, illetve szükség esetén a társaság létesítő dokumentumaiban történik.

Így a részvények visszavásárlására és eladására vonatkozó könyvelési tételek általános sémája így nézhet ki (2. táblázat).

2. táblázat

A jegyzett tőke részvényeit készpénzért vásárolták korlátolt felelősségű társaságok
készpénzes megbízással vásárolt kötelezettség
Részvények egy korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjében devizára váltott kötelezettség
Az LLC alaptőkéjének részvényeit alapból vásárolták speciális bankszámlákon halmozódott fel
A megvásárolt részvényeket átruháztuk a többi résztvevőre
A megvásárolt részvényeket harmadik félnek értékesítették
Az eladott részvények után kapott bevétel
Negatív különbség a tényleges költségek között egyéb bevételek összetétele
A megvásárolt részvények törlését tükrözi (val az alaptőke egyidejű leszállítása)
Pozitív különbség a tényleges költségek között ben foglalt részvények és névértékük visszaváltása egyéb ráfordítások összetétele

Érdekes gyakorlati cikk a TaxCOACH webhelyről

Mi a teendő a Társaság tulajdonában lévő részvényekkel? Opciók és adóvonzatok

Az LLC-ről szóló törvény számos olyan helyzetet ír elő, amikor a Társaság részesedést szerez az alaptőkéjében. Vannak köztük olyan népszerűek, mint egy résztvevő kilépése a Társaságból, és kevésbé elterjedtek, mint például egy jelentősebb tranzakció jóváhagyása ellen szavazó résztvevő (kisebbségi részvényes) részvényének kötelező visszavásárlása. Ugyanakkor, miután részesedést kapott az alaptőkéből, a Társaság köteles egy éven belül valahogy megszabadulni tőle.

A probléma megoldásának három módja van:

• a részvények elosztása a fennmaradó résztvevők között;
• Részvények értékesítése, beleértve a harmadik feleket is;
• törlesztés az alaptőke csökkentésével.

A választás köztük viszonylag szabad dolog. De a gyakorlat azt mutatja, hogy a választás szabadsága ellenére a résztvevők leggyakrabban az első módszert alkalmazzák, elosztva egymás között a távozók arányát. Egy részvény eladása, és még inkább visszafizetése rendkívül ritka.

Ennek a lehetőségnek a népszerűségét a regisztráció egyszerűsége és az a tény, hogy a felek között nem kell fizetni egy részvényért, magyarázza. Ugyanakkor az ilyen választás adójogi következményeit általában nem veszik figyelembe. Közben pedig fontos. Találjuk ki.

1. számú lehetőség. Részvények felosztása a fennmaradó résztvevők között

Ebben az esetben a kilépő résztvevő részesedése arányosan oszlik meg a fennmaradó résztvevők között, akiknek az alaptőkéből való részesedése ennek megfelelően emelkedik. A törvény egyetlen előírása az, hogy a korábbi tulajdonos teljes mértékben fizesse ki az ilyen részesedést. Úgy tűnik, minden nagyszerű, vedd és oszd szét.

A „legyet” az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának álláspontja egészíti ki, amely a közelmúltban, 2018. február 9-én kelt 03-04-06/7991 számú levélben is hangoztatott, amely egy érdekes kijelentést tartalmaz. Az érthetőség kedvéért íme néhány kivonat a levélből:
«…»
A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részvényrésznek a társaság összes többi résztvevője között a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésük arányában történő utólagos felosztáskor a társaság többi résztvevőjének bevétele, kedvezménnyel a társaság nyugdíjas tagjának részesedése került felosztásra, a kapott részvény tényleges értéke alapján kerül megállapításra, a társaság pénzügyi kimutatásainak adatai alapján.
«…»
A részvény tényleges értékét a társaságnak a társaságból való kilépési kérelem benyújtásának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján határozzák meg.
«…»
A fentiek figyelembe vételével a társaság azon fennmaradó résztvevőinek jövedelmét, akiknek javára a társaság nyugdíjas tagjának részesedését felosztották, a részesedésének tényleges értéke alapján határozzák meg, a 6.1. A szövetségi törvény 23. §-a, valamint a társaság jegyzett tőkéjének megfelelő része, amelyet az egyes részt vevő társaságok kapnak a nyugdíjas társasági résztvevő részesedésének felosztása során.
«…»
Az Oroszországi Pénzügyminisztérium Adó- és Vámpolitikai Főosztályának 2018. február 9-i levele N 03-04-06/7991

Kiderül, hogy amikor a Társaság részesedését felosztja a résztvevők között, az utóbbi a kilépő résztvevő részesedésének tényleges értékével megegyező bevételhez jutnak.

A jobb megértés érdekében szimuláljuk a helyzetet
Az LLC „A”-nak három résztvevője van: U-1 - 50%, U-2 - 40% és U-3 - 10%. Az „A” LLC nettó eszközeinek nagysága 100 hagyományos egység. Ennek megfelelően a résztvevők részvényeinek tényleges értéke: U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. és U-3 - 10 USD

U-1 elhagyja a céget, 50 USD DSD-t (a részvény tényleges értéke) fizetnek neki. Az U-1 részvény a társasághoz kerül, majd szétosztásra kerül a többi résztvevő között, akik részvényeik arányában 40 és 10%-ot kapnak.

A Pénzügyminisztérium álláspontja alapján az U-2-nek és az U-3-nak adót kell fizetnie a kapott jövedelem után, melynek kifizetési alapja 40 USD lesz. és 10 USD illetőleg. Ez az álláspont enyhén szólva ellentmondásos, és a következő okok miatt:

(A) Gazdasági szempontból

A nyugdíjas résztvevő részesedésének kézhezvételekor az LLC „A” köteles bizonyos összeget fizetni (bizonyos ingatlan természetbeni kiadása). A fizetés a Társaság vagyonából történik.

Például feltesszük magunknak a kérdést: ha az „A” LLC a nettó vagyon 50%-ának megfelelő összeget fizetett a korábbi résztvevőnek, akkor a nettó vagyon összege változatlan maradt a kifizetés után?

Nyilvánvalóan nem. A társaság vagyonának nagysága csökkent, ami azt jelenti, hogy a nettó vagyon kisebb lett.

Az U-1 kilépése és részesedésének felosztása után az U-2 és az U-3 80%-os és 20%-os részesedést szerzett. Ugyanakkor a Társaság nettó vagyona 50 cu., ami azt jelenti, hogy a fennmaradó résztvevők részvényei továbbra is 40 cu-ba kerülnek. és 10 USD

Felmerül a kérdés: ha a résztvevők részvényeinek tényleges értéke nem változott, milyen gazdasági hasznot kaptak az U-1 részesedésének felosztásából? Egy ilyen haszon természetesen nem a felszabaduló részesedés tényleges értéke.

(B) Adózási szempontból

Általános szabály, hogy az a résztvevő, aki a részesedése tényleges értékét megkapja, éppen ennek az értéknek az összegében kap bevételt. A Pénzügyminisztérium álláspontja alapján az elosztási megbízásban részesedést kapott résztvevő a kilépő tényleges értékének megfelelő összegű bevételt is kap. Mindkettőnek személyi jövedelemadót kell fizetnie a kapott jövedelem után.

Ebből kiderül, hogy az SZJA álláspontja szerint mind a kilépő résztvevőnek, mind a megmaradt résztvevőknek a DSD-vel kell fizetniük. Ennek megfelelően, így eljárva ugyanannyi kettős adóztatáshoz jutunk, annak ellenére, hogy ténylegesen csak a kilépő kap bevételt.

Ezen túlmenően, ha a felosztási sorrendben a részesedést kapott valamelyik résztvevő utólag visszalép, ismét a részvény tényleges értékének új értéke után kell személyi jövedelemadót fizetnie, figyelmen kívül hagyva bevétel, amelyet a résztvevő állítólag akkor kapott, amikor a Társaság részesedését kiosztották neki. Ez ismét kettős adóztatást fog okozni, de ennek a résztvevőnek.

Álláspontunk szerint a nyugdíjas résztvevő részesedésének a fennmaradó résztvevők között történő felosztása során az utóbbiak csak a részvény névértékének megfelelő összegű bevételhez jutnak, mivel annak a megadott levélben leírt szabályok szerint számított tényleges értéke, figyelembe véve figyelembe véve a Társaság azon kötelezettségét, hogy fizetést teljesítsen a résztvevő felé, egyenlő a „NULLA”-val.
Lehetnek kivételek. Legalább két ilyen esetet látunk:

• a kilépő résztvevő megtagadta a DSD kifizetését, vagyis elengedte a tartozását a Társaság felé. Ebben az esetben a nettó vagyon nem változik, ami azt jelenti, hogy a felosztott részesedésnek valóban van értéke;
• Abban az esetben, ha a Társaság az elővásárlási jog gyakorlása során a részvény tényleges értékénél alacsonyabb áron részesedést vásárol, majd azt a résztvevők között felosztja, az utóbbiak ténylegesen bevételhez jutnak. Ebben az esetben azonban az adóalap nem a felosztott részesedés tényleges értéke, hanem az az összeg, amellyel a fennmaradó résztvevők részvényeinek tényleges értéke nőtt, figyelembe véve a nettó vagyon csökkenését, amelynek egy része a részvény visszavásárlására használta fel.

Ugyanakkor nem hagyhatjuk figyelmen kívül a Pénzügyminisztérium álláspontját, ezért más magatartási forgatókönyveket is mérlegelünk, hogy a Társaságot megszabadítsuk az alaptőkéből való részesedésétől.

2. számú lehetőség. Részvény eladása

A Társaság részesedése egy vagy több résztvevőnek, részesedésük arányában értékesíthető. A döntést a résztvevők közgyűlése hozza meg. Ezenkívül a részvényt akár harmadik félnek is eladhatja, ha ez nem mond ellent az alapszabálynak. Az eladási árat a következőképpen határozzák meg:

(A) Az ár nem lehet alacsonyabb a névértéknél, ha a részvényt nem fizették ki az alapításkor;

(B) Az ár nem lehet alacsonyabb, mint amit a társaság a részvény átruházása kapcsán fizetett, azaz nem lehet alacsonyabb a tényleges értékénél.

Fontos! Ettől eltérő árat a résztvevők közgyűlésének egyhangú döntése határozhat meg.

Általában minden világos az (A) albekezdéssel. Ha az alapító nem fizeti ki időben a részesedését, az ingyenesen átkerül a Társasághoz, és mostantól a többi résztvevő kivásárolhatja, ezzel lényegében eleget tesz az alapításkor fennálló részvényfizetési kötelezettségének. Nincs személyi jövedelemadójuk. Ellenkezőleg, az üzletrész megszerzése (befizetése) költségei merülnek fel, ami hasznos a részesedés elidegenítése vagy a társaság felszámolása esetén.

De a (B) pont valószínűleg felveti a kérdést: mennyiben változtathatják meg a résztvevők a részvény visszaváltási árát? Végül is a DSD-vel megegyező áron vásárolni nem mindig „érdekes”. Nyilvánvalónak tűnik, hogy ha az árat alábecsülik, akkor adóhatósági igények merülhetnek fel például azzal kapcsolatban, hogy a résztvevő anyagi haszonhoz jut.

Ismét a Pénzügyminisztérium segít. 2011. november 8-án kelt 03-04-006/3-300. A minisztérium jelezte, hogy a visszavont résztvevők részvényeinek vásárlásakor még névértéken sem keletkezik anyagi juttatás formájában bevétel.

Ebből következik, hogy a Társaság részesedésének a résztvevője vagy harmadik személy részére történő névértéken történő értékesítése nem vet fel kérdéseket az adóhatóság részéről a személyi jövedelemadó tekintetében. A társaság a befizetett részvény eladásával annak visszaváltási értéke formájában bevételhez jut. Ugyanakkor a teljesített DSD-befizetés nem a Társaság részesedésszerzésével kapcsolatos kiadás, így az adóalapot a kilépő résztvevőnek fizetett összeggel nem lehet csökkenteni.

Fontos árnyalat!Általános szabály, hogy az LLC jegyzett tőkéjében lévő részvények adásvételi és eladási ügyleteit közjegyzői hitelesítéshez kell kötni. Ez alól a szabály alól kivételt képez a leírt eset. Amikor a Társaság saját alapkezelő társaságában részesedést ad el saját résztvevőinek, az ügylet egyszerű írásos formában történik, és csak a társaság igazgatója fordul a közjegyzőhöz.

3. számú lehetőség Részvény visszaváltása

Ha a részvényt nem lehetett felosztani vagy eladni, akkor visszaváltható (és ha a szerzés időpontja óta eltelt egy év, akkor kell). Ehhez a Társaságnak az alaptőkéjét az ilyen részvény névértékével kell csökkentenie. Ennek megfelelően a visszafizetés után a tőkének legalább 10 000 rubelnek kell lennie.

A társasági részesedéstől való „megszabadulás” lehetőségével kapcsolatban nem kell adókockázatokról beszélni, azonban maga az alaptőke leszállítási eljárás nagyon elhúzódó, és körülbelül három hónapig tart.

Lehetséges semmit sem kezdeni a részesedéssel?
Erre a kérdésre nincs határozott válasz.

Az LLC-törvény kimondja, hogy a saját alapkezelő társaságában részesedéssel rendelkező társaságnak egy éven belül fel kell osztania, el kell adnia vagy ki kell fizetnie. A meghatározott időszakban a társaság nyugodtan működhet és minden szükséges döntést meghozhat, hiszen a Társaság tulajdonában lévő részvény nem vesz részt a szavazásban, illetve a nyereség felosztásában.

Ha egy év elteltével nem történik semmi, akkor elméletileg alperes lehet az adófelügyelőség által a cég kényszertörlése miatt indított perben. Ebben az esetben nagy valószínűséggel az ilyen követelés elutasításra kerül, mivel a bemutatott esetben a jogsértések könnyen kiküszöbölhetők, és a felszámolás pedig a végső megoldás.

Önéletrajz helyett
Természetesen a Társaság jegyzett tőkéjében való részesedésének „megszabadulására” szolgáló eszköz megválasztása az eset konkrét körülményeitől függ, azonban egy ilyen fontos kérdésben lehetetlen döntést hozni, csupán az egyszerűségtől vezérelve. regisztráció a saját cselekményeinek adójogi következményeinek figyelembevétele nélkül lehetetlen.

A résztvevők közötti részvényosztás lehetőségének igénybevételekor nem szabad megfeledkeznünk a résztvevők „jövedelmét” terhelő esetleges kockázatokról sem. A vizsgált helyzetekre nem sok előzmény van, azonban a Pénzügyminisztérium álláspontja alapján az adóhatóságok figyelme az ilyen helyzetekre fokozottabbá válhat. Ennek megfelelően bíróság előtt kell bizonyítani, hogy a résztvevő személyi jövedelemadó felszámításának alapja nem áll fenn. Tekintettel arra, hogy maga a jogalkotó két alternatív megoldást kínál a kérdésre, elkerülhető a vitás helyzet.

A jogi személyek egységes állami nyilvántartása módosításainak bejegyzéséhez szükséges dokumentumok,

AMENNYIBEN A VÁLLALAT RÉSZVÉNYT (részesedést) SZEREZ a jegyzett tőkéjében

1. lehetőség. A társaság részesedést szerezÁltal a résztvevő kérésére társadalom amiatt, hogy (a törvény 23. cikkének 2. pontja 14-FZ):

Elidegenítés a társaság alapszabálya alapjána résztvevő tulajdonában lévő részvény (részvényrész). bütyök társadalom, harmadik fél tilos és a társaság többi tagja megtagadta annak megvásárlását;

Hozzájárulás az üzletrész elidegenítéséhez (részrészvények) egy másik résztvevőnekcég vagy harmadik fél, feltévehogy az ilyen hozzájárulás megszerzésének szükségességea társaság alapszabálya rendelkezik;

A társaság résztvevőinek közgyűlése elfogadtadöntés az elköteleződésrőljelentős tranzakció vagy jegyzett tőke emelés a társadalom hozzájárulásával a társasági tagok további hozzájárulásai, ésrésztvevő, aki küldtekövetelmény, hogy a társaság megszerezze részvények (részvény részei), ellene szavazottilyen döntést hozott, vagy nem vett részt a szavazásban.

A fenti esetekben a regisztrációa testületet képviselni kell Lena:

regisztrációs kérelem;

A társasági tag követelménye, hogy a részvényét (részvényrészét) a társaság megszerezze, megjelölve azokat a körülményeket, amelyekkel kapcsolatbanezt a követelményt kijavítják, a cég általi kézhezvételét feltüntető megjegyzéssel.

Második lehetőség. Társadalomba való áthelyezés esetén részvények a címen egy résztvevő kilépése az általánosból minőség, ha a résztvevő társaságából való kilépés jogaáltalában a charta biztosítja stva (a 14-FZ. törvény 23. cikkének 6. cikke és 26. cikke) a nyilvántartásba vételhezszerv szükséges Beküldés:

regisztrációs kérelem;

A cég egyik résztvevőjének kérelme a cég elhagyására az övéről szóló megjegyzésselsugarak a társadalomból.

Harmadik lehetőség . A társasági tag részvényének (részvényrészének) a társaságra történő átruházása esetén, nem fizették ki időben, vagy amikor a részvény (rész részvényei) a résztvevő megy a társadalomba V kapcsolattal biztosításának elmulasztása kártérítés korai részére a társaság tagja által átruházott vagyon használati jogának megszűnésea társadalom fizetésre történő felhasználására megoszt az alaptőkébentársadalom (3. szakasz, 15. cikkés az Art. (3) bekezdése. 14-FZ törvény 16. §-a), inA regisztrációs hatóságot képviseli:

regisztrációs kérelem;

A társaság határozata (jegyzőkönyv vagy egyéb dokumentum formájában) a részvény átruházásáról (részvényrész) a társaságnak a meghatalmazottban lévő részesedés meg nem fizetése (nem teljes körű kifizetése) kapcsán.a társaság tőkéje ill biztosításának elmulasztása felmondás esetén kártérítés a társaságnak joga van az ingatlant annak az időtartamnak a lejártáig használni, amelyre az ilyen az ingatlant részarány fizetése fejében közös használatba adták.

Negyedik lehetőség. Résztvevő részesedése (részesedés része) V alaptőke felé költözhet a társadalom társadalom a csatlakozás alapjánhatározat érvényességét hajókat a résztvevő társaságból való kizárása esetén ill O részvény átruházása (rész részvények) összesen stu az elidegenítéssel kapcsolatbanvagy részvény (részvényrész) átruházása egyéb alapján harmadik feleknek a megszerzési eljárás megsértésével a résztvevők hozzájárulása általában stavva vagy a tilalom megsértéséveltovábbneki elidegenítés (a 14-FZ. törvény 21. cikkének 18. cikkelye). Ebben az esetben az alábbiakat kell benyújtani a regisztrációs hatósághoz:

regisztrációs kérelem;

Jogerősen lépett bírósági határozat a résztvevő általánosból való kizárásáróla társaságtól vagy egy részvény (részvényrész) társaságra történő átruházásáról.

Ötödik lehetőség. számú törvény A 14-FZ eseteket állapít meg mikor kell átruházni a részvényeket (részvényrészesedés) a társaság jegyzett tőkéjében résztvevőnek a többiek hozzájárulása szükségesennek a társaságnak a résztvevői. Az ilyen hozzájárulás megszerzésének szükségességét a társaság alapszabálya rögzítheti. Például mikor részvény átmenete (rész részvények) az állampolgárok és a jogi személyek jogutódjainak mellényeire, amelyek voltaka társaság tagjai, vagy részvények átruházása, ehhez tartozott felszámolt jogi személy, alapítói (résztvevői), valós jogokkal rendelkezik ahhozvagyona vagy kötelezettségi joga e jogi személlyel kapcsolatban személyek (a törvény 21. cikkének 8. cikkelye 14-FZ). A társaság résztvevőinek hozzájárulása is szükségesés be bekezdésében foglalt esetben A 14-FZ törvény 21. cikkének 9. §-a, - részvény értékesítése esetén (részvényrész) az alaptőkében társadalommal nyilvános kereskedés.

Ha a többi résztvevő beleegyezése az átmenethez részvények (egy részvény részei) az alaptőkében cégek a fenti esetekben nem kapott, megoszt (részvény része) átszáll a társaságra (a törvény 23. cikkének 5. pontja).№ 14-FZ). Ugyanakkor a regisztrációa szervet be kell nyújtani:

regisztrációs kérelem;

A társaság bármely tagjának írásbeli megtagadása az átruházáshoz való hozzájárulástól részvények vagy részvényrészek a társaság alaptőkéjében az állampolgárok örököseinek illolyan jogi személyek jogutódjainak, akik a társaság tagjai voltak, vagy átruházásra ilyen részvények (egy részvény részei) alapítói felszámolt jogi személy (résztvevői) - a társaság tagja vagy a személynek amely részesedést szerzett vagy a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés egy része nyilvános árverésen. Sőt, az elutasítás kell tartalmaz egy megjegyzést arról annak befogadását a társadalom.

Hatodik lehetőség. Részvény átruházása (részvényrész) ben fordul elő a társaság tagjaügy a cég által a tényleges érték kifizetése részvények (részvény részei), a társaság tagjához tartozik, annak hitelezői kérésére (6 Művészet. 23. és Art. 25 törvény 14-FZ). A regisztrációs hatósághoz a következőket kell benyújtani:

regisztrációs kérelem;

A kereset benyújtásáról szóló, jogerős bírósági határozataz alaptőkében részt vevő társasági részesedés (részvényrész) hitelező általi visszaszerzése a társadalom összesítése;

A társaság által a hitelezőnek teljesített kifizetéseket igazoló dokumentum(például a végrehajtó határozatának másolata a végénvégrehajtási eljárásban a fizetési meghagyás vagy a hitelező bizonylatának másolata, hitelesített a megállapítottjogszabályokat Az RF rendben van).

Hetedik lehetőség. Az átmenet során a társadalomnak részvények (egy részvény részei) a társaság tagja, megvásárolta a társaságVvételi elővásárlási joga gyakorlásának rendje részvények (a törvény 21. cikkének 4. pontja). 14-FZ), a regisztrációs hatósághoz adni kell:

- regisztrációs kérelem,a résztvevő aláírásával társadalom, elidegenítő részvény (részvényrész) megosztása;

A vállalati résztvevők nyilatkozatai a kedvezményes igénybevétel megtagadásárólrészvény vagy részvényrész vásárlásának magánjogát. A résztvevő aláírásának hitelessége a nyilatkozaton közjegyzővel kell hitelesítenike (a 14-FZ törvény 21. cikkének 6. pontja). A pályázatnak tartalmaznia kell egy megjegyzésta társadalomtól való fogadás;

És (vagy) a társaság tagjának (tagjainak) nyilatkozata a felhasználásrólelővásárlási jog az eladásra kínált részvény egy részének megvásárlására (részrészvények) a társaság általi kézhezvételéről szóló megjegyzéssel;

És (vagy) a vállalat vezetője által aláírt dokumentum a megfelelésrőla társaság vételi elővásárlási jogának igénybevételére vonatkozó eljárásaz értékesítendő részvény (részvényrész), amelyet a társaság alapszabálya állapít meg.

A VÁLLALAT ÁLTAL MEGSZEREZETT RÉSZVÉNYEK

A társaság tulajdonában lévő részvények a társaságra való átruházásuk időpontjától számított egy éven belültársaságnak a résztvevők közgyűlésének döntése alapján kell elosztaniaa társadalom minden tagja között vagyunk, vagy mindenkinek kínálnak megvásárlásravagy a társaság egyes tagjainak és (vagy) harmadik feleknek (kivéve, ha ez tilos).a társaság alapszabálya szerint). Bázis- a 14-FZ törvény 24. cikkének (2) bekezdése.

Amikor elosztják , részvények eladása vagy visszaváltása(részvényrész) az alapító okiratban a cég tőkéjét a regisztrációs hatósághozkerülnek bemutatásra:

regisztrációs kérelem;

A társasági tagok közgyűlésének határozata a társasághoz tartozó részvény vagy részvényrész felosztásáról, eladásáról vagy visszaváltásáról.

Ha a társaságot megillető részvény (részvényrész) felosztásra, eladásra, illaz üzletrész átruházásától számított egy hónapon belül vissza kell fizetni(részvényrész) a társaságnak (6. pont). Művészet. 14-FZ törvény 24. §-a), majd a regisztrációs hatósághozbe kell nyújtani:

Jelentkezés regisztráció, amely tükrözi információk a részvények átruházásával kapcsolatban (részvényrész) a társaságnak és annak utólagos felosztása, vagy értékesítése, ill visszafizetés;

A fenti dokumentumok megerősítikaz átmenet alapjakéntrészvény (részvényrész) a társaságnak, és az azt követőforgalmazás, értékesítés,által oltás. Részvény (részvényrész) eladásakor ismegerősítő dokumentumokrészvény (részvényrész) kifizetése ben törvényes a társaság tőkéje.

Az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat 2009. június 25-i, MN-22-6/511 számú levelének megfelelően A megvalósításról a 2008. december 30-i szövetségi törvény adóhatósági rendelkezéseiNo. 312-FZ" bejegyzési kérelem (részvény (részvényrész) átruházása esetén a társaság alaptőkéjében a társasághoz és annak későbbi felosztásához, kb értékesítés vagy visszafizetés) a cég vezetője írja alá vagy más személy a cég nevében meghatalmazás nélkül eljárva.

A visszaélések elkerülése érdekében ajánlott a nyilvántartásba benyújtani irányító szerv regisztrációs kérelme a kilépő résztvevő által aláírva a társadalomtól.

RÉSZVÉNY ÁTRUHÁZÁSA A TÁRSASÁG RÉSZTVEVŐjének ÖRÖKÖSÉNEK

A 14-FZ törvény két módot ír elő a részvények örökösökre történő átruházásáraa társaság tagja: hozzájárulása nélkül és más résztvevők beleegyezésével. Ugyanakkor re nyilvántartásba vételi hatóság a korlátolt felelősségű társaság telephelyénelkészítéséhez szükségesa Jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartásában a részvény (részvényrész) örökösre történő átruházására vonatkozó információkA társaság tagjainak be kell nyújtaniuk a szükséges dokumentumokat.

1.opció.A társaság alapszabálya nem rendelkezik az átmenetrőlrészvények egy társasági résztvevő örököseinek a másik fél beleegyezésével történikrésztvevők. Ebben az esetben a következőket kell benyújtani:

A megállapított szerint hitelesített öröklési bizonyítvány másolata rendben.

2. lehetőség.Az alapító okirat rendelkezéseket tartalmaz a részvények örökösökre történő átruházásáróla társaság résztvevője a többi résztvevő beleegyezésével, ezért az alábbiakat mutatjuk be:

Aláírt kérelem a jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartásának megfelelő módosításáraörökös. A kérelmező aláírását közjegyző hitelesíti;

Az örökös kérelme a társaság résztvevőinek hozzájárulásának megszerzéséhez tőla cég jelzése a nyugtán;

Valamennyi résztvevő írásbeli nyilatkozata arról, hogy hozzájárul a részvény (részvényrész) a társasági tag örökösének történő átruházásához, a társaság megjegyzésével az átvételről;

kaze hozzájárulását adja az üzletrész (részvényrész) örökösre történő átruházásához.

Információ a megosztást kezelő személyről sorrendben haladvaöröklés a szövetségi törvény 5. cikke (1) bekezdésének „e” albekezdése alapján2001. augusztus 8. 129-FZ törvény „A jogi személyek állami nyilvántartásárólés egyéni vállalkozók" szerepelnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában. AbbanEbben az esetben a következőket kell benyújtani a regisztrációs hatósághoz:

Aláírt kérelem a jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartásának megfelelő módosításáravégrendelet végrehajtója vagy közjegyző. A törvény előírásainak megfelelően129-FZ számon a kérelmező aláírását közjegyző hitelesíti. Egyde azokban az esetekben, amikor a nyilvántartó hatóság rendelkezik pecsét- és aláírásmintákkal
közjegyző, a közjegyző aláírása a fent jelzett módon nem hitelesíthető;

A halotti anyakönyvi kivonat másolata, amelyet az Orosz Föderáció jogszabályaiban megállapított eljárásnak megfelelően hitelesítettek.

Kinek kell pontosan aláírnia az említett nyilatkozatot - a végrendelet végrehajtójánakniya vagy közjegyző, - attól függ, hogy ezen személyek közül melyik az alapítóaz örökhagyó meghatározott vagyonának vagyonkezelői szerve. Erről a Polgári Törvénykönyv 1173. cikke rendelkezik.

A RÉSZVÉNY ÁTRUHÁZÁSA A RÉSZTVEVŐ UTÓDODAINAK TÁRSADALOM

Részvény (részvényrész) átruházásakor átszervezték jogalany -a társaság tagja az utóda(i) összetételének irataitA nyilvántartásba vételi hatósághoz benyújtott áruk mennyisége is a törvény rendelkezéseitől függva társaságok (a 14-FZ törvény 21. cikke).

1.opció.A társaság alapszabálya nem rendelkezik a részvények átruházásárólvalamely társasági tag jogutódjai részére a többi résztvevő hozzájárulásával történika cég beceneveit, ezért a regisztrációs hatósághoz be kell nyújtani:

A jogutódlást igazoló dokumentum. Egy ilyen dokumentum lehetlegyen például kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából; a jogutódlással kapcsolatos információkat tartalmaz.

2. lehetőség.A társaság alapszabálya rendelkezik arról, hogy a részvények átruházása a társasági tag jogutódjaira a többi résztvevő hozzájárulásával történik.a cég becenevét, akkor be kell nyújtania a regisztrációs hatósághoz:

A jogi személyek egységes állami nyilvántartásának módosítására irányuló kérelem, amelyet a jogi személy vezetője - jogutód vagy más személy ír alá.jogosult e jogi személy nevében meghatalmazás nélkül eljárni. Alatta kérelmező levelét közjegyző hitelesíti;

A jogutód kérelme a társaság résztvevőinek hozzájárulásának beszerzésérea cég feljegyzésével annak átvételéről;

A társaság valamennyi résztvevőjének írásbeli nyilatkozata arról, hogy hozzájárul egy részvény (részvényrész) átruházásához a résztvevő jogutódjának, a társaság feljegyzésével sugárzás;

És (vagy) a cégvezető vagy a cég nevében meghatalmazás nélkül eljáró más személy által aláírt dokumentum, amely kijelenti, hogy az előírt határidőn belüla társaság írásos nyilatkozatot nem nyújtott be kaze hozzájárulását adja az üzletrész (részvényrész) jogutód részére történő átruházásához.

A 14-FZ törvény olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek szerint a társaság alapszabályamegillető üzletrész átruházásáról rendelkezni lehet felszámolták nomujogi személy - a társaság tagja, alapítói (résztvevői),vagyonához való dologi joggal vagy kötelezettségekkel e jogi személlyel kapcsolatban a társaság többi résztvevőjének hozzájárulásával megengedett. A jelen esetben mely jogi személyek alapítóiról (résztvevőiről). beszélünk?

A jogi személy vagyonának kialakításában való részvétellel kapcsolatban annak alapítóit (résztvevőit) kötelező jogok illetik meg ezzel kapcsolatban. jogi személy vagy dologi jogok birtokán. (2) bekezdése alapjánAz Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 48. cikke olyan jogi személyek által, amelyekre vonatkozóan alapítóik(résztvevők) rendelkeznek kötelezettség jogai, vannak:

- üzleti partnerségek és társaságok;

- TermelésÉs fogyasztói szövetkezetek.

Jogi személyeknek, akiknek az alapítóik vagyonuk van jobb ingatlan vagy egyéb dologi jog, állami és önkormányzatiközponti egységnyi vállalkozások és intézmények. A felszámolt jogi személy alapítóinak (résztvevőinek) történő részesedés átruházásakor a regisztrációs hatósághoz kell benyújtani:

- aláírt kérelem a jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartásának megfelelő módosításárafelszámolt jogi személy alapítója (résztvevője), aki rendelkezikvagyonához fűződő dologi jogok vagy azzal kapcsolatos kötelezettségekfelszámolt jogi személy. Az alapító (résztvevő) nevében - jogijogi személy esetében a kérelmet a meghatározott jogi személy állandó végrehajtó szervének vezetője vagy más olyan személy írja alá, akiAz általános jog, hogy e jogi személy nevében meghatalmazás nélkül eljárjon.A kérelmező aláírását közjegyző hitelesíti;

Fellebbezés egy felszámolt jogi személy résztvevőjétől - résztvevőkorlátolt felelősségű társaságot a résztvevők hozzájárulásának beszerzésekorcég a cégtől kapott feljegyzéssel az átvételről;

A társaság összes résztvevőjének írásbeli nyilatkozata a résztvevő - a társaság védjegyével felszámolt jogi személy - részesedésének átruházásához az átvételükről;

És (vagy) a vezető vagy más eljáró személy által aláírt dokumentuma cég nevében meghatalmazás nélkül, hogy az előírt határidőn belül általábanírásos elutasító nyilatkozatot nem nyújtottak beadnihozzájárulás egy üzletrész (részvényrész) átruházásához a felszámoló alapítójának (résztvevőjének).jogi személy - a társaság tagja.

Ha a társaság alapszabályának követelményei nem teljesülnek, általában a résztvevők hozzájárulása szükségesaz üzletrész (részvényrész) átruházása nem érkezett meg, az üzletrész (részvényrész) átszáll a társaságra. Ezenkívül a társaság köteles fizetni az elhunyt résztvevő örököseinektársaság vagy átszervezett jogi személy jogutódja - a társaság résztvevője, vagy felszámolt jogi személy résztvevője - résztvevőa cég neve, vagy a felszámolt intézmény vagyonának tulajdonosa(állami vagy önkormányzati egységes vállalkozás) - a társaságban résztvevő, az üzletrész (részvényrész) tényleges értéke olyan módon és feltételekkel,a 14-FZ törvény és a társaság alapszabálya rendelkezik.

A társaság részesedésének felosztását a résztvevők között jól leírja a 14. szövetségi törvény (24. cikk, 2. pont). A szövetségi törvény megemlíti, hogy ennek a folyamatnak egy éven belül meg kell történnie, amikor az „ingyenes” részvény az LLC alapítóinak kezében van. Az alábbiakban megvizsgáljuk, hogy mikor és milyen esetekben kerülhet sor átadásra.

Mikor történik a részvényosztás?

A gyakorlatban három lehetséges eset van, amikor a résztvevők kénytelenek felvetni az LLC részesedés megosztásának kérdését:

1. Kilépés az egyik résztvevő társaságából. Ez az eljárás magában foglalja a kérelem benyújtását, a részvény későbbi átruházásával a társaságra.
2. Az alapító belépése a társaságba. Ilyen helyzetben az új résztvevő megkapja a részesedését, és a fennmaradó alapítók részesedése csökken.
3. A jegyzett tőke (AC) felemelése. Ez azt jelenti, hogy az alapítók bármelyike ​​növeli a részesedését, és további hozzájárulást fizet az LLC alapkezelő társaságának.

Hogyan oszlanak meg a társadalmi részesedések - az alapvető rend

Most pedig nézzük meg az összes olyan módszert, amelyet a társasági részesedés felosztásánál használhatunk:

• Alkatrész eladása az összes vagy néhány résztvevőnek.
• Ingyenes transzfer az alapítóknak. Ebben az esetben a részesedést egyenlő részekre osztják, majd az alapítók kezében lévő részvények nagyságát figyelembe véve osztják szét. E felosztás eredményeként a meglévő részek általános viszonya nem változik. Ez a lehetőség csak akkor valósítható meg, ha a részesedést korábban kifizették. Egy másik helyzetben nem lehet terjeszteni - csak értékesítésre lesz lehetőség.
• Részvények értékesítése harmadik feleknek, akik nem alapítói a társaságnak. Ez az út olyan esetekben lehetséges, amikor nincs közvetlen tiltás a tranzakcióra.

Érdemes megjegyezni, hogy egy részvény értékesítése harmadik feleknek vagy a társaság jelenlegi alapítóinak a részvényelosztás változásaitól függően csak egy feltétellel - egyhangú döntéssel - lehetséges. Az LLC részesedését nem veszik figyelembe a szavazatok kiszámításakor.

A törvény szerint nem kell közjegyzői igazolni a részvények felosztására vonatkozó ügyletet. Ez a funkció minden esetben releváns - mind a részesedés harmadik félnek, mind más alapítóknak történő átruházása esetén.

Hogyan történik a társaság tulajdonában lévő részvények felosztása?

Ha a részvény a társaság tulajdonában van, annak véglegesítéséhez össze kell gyűjtenie egy bizonyos dokumentumcsomagot (kivéve magát az ülés jegyzőkönyvét). Ide tartozik a P14001-es nyomtatványon kiállított és közjegyző által hitelesített kérelem, valamint a részvény társaságra történő átruházásának jogszerűségét igazoló iratok. Ez lehet például az alapító nyilatkozata a cég elhagyásával kapcsolatban.

A részvény társaságon belüli vagy harmadik személy részére történő értékesítése esetén a fent felsorolt ​​értékpapírokon kívül adásvételi szerződést kell kötni. Felhívjuk figyelmét, hogy az LLC alapító okirata nem tartalmazhat információkat a társaság alapítóiról, valamint részvényeik méretéről. Ez azt jelenti, hogy a változtatásokat kizárólag a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában kell végrehajtani.

Abban az esetben, ha az üzletrész a társaság rendelkezésére bocsátott, a 81. számlán azon a bekerülési értéken kerül elszámolásra, amelyen a társaság megvásárolta. Ha a részesedést felosztják az alapítók között, ez a tény a 75. számlán jelenik meg, és ezt követően a kifizetett árat leírják a társaság személyes tőkéjéből. Abban az esetben, ha a részesedést harmadik fél vásárolja meg, a 75-1 alszámlára írják le.

Hogyan készül az ülés jegyzőkönyve?

A társasági részesedés felosztása során kulcsfontosságú a kérdés egyeztetése a szervezet többi alapítójával. Ebben az esetben kötelező a résztvevők összehívása, figyelembe véve a 14. számú szövetségi törvényben, valamint az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében leírt szabályokat. A jegyzőkönyv elkészítésekor a dokumentumnak tükröznie kell:

• A találkozó időpontja, napja és helyszíne.
• A számlálást végző alanyok adatai.
• A kérdések megbeszélésének eredménye.
• A találkozón részt vevők listája.

Emlékeztetni kell arra, hogy a társaság rendelkezésére álló részvények nem szavazhatnak. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve (67.1. cikk) előírja az alapítók létezésének és a szavazási folyamat megerősítésének kötelezettségét. Ez a kérdés megvalósul:

1. Közjegyző segítségével, aki részt vesz az ülésen és igazolja a résztvevők jelenlétét.
2. Bármilyen más módon, amelyet az LLC alapszabálya rögzít, vagy amelyet kivétel nélkül minden alapító szavazással fogad el.

Az utóbbi esetben a következő módszerekről beszélünk:

• Videó- ​​vagy hangrögzítő eszközök használata.
• Az ülésen részt vevő alapítók listája a jegyzőkönyvben.
• Egyéb módszerek a döntés meghozatalának megerősítésére.

Ha a jegyzőkönyv nem tartalmazza a szavazás megerősítésének tényét, ez a szavazás jelentéktelenségéhez vezet.

A P14001 kérelem kitöltésének jellemzői részvények felosztása során

Ha az LLC-nek csak egy alapítója van, a fent tárgyalt követelmények a legtöbb esetben nem érvényesek. Ezt a jellemzőt a 14. szövetségi törvény is tükrözi (39. cikk).

Ennek ellenére a részesedés egyetlen résztvevő számára történő felosztásáról szóló döntésnek a következő adatokat kell tartalmaznia:

• A döntés meghozatalának dátuma.
• Információ arról, hogy ki hoz ilyen döntést, valamint arról, hogy melyik LLC.
• A kiosztott rész adatai - névleges ár.
• A részvény teljes névértéke, amelyet az alapító a részvény megvásárlása után kap.

A gyakorlatban előfordul, hogy az ülés jegyzőkönyvét különböző okok miatt érvénytelennek nyilvánítják. A bírósági határozat leggyakrabban olyan személy döntésén alapul, aki nem jogosult ilyen cselekmények végrehajtására.

Általános szabály, hogy a további alapító bevezetésének folyamatát, valamint a régi résztvevő kilépését a részesedés új személyre történő átruházásával együtt használják a vállalatok ellenséges átvételének folyamatában vagy formális fedezetként a társaságok ellen. egy LLC jövőbeni eladása. Az egyedüli alapítónak az üzletrész felosztására vonatkozó döntése alapján a P14001-es nyomtatványon kérelem készül.

Mi történik, ha a részvényt a törvényben meghatározott határidőn belül nem osztják fel?

A cikk elején elhangzott, hogy pontosan egy év áll rendelkezésre a részvény felosztására. A kijelölt időszak letelte után ez az eljárás (fizetéssel vagy anélkül) lehetetlenné válik. Ilyen helyzetben az egyetlen megengedett művelet az LLC tulajdonában lévő részvény visszafizetése. Az intézkedés eredményeként a társaság tőkéjének csökkentésére van szükség.

Hogyan szerveződik a részvény visszafizetésének, valamint a társasági tőke leszállításának folyamata? A műveleti algoritmus a következő:

1. Az alapítók közgyűlését szervezik.
2. A határozat másolatát, valamint a P14002-es nyomtatványon benyújtott kérelmet 3 napon belül megküldik a regisztrációs hatóságnak.
3. Az LLC tőkecsökkenéséről szóló üzenetet kétszer, egy hónapos szünettel közölnek.
4. Az új alapszabályt benyújtják a regisztrációs hatósághoz. Ha csak a dokumentumot szerkesztették, akkor a módosított változatot, valamint egy nyilatkozatot a 13001-es nyomtatványon benyújtják.

Érdemes megfontolni, hogy tilos az LLC alaptőkéjének nagyságát a törvényben meghatározott szint alá csökkenteni. A társaság részvény-visszafizetési folyamata során az alapítóknál maradó részvények névértéke nem változik. A részek aránya is hasonló szinten marad. Ami az egyes alapítók kezében lévő részvények százalékos arányát illeti, ez változik.

Eredmények

Összefoglalva, érdemes még egyszer elmondani, hogy az LLC tulajdonában lévő részesedést legfeljebb egy éven belül kell felosztani. Ebben az esetben az eszköz értékesíthető vagy megosztható az alapítók között a meglévő részvények figyelembevételével. Ha az elosztás nem fejeződött be, a részvény megszűnik, és az LLC tőkéje csökken.

A korlátolt felelősségű társaság a polgárok és jogi személyek vagyonának és erőfeszítéseinek egyesítésével jön létre. Minden résztvevő köteles az alaptőkéből való részesedését vagyoni hozzájárulással vagy pénzzel megfizetni. Az LLC-ben való tagság megerősítése a szervezet alapító dokumentuma.

A résztvevő bármikor kifejezheti akaratát és felmondhatja a társaságban való részvételét, ha ezt a jogot az alapító okirat tartalmazza. Ellenkező esetben a résztvevő nem tud kilépni. Ha a kilépéshez más résztvevők hozzájárulása is szükséges, azt az egyesületi tagság közelgő megszűnése iránti kérelem benyújtása előtt be kell szerezni.

A Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény tiltja, hogy a résztvevő kilépjen az LLC-ből, ha ő az egyedüli alapító, vagy ha annak minden tagja ki akar lépni a társaságból, mivel ebben az esetben a jogi személy már nem létezhet.

A társaságban való részvétel megszüntetéséhez a törvényben meghatározott eljáráson kell átesni, és meg kell felelnie a szervezet alapszabályának összes követelményének.

A következő lépésekre vonatkozó utasítások a következőképpen néznek ki:

• pályázat benyújtása és közjegyzői hitelesítése;
• a szervezet vezetőjének értesítése és pályázat megküldése;
• a kilépésről szóló értesítés kézhezvételétől a részvény a társaságra száll át;
• egy hónapon belül a társaságnak tájékoztatást kell nyújtania a Szövetségi Adószolgálatnak a résztvevő tagságból való kilépéséről;
• 3 hónapon belül köteles az üzletrész tényleges értékét a kilépő tagnak megfizetni;
• egy éven belül az LLC-nek fel kell osztania, el kell adnia vagy vissza kell váltania a távozó alapító részesedését.

Az alapító köteles a meghozott döntéséről magát a társaságot értesíteni az igazgatóhoz címzett kérelem benyújtásával. 2017 óta közjegyzői eljárás biztosított az ilyen nyilatkozat igazolására.

A kérelmet közjegyző jelenlétében kell megírni, hogy igazolni tudja az LLC-ből kilépni kívánó személy tényleges akaratának kifejezését. A társaságban való részvételének megerősítéséhez útlevelet és kivonatot kell benyújtania a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából, amely tartalmazza a jogi személyre, annak vezető testületeire és az alapító tulajdonában lévő részvény nagyságára vonatkozó összes információt. .

A kérelem szövegének tartalmaznia kell a résztvevő, a társaság nevét, adatait, valamint címzettjét, valamint a részvény tényleges, jogszabályi előírásoknak megfelelően számított értékének fizetési kötelezettségét.

A házastárs hozzájárulása nem szükséges, hiszen a jogszabály ilyen feltételt csak a házasság során közösen szerzett vagyon elidegenítése esetén tartalmaz. A társadalomból való kilépés pedig nem a tulajdon elidegenítését jelenti.

Ezután át kell adnia a kérelmet a cég igazgatójának, közvetlen kézből kézre történő átadás esetén az igazgató általi átvételre kell jelölni a dátumot. Postázás esetén a törvényi vagy tényleges címre kell küldeni tértivevényes kéréssel.

A jelentkezés beérkezésének pillanatától a résztvevő LLC-tagsága megszűnik.

A társasági résztvevő kilépésének nyilvántartásba vételi eljárása

A résztvevőtől kézbesített értesítés azt jelenti, hogy részesedése a társasághoz száll át. A korábbi alapító üzenetének kézbesítésétől számított hónap vége előtt módosítani kell a szervezet jogszabályi dokumentumait.

Ebből a célból jegyzőkönyvet kell készíteni a résztvevő kilépéséről, és ki kell tölteni egy kérelmet a Szövetségi Adószolgálathoz a P14001 űrlapon, amelyet közjegyzőnek kell hitelesítenie. A jelentkezési lap a cikk végén letölthető.

Ezzel egyidejűleg el kell készíteni az alapító okirat és az alapító szerződés módosításait, amelyek a nyugdíjas alapítóra vonatkozó információkat tartalmaznak.

A kérelmet a cég bejegyzése szerinti adóhivatalhoz kell benyújtani, és csatolni kell: jegyzőkönyvet, közjegyző által hitelesített elállási nyilatkozatot és az alapszabály jóváhagyott módosításait.

Résztvevői részesedés átruházása a társaságra

Az LLC-ből kilépő tag részesedése egy év letelte előtt a társaság tulajdonába kerül, ennek a következőnek kell lennie:

• szétosztva a többi résztvevő között;
• eladással értékesített résztvevőknek, akik hajlandóak megvenni;
• harmadik féltől elidegenítve, ha a charta ilyen rendelkezést ír elő;
• vissza kell fizetni, ha az elidegenítés lehetetlen vagy a résztvevők nem hajlandók elfogadni.

Év közben a kilépő résztvevő üzletrészének sorsa eldőléséig a közgyűlés összehívásakor a társaságnak nincs szavazati joga a részesedésével.

A felosztásról szóló határozatot a közgyűlésen hozzák meg, ha az alapszabály nem határozza meg ennek az eljárásnak az eljárását, akkor minden résztvevő az alaptőkében való részesedésének arányában kap egy részt. Viszonylagosan elmondható, hogy akinek nagyobb az értéke, annak joga van a kilépő alapító részesedésének nagyobb részével számolni.

Ha a résztvevők úgy döntenek, hogy a részvényt eladással kell értékesíteni, akkor meg kell állapodni az árban, és szerződéskötéssel minden résztvevőt fel kell hívni annak megvásárlására. Ha minden résztvevő kifejezte vásárlási szándékát, akkor az értékesítési eljárást a találkozón határozzák meg.

Ha nincsenek érdekelt felek, és az alapszabály ilyen eljárást tartalmaz, a részvényt el lehet adni más személyeknek. A megvalósításról értesítés bármilyen módon elhelyezhető, mind a médiában, mind az interneten.

Fontos! Ha más LLC-től kíván részesedést vásárolni, és annak mérete meghaladja az alaptőke 20%-át, akkor hirdetést kell elhelyezni az „Állami Nyilvántartási Értesítő” speciális sajtóorgánumban.

Miután az üzletrésznek új tulajdonosa lett, ismételten módosítani kell az alapító okiratokat, és le kell menni az adóhatóságnál a P14001-es nyomtatványon benyújtott kérelem benyújtásával.

A kérelmet közjegyzővel kell hitelesíteni, csatolni kell a részvények elidegenítéséről szóló közgyűlési jegyzőkönyvet, az elidegenítési szerződést és az új résztvevő által annak költségét igazoló okiratot.

Ha a résztvevők egy év elteltével nem döntöttek a társaság tulajdonában lévő részvényről, és azt semmilyen módon nem értékesítették, akkor a részvényt vissza kell váltani, és az alaptőkét névértékével csökkenteni kell.

Ha a visszaváltási eljárás eredményeként az alaptőke összege kevesebb, mint 10 ezer rubel, a társaságnak döntenie kell annak növeléséről vagy a szervezet felszámolásáról.

A részvény visszaváltásáról a regisztrációs hatóságot a P13001 nyomtatványon benyújtott kérelem benyújtásával kell értesíteni.

A részesedés tényleges értékének kifizetése a résztvevő részére kilépéskor

A résztvevő kilépése az LLC-ből azt jelenti, hogy a társaságnak három hónapon belül ki kell számítania és ki kell fizetnie neki a részesedése tényleges értékét.

A feltüntetett költség kiszámítása a cég számviteli dokumentációja alapján történik. Az alap az utolsó negyedéves mérleg, amelyet a Szövetségi Adószolgálathoz nyújtottak be a résztvevő kilépési kérelmének benyújtása előtt.

A számítási eljárást törvény határozza meg, és a következő képlet szerint kell elvégezni:

Tényleges érték = Névérték / Jogosult tőke x Nettó vagyon.

A kapott eredmény a részvény tényleges értéke. A nettó vagyon számítása a Pénzügyminisztérium 2003. január 29-i rendelete szerint történik.

Ha az LLC-ből kilépett tag nem elégedett azzal az összeggel, amelyet a társaság neki kíván fizetni, akkor bíróságon támadhatja meg a határozatot, és követelheti számviteli és értékbecslési vizsgálat kijelölését a tényleges tényleges összeg megbízható összegének megállapítása érdekében. a részvény értéke.

A vizsgálat lefolytatása során figyelembe kell venni a cég összes ingatlanának összforgalmi értékét. A bírósági határozatnak kell a kifizetés alapját képeznie. A kártalanítás történhet készpénzben vagy vagyon átruházásával a felek megállapodása szerint.

Figyelem! A volt alapítónak a részesedése kiegyenlítésére kifizetett pénzeszközöket személyi jövedelemadó alá kell vonni, mivel az Orosz Föderáció adótörvénykönyve a kapott összegeket az ő bevételeként határozza meg. Az adózás a törvényben meghatározott kulcsok szerint történik, a társaságnak le kell vonnia az adót az átutalandó pénzeszközökből.

A társaság köteles a szervezet számviteli nyilvántartásába megfelelő bejegyzéseket tenni. A kiküldetésnek igazolnia kell a részvény társaságnak való átruházását és a pénz átutalását a résztvevőnek.

A résztvevőnek az LLC-ből való kilépése az ő joga, amelyet törvény állapít meg, és ebben senki sem korlátozhatja, vagy akadályt nem állíthat.

Megtekintések száma: 459