Товарищество на вере: уставной капитал, учредительные документы

Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере - примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
«Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
«Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
Ограничение минимального количества участников;
Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Вконтакте

На сегодняшний день существует множество видов коммерческих организаций, отличающихся по своей структуре, объемам и форме собственности. В отдельную категорию следует отнести товарищество на вере, другое название которого коммандитное. Владельцами таких компаний являются субъекты предпринимательства, которых должно быть несколько. Что это за предприятия, какие особенности их организации и функционирования? В чем заключаются их преимущества и недостатки?

Что такое товарищество на вере

Общая информация

Товарищество на вере - это предприятия, находящиеся в собственности двух или более предпринимательских субъектов. Их владельцами являются юридические лица, а вкладчики могут быть юридическими и физическими лицами. Такие компании могут заниматься любым видом деятельности, кроме запрещенных законодательством. Их особенностью является применяемый порядок к распределению убытков и прибыли, заключающийся в принципе пропорциональности вкладов, к которым отсутствуют ограничения по размерам и долям. Уставной капитал товарищества на вере определяется по согласованию сторон.

Предприятия являются плательщиками подоходного налога. Структура их формирования позволяет полноценно использовать возможности бизнесменов, обусловленные предложениями других субъектов, находящихся в их собственности. В большинстве случаев такие товарищества создаются для инвестирования средств в собственный проект, деятельность которого находится под контролем. Целью операции является сохранность и приумножение вложенных денег, а также возможность отслеживания их работы.

Организационный регламент

Количество участников компании ограничено минимальной отметкой в два субъекта предпринимательства. Максимальные ограничения отсутствуют. Число лиц, которые могут стать инвесторами, определяется учредителями. В их компетенции также принятие решения о процентном соотношении вкладов.

Предпринимательская деятельность организуется и контролируется пайщиками, которые за ее результаты отвечают всем имуществом компании. Коммандистов должно быть более 20 субъектов. Они не принимают участие в функционировании компании, а их ответственность и риски ограничиваются размерами произведенных взносов. При реорганизации товарищества в общество или кооператив, учредители могут быть привлечены по долговым обязательствам компании, которая уже не существует, на протяжении двух лет после завершения процесса отчуждения доли уставного фонда.

Преимущества и недостатки товарищества на вере

Условия реорганизации, преобразования и ликвидации

При изменениях в составе участников, компания может продолжить свою работу, преобразоваться или ликвидироваться. Для продолжения деятельности, необходимо обеспечить наличие регламентированного числа дольщиков и инвесторов. Процесс реорганизации проводится по стандартному алгоритму, определенному на законодательном уровне. Процедура может быть проведена по схеме разделения, присоединения, слияния или выделения.

Преобразование компании возможно в предпринимательский субъект любой правовой формы. При выбытии всех дольщиков, инициируется ликвидация компании или преобразование ее в полное товарищество. Компания ликвидируется в принудительном порядке в случаях:

смерти одного из учредителей при их общем количестве в два субъекта;
признание товарища недееспособным, банкротом или пропавшим без вести;
ликвидации участника как юр лица;
иск кредитора к товарищу с финансовой претензией на его долю.

Кому выгодно работать в ракурсе товарищества на вере

Партнерский бизнес актуален среди представителей юридических компаний, инвестиционных фондов и организаций, специализирующихся в сфере услуг и сервиса. Эти виды деятельности и формы собственности позволяют проще всего привлечь инвестиции, ввиду минимального риска и актуальной для учредителей ответственности.

Как можно назвать товарищество на вере, ГК РФ

В позициях нормативных актов регламентированы правила формирования названий товариществ. В нем могут содержаться имена вкладчиков со словосочетанием «товарищество на вере» или «компания». Если при формировании названия организации используется имя коммандиста, то он переводится в ранг пайщиков.

Товарищество на вере является одной из самых редких форм ведения бизнеса в нашей стране.

В связи с этим многие могут интересоваться, как регулируется данная организационная форма Гражданским кодексом, а также как регистрируется или ликвидируется такой субъект.

Определение по ГК РФ

В своей деятельности каждое товарищество на вере (другое название – коммандитное) регулируется правилами и нормами, записанными в ст. 66-68 и 82-86 ГК.

Так, в ст. 82 говорится, что таким субъектом хозяйственной деятельности законодательство называет товарищество, которое занимается предпринимательством . Однако в таких обществах ответственность за возникшие убытки несут 2 категории людей:

полные участники, или предприниматели, ведущие дела бизнеса;
вкладчики, которых называют коммандитистами, деятельность которых ограничивается только внесением уставного капитала и получением прибыли.

Согласно гражданскому законодательству, коммандитист не может вмешиваться в дела организации. Ему разрешается это делать, только если полный участник оформит на его имя доверенность. Оспаривать решения полных членов вкладчикам закон также не разрешает.

Подробную информацию о данной организационно-правовой форме вы можете узнать из следующего видео:

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать одним из учредителей, потенциальный полный участник должен быть коммерческой организацией и/или ИП. Основать такую организацию может минимум 2 полных товарища .

Факт создания подтверждает учредительный договор, который должны подписать все учредители. В нем присутствует следующая информация:

название товарищества;
юридический адрес;
правила ведения деятельности;
сумма, которую должен внести в уставный капитал каждый полный товарищ;
порядок и сроки внесения вкладов;
процедура изменения размера доли полных участников;
сумма вкладов, которую должны внести будущие коммандитисты;
ответственность, которую придется нести участникам в случае нарушения своих обязанностей.

В этом документе учредители также определяют процедуру передачи имущества товариществу и правила распределения доходов и убытков.

Уставной капитал и его размер

Каждый участник обязан внести вклад, минимальный размер которого не должен быть меньше 100 минимальных месячных окладов .

А вот максимальный размер законодательством не ограничивается. Стоит отметить, что полный товарищ за несоответствующее выполнение своих обязанностей отвечает всем собственным имуществом.

Участники и их количество

Согласно законодательству, участниками коммандитного товарищества разрешается быть коммерческим организациям, а также индивидуальным предпринимателям. Их должно быть минимум два . Они занимаются ведением предпринимательской деятельности. На них по закону также возлагается ответственность за исполнение их обязанностей.

Полные товарищи должны:

вести деятельность, не нарушая учредительного договора;
вносить оговоренный размер вклада в определенный договором и законом срок;
хранить в тайне конфиденциальную информацию;
не совершать сделок, которые не касаются деятельности организации, если другие члены выступают против этого.

Им разрешается:

заниматься предпринимательской деятельностью данного товарищества;
иметь доступ ко всей информации, которая касается ведения этой деятельности;
участвовать при распределении доходов;
покинуть состав компании даже без наличия согласия других членов;
получить часть имущества или его стоимость, которое останется после ликвидации организации и расчетов с кредиторами.

Входить в состав такого общества могут вкладчики, которых еще называют коммандитистами. Права, а также их обязанности перечисляются в ст. 85 ГК РФ. Чтобы им стать, необходимо внести в уставной капитал вклад. Факт внесения средств подтверждается свидетельством.

Выступать в роли вкладчика разрешается юридическому или физическому лицу. Ему запрещается принимать участие в ведении дел организации. Коммандитист имеет право:

получать прибыль, размер которой оговорен в учредительном договоре;
в конце финансового года покинуть состав компании;
получать информацию о балансе, а также годовых отчетах;
передавать собственную долю другим лицам.

Остальные обязанности и права полных участников и вкладчиков перечисляются в учредительном договоре.

Цели деятельности

Целью создания такой организации является получения дохода от ведения предпринимательской деятельности. Для ведения определенных видов бизнеса учредителям необходимо получить лицензию.

В то же время нельзя заниматься деятельностью, которая запрещена законодательством.

Органы управления

Как уже говорилось выше, только полным участникам принадлежит законное право вести дела товарищества. Каждое решение считается принятым, если за него было отдано больше 50% голосов . Для каждого участника выделяется один голос.

Никто из членов не может запрещать кому-либо из участников просматривать документацию товарищества. Такие действия запрещаются законодательством.

Члены могут заниматься делами совместно, но в этом случае сделка не сможет вступить в силу, если все полные товарищи не согласятся на ее заключение. Кроме того, обязанность вести дела организации может быть поручена одному или двум полным участникам. В таком случае он обязан иметь доверенности на ведение дел на свое имя от остальных членов.

Порядок регистрации

Для регистрации учредителям требуется подготовить:

учредительный договор;
протокол решения учредительного собрания полных товарищей об основании организации.

На учредительном собрании члены будущей компании должны единогласно принять решение об основании, а также подписать договор.

Ликвидация и реорганизация

Как видно из п. 1 ст. 61 ГК РФ, обязанности и права всех членов после ликвидации не могут быть унаследованы другими лицами. Отечественным законодательством разрешено добровольное или принудительное закрытие.

Ниже перечисляются причины для ликвидации подобного товарищества:

его состав покинули все члены (п. 1 ст. 86 ГК РФ);
состав покинул один из полных участников;
скончался или пропал без вести один из полных участников;
кто-то из них признан частично или полностью недееспособным;
банкротство;
было объявлено о реорганизации или ликвидации организации, принадлежащей одному из полных товарищей;
было объявлено о взыскании имущества, которое является частью уставного капитала, кем-либо из членов компании.

Функционировать такая организация может, даже если в ее состав входит лишь один член. Об этом говорится в п. 1 ст. 86 ГК. Но если состав покидают все вкладчики, полным участникам разрешается выполнить реорганизацию в .

Если причиной ликвидации является банкротство, то законодательство обеспечивает вкладчикам возможность первыми получить свои вклады. Полные участники получают свои пропорциональные доли в уставном капитале только после того, как будут выполнены требования кредиторов.

Согласно ст. 57 ГК, реорганизация осуществляется путем:

разделения;

Согласно отечественному законодательству, после процедуры преобразования товарищество на вере может стать:

обществом акционерного типа;
полным товариществом;
обществом, которое будет иметь ограниченную или дополнительную ответственность;
производственным кооперативом.

Если учредители приняли решение о реорганизации в производственный кооператив, то каждый новый участник, который после этого будет называться акционером, будет вынужден нести ответственность собственным имуществом на протяжении двух лет. Такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 68 ГК РФ. Избавиться от этого бывший участник не сможет, даже если выполнит процедуру отчуждения своих вкладов (или акций).

Согласно п. 1 ст. 68 ГК РФ, без проведения общего учредительного собрания провести реорганизацию не получится.

Распределение прибыли

В п. 1 ст. 74 ГК РФ говорится, что любой доход и убыток в коммандитном товариществе должен распределяться пропорционально вкладам в уставной капитал между всеми полными участниками. Они могут утвердить в учредительном договоре другую схему распределения прибыли.

Если кого-то из полных участников ограничивают в праве на получение доходов или погашение убытков, то такие действия считаются незаконными.

П. 2 ст. 74 ГК РФ сообщает, что в случае, когда в результате понесенных убытков стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, никто из полных товарищей не будет получать выплаты от доходов, пока сумма чистых активов не превысит необходимую величину.

Плюсы и минусы

К преимуществам данной формы ведения бизнеса необходимо причислить:

каждому полному члену разрешается вести дела организации от имени других таких участников, если это не запрещается учредительным договором;
реальная возможность быстро вложить деньги для получения прибыли в короткий срок времени;
с такими организациями довольно выгодно сотрудничать кредиторам, поскольку их участники обладают неограниченной ответственностью по всем обязательствам;
учредительный договор предусматривает наличие коммандитистов, которые увеличивают сумму уставного капитала.

Если говорить о недостатках, стоит помнить, что:

товарищество не сможет долго функционировать, если между полными членами нет доверительных отношений;
одному участнику не разрешено управлять делами такой организации;
каждый полный член по всем обязательствам несет неограниченную ответственность.

Примеры организаций в России

Одним из известных примеров является организация «Инвестиции-Недвижимость и Компания». Она начало свою деятельность в июле 1998 года. В 2007 году стала участником программы «Доступное жилье». На данный момент сумма уставного капитала превышает 1 миллион рублей.

Еще одним примером является строительная компания в Москве «Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания». Она начала свою историю еще в 1954 году. В последние годы занимается строительством и модернизацией предприятий по всем регионам России. В 2013 году ее оборот превысил 114 миллиона рублей.

Прочие важные нюансы

Важно обратить внимание на то, что назвать подобную компанию любым понравившимся наименованием не получится. Согласно закону, в названии такой организации обязательно должны присутствовать слова «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере». Кроме того, в нем должны присутствовать имена всех или одного члена.

Если в наименовании содержится имя вкладчика, то, согласно ст. 82 ГК РФ, он также должен стать полным товарищем.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Признаки товарищества на вере:

является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли;
представляет собой договорное объединение (на основе Учредительного договора);
представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права;
складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников;
полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
полными товарищами могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели;
управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами;
вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Разная ответственность по обязательствам товарищества вкладчиков и полных товарищей - основной признак, отличающий товарищество на вере от полного товарищества, по которому все товарищи делятся на две группы с различным объемом ответственности. Все остальные отличия товарищества на вере от полного товарищества являются следствием этого признака.

Товарищество на вере может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом, иметь в собственности обособленное имущество, в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации, создавать филиалы и представительства, может иметь иные права. Товарищество на вере отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Полные товарищи товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, полный товарищ, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Товарищество на вере создается и действует на основании Учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Внесение изменений в Учредительный договор товарищества на вере осуществляется в следующих случаях

по общему согласию всех участников полного товарищества;
в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;
по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;
в иных случаях, предусмотренных законом.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Изменение состава полных товарищей товарищества на вере происходит в случаях:

Выхода кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Смерти кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Признания одного из полных товарищей товарищества на вере безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом);

Открытия в отношении одного из полных товарищей товарищества на вере реорганизационных процедур по решению суда;

Ликвидации юридического лица - полного товарища товарищества на вере;

Обращения кредитором одного из полных товарищей товарищества на вере взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Товарищество может:

Продолжить свою деятельность, если это предусмотрено Учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников;

Ликвидироваться;

Преобразоваться.

Полные товарищи товарищества на вере вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из товарищей из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

грубое нарушение этим товарищем своих обязанностей;
обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

По окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.

Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Регистрация товарищества на вере

Учредители товарищества на вере проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой Учредительный договор.

Документы для регистрации товарищества на вере:

Решение учредителей об учреждении товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).
Учредительный договор товарищества на вере.

Реорганизация товарищества на вере

Товарищество на вере может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться товарищество на вере может в:

Полное товарищество.
Общество с ограниченной ответственностью.
Общество с дополнительной ответственностью.
Акционерное общество.
Производственный кооператив.

Ликвидация товарищества на вере

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

Альтернативной;
Добровольной;
Принудительной.

При выбытии всех участвовавших в товариществе на вере вкладчиков товарищество ликвидируется. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

Прайс-лист на проведение регистрационных действий товарищества на вере

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

Товарищество на вере представляет собой объединение со специфическим субъектным составом. Данное сообщество формируется для получения прибыли. Оно может осуществлять любую законную предпринимательскую деятельность. Некоторые ее виды требуют лицензирования. Далее рассмотрим, что собой представляет товарищество на вере.

Характеристика

Члены такого товарищества осуществляют предпринимательскую деятельность от имени своей организации и имеют определенные имущественные обязательства. Вместе с ними в состав входят один либо несколько вкладчиков – коммандитистов. Они несут риск расходов, которые связаны с деятельностью сообщества, в пределах размеров их вкладов. Эти участники товарищества на вере не осуществляют предпринимательскую деятельность от имени объединения.

Специфика

Лицо может вступить только в одно товарищество на вере. Полное товарищество имеет иной субъектный состав. Это основной признак, по которому отличаются два указанных объединения. Так, полный член сообщества на вере не может вступить в полное товарищество, равно как и наоборот. В качестве основного документа, на основании которого осуществляется формирование и ведение деятельности объединения, выступает Гражданский кодекс. До его принятия товарищество на вере регистрировалось как предприятие без образования юрлица. Такие сообщества могли существовать до 1 июля 1995 года.

Фирменное название

Оно должно содержать имена всех членов и словосочетание "товарищество на вере" ("коммандитное товарищество") либо имя не менее чем одного члена с добавлением этих терминов или слов "и компания". В фирменное название объединения может входить наименование (имя) вкладчика. В этом случае он становится полным товарищем.

Число членов

Их должно быть больше двух. В качестве полных участников могут выступать только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели. Они ведут от имени компании коммерческую деятельность. Максимальный и минимальный размеры капитала не оговорены. Это связано с характером обязательств, которые устанавливает товарищество на вере. Ответственность членов касается их личного имущества.

Органы управления

Регулирование деятельности предприятия осуществляется полными товарищами. Могут быть предусмотрены ситуации, когда те или иные решения принимаются большинством голосов. Учредительный договор товарищества на вере определяет порядок голосования в таких случаях. Как правило, если соглашением не предусматривается иное, у каждого члена есть только один голос. Договор товарищества на вере предусматривает возможность для каждого члена, несущего имущественные обязанности, вне зависимости от того, имеет он полномочия на ведение дел объединения или нет, ознакомиться с документацией сообщества. Отказ в этом праве или ограничения в его реализации, в том числе по соглашению членов компании, считаются ничтожными.

Порядок ведения дел

У каждого полного товарища есть возможность действовать от имени предприятия. Соглашением может быть установлено также совместное ведение дел или поручение этого конкретным членам сообщества. В первом случае при совершении любой сделки необходимо согласие всех остальных лиц, входящих в состав объединения. В случае предоставления полномочий по ведению дел отдельным участникам остальные члены должны иметь доверенности от них на осуществление предпринимательской деятельности от имени товарищества.

Отношения с третьими лицами

В их рамках товарищество не может ссылаться на определенные положения, входящие в учредительный договор. В частности, речь идет о тех, которые ограничивают полномочия членов компании. Исключениями будут считаться случаи, когда объединение докажет, что третьи лица знали или должны были знать заведомо о том, что у данного субъекта отсутствуют полномочия действовать от имени сообщества.

Товарищество на вере: характеристика обязанностей

Члены сообщества должны:

Вносить доли в размерах, в порядке, в сроки и в составе, которые предусмотрены законом и уставными документами.
Участвовать в деятельности компании в соответствии с условиями соглашения.
Воздерживаться от совершения сделок в своих интересах (или третьих лиц) и от себя лично, однородных с теми, которые заключаются предприятием, без согласия остальных его членов.
Не обнародовать конфиденциальную информацию по поводу деятельности объединения.

Товарищи, не являющиеся полными, должны вносить долю в складочный капитал. Данное действие удостоверяется выдаваемыми им свидетельствами.

Возможности сторон

Полные товарищи могут:

Права вкладчика товарищества на вере:

Получать часть доходов компании, соответственно, его доли в складочном капитале.
Знакомиться с годовым отчетом и балансом предприятия.
Передавать свою долю либо часть ее другому члену компании с аналогичным статусом или третьему лицу. В этом случае его членство в предприятии завершается.
Выйти из товарищества по завершении финансового года и получать собственный вклад в установленном соглашением порядке.

Порядок распределения прибыли и затрат

Расходы и доходы распределяются между участниками товарищества на вере пропорционально имеющимся у них долям в капитале. В соглашении могут быть установлены и иные условия и порядок. Не допускается отстранение какого-либо члена от распределения затрат и прибыли. В ряде случаев компания может нести убытки. Если вследствие них стоимость чистых активов сообщества снизится и станет меньше складочного капитала, то полученная прибыль между участниками не распределяется в течение определенного периода. Эта мера действует до того момента, пока стоимость активов снова не превысит объем складочного капитала.

Особенности исполнения обязанностей

Некоторые полные товарищи могут быть учредителями. Если же они таковыми не являются, то отвечают наравне с прочими лицами. При этом им вменяются обязательства, возникшие и до их вступления в компанию. Предприятие несет ответственность всем имеющимся у него имуществом. В некоторых случаях его бывает недостаточно. В таких ситуациях кредитор имеет право предъявлять требования к любому полному члену либо ко всем одновременно об исполнении обязательств. При выбытии действует определенный срок, в течение которого лицо считается обремененным. Так, полный товарищ, вышедший из состава сообщества, отвечает по обязательствам, которые возникли до этого события в течение двух лет с момента утверждения отчета по совершенной деятельности за год, в котором он прекратил членство.

Документация

В качестве основного документа выступает учредительный договор. Он подписывается всеми лицами – членами объединения. Учредительный договор должен содержать следующую информацию:

Месторасположение сообщества.
Наименование компании.
Сведения о составе и размере складочного капитала.
О совокупной величине долей, которые вносятся вкладчиками.
Последствия для членов объединения при нарушении обязательств.
О порядке, сроках, составе, размере внесения вкладов.

По условиям соглашения стороны обязуются сформировать юридическое лицо, устанавливают порядок, в соответствии с которым будет осуществляться их совместная деятельность по созданию компании. Также в договоре определяются условия передачи сторонами их имущества товариществу, порядок распределения затрат и доходов, ведения дел, прекращения членства.

Порядок преобразования

Законом установлены определенные формы предприятия, которые может принимать товарищество на вере. В частности, объединение может быть преобразовано в:

Акционерное общество.
Полное товарищество.

В качестве основания для осуществления преобразования выступает соглашение членов. Данные действия выполняются в порядке, определенном в законодательстве.

Особенности предприятия

Следует отметить, что хозяйственное товарищество на вере представляет собой одну из наиболее редких форм ведения бизнеса на территории России. Это обусловлено тем, что для создания такого рода предприятия и ведения коммерческой деятельности на установленных в соглашении условиях должна быть очень высокая степень доверия между всеми сторонами данных отношений. Здесь надо сказать, что за рубежом такие формы ведения бизнеса развиты намного лучше. Там товарищество на вере либо аналогичные формы объединений более широко распространены. По всей видимости, на Западе, вследствие продолжительности рыночных отношений, стороны научились более добросовестно подходить к исполнению своих обязанностей, доверять партнерам.

Ликвидация

В ст. 61, п. 2, перечислены основания, в соответствии с которыми осуществляется прекращение деятельности объединения. В частности, ликвидация возможна по:

Решению участников или уполномоченного органа. Ликвидация может быть обусловлена истечением срока, на который создано товарищество на вере. А также достижением цели, ради которой оно сформировано.
По судебному решению. Такая ликвидация осуществляется в случае допущения предприятием грубого нарушения законодательства, если оно носит неустранимый характер, при осуществлении деятельности без необходимой для этого лицензии и в прочих случаях.

Прекращение существования товарищества может быть связано также с его банкротством.

Заключение

Товарищество на вере – это исконно русское наименование данной формы ведения бизнеса. В истории страны одно время такие предприятия были достаточно распространенным явлением. Однако с течением времени, под воздействием разных факторов подобная форма ведения бизнеса отошла на второй план. Коммандитное товарищество – это международное наименование таких сообществ. Как было сказано выше, за рубежом такие объединения можно встретить достаточно часто. По сути, товарищество на вере считается разновидностью полного. В этой форме предприятия допускается оборот капитала разных его членов.

В частности, имеется в виду имущество полных товарищей и сторонних лиц. Регулирование деятельности осуществляется в соответствии с законодательством. При этом для товарищества на вере используются положения по полному товариществу. Данный порядок и условия управления деятельностью таких объединений не противоречат специфическому содержанию правил. В качестве единственного учредительного документа выступает договор. В законодательстве присутствуют императивные нормы, предписывающие обязательное создание складочного капитала. При этом в нормативных актах, регулирующих этот вопрос, не предписаны требования по его минимальному размеру, а также соотношению долей для участников – вкладчиков и товарищей.