Каква е разликата между публичното акционерно дружество и непубличното. Непублично акционерно дружество: устав, регистрация, уставен капитал, регистър на акционерите

Нов критерий за класификация на компаниите в Гражданския кодекс на Руската федерация е критерият за тяхната публичност. Според клауза 1 на чл. 66.3Гражданския кодекс е публично акционерно дружество, чиито акции и ценните книжа, конвертируеми в негови акции, се пласират публично (чрез открита подписка) или се търгуват публично при условията, определени от законите за ценните книжа. Правилата за публичните дружества се прилагат и за акционерни дружества, чиито устав и фирмено наименование съдържат указание, че дружеството е публично. Съответно общество, което не отговаря на горните критерии, се признава за непублично.

Въпреки че в Законътговори се за публични дружества като цяло, но в действителност можем да говорим само за прилагането на тази класификация към акционерните дружества. Правилно е отбелязано в литературата, че само акционерни дружества могат да бъдат подложени на такава класификация, което означава установяване на по-строги изисквания за статута на публични акционерни дружества, чиито акции се котират на фондовите борси и чиито участници ( акционери) се нуждаят от повишена защита от различни злоупотреби. Но що се отнася до дружествата с ограничена отговорност, това губи значението си, тъй като при никакви обстоятелства LLC не могат да станат публични бизнес дружества - те нямат какво да листват на фондовите борси. *(23) .

Публичното акционерно дружество може, като спре циркулацията на акции на пазара, да стане непублично и обратно. Следователно, приемането от мнозинството на акционерите на общото събрание на решение за промяна на името на акционерното дружество, а именно включването на посочване на неговия публичен характер, както и решението за изменение на устава, го прави възможна промяна на статута на това акционерно дружество. клауза 11 от чл. 3Закон № 99-FZ акционерни дружества, създадени преди датата на влизане в сила на този закон и отговарящи на характеристиките на публични "акционерни дружества", се признават за публични независимо от указанието. В същото време, акционерните дружества създаден преди 1 септември 2014 г. (датата на влизане в сила на измененията в Гражданския кодекс) и отговарящ на характеристиките на публичните акционерни дружества ( параграф 1 на член 66.3Гражданския кодекс на Руската федерация) се признават за публични акционерни дружества, независимо от указанието в името на компанията, че дружеството е публично.

Информацията за публичния статут на акционерно дружество трябва да бъде известна на всички трети лица директно от името на това юридическо лице. По този начин публичното акционерно дружество е длъжно да предостави за включване в Единния държавен регистър на юридическите лица информация за фирменото наименование на дружеството, съдържаща индикация за неговия публичен статут. Също така този статут трябва да бъде отразен в устава, одобрен с решение на събранието на акционерите.

Могат да се разграничат следните характеристики на обществените общества:

Първо, отговорността за поддържането на регистъра на акционерите на публично дружество и изпълнението на функциите на неговата преброителна комисия трябва да бъде възложена на професионална независима организация. Същата организация ще трябва да потвърди верността на протоколите от общите събрания на публичните акционерни дружества.

Второ, в публичното акционерно дружество броят на акциите, притежавани от един акционер, тяхната обща номинална стойност, както и максималният брой гласове, дадени на един акционер, не могат да бъдат ограничени.

Трето, публичните компании са натоварени с публична отчетност.

Що се отнася до непубличните акционерни дружества, тяхната дейност е по-слабо регулирана от закона. Така че, според клауза 3 на чл. 66.3Граждански кодекс с решение на участниците (учредителите) на непублично дружество, прието единодушно, в устава на дружеството могат да бъдат включени следните разпоредби:

1) за възмездно прехвърляне към колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 на член 65.3) или колегиалния изпълнителен орган на дружеството по въпроси, отнесени по закон към компетентността на общото събрание на участниците в търговско дружество, с изключение на въпроси:

изменения в устава на търговско дружество, утвърждаване на устава в нова редакция;

реорганизация или ликвидация на стопански субект;

определяне на количествения състав на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 на член 65.3) и колегиален изпълнителен орган (ако образуването му е от компетентността на общото събрание на участниците в търговско дружество), избор на членовете им и предсрочно прекратяване на правомощията им;

определяне на броя, номиналната стойност, категорията (вида) на обявените акции и правата, предоставени от тези акции;

увеличаване на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност непропорционално на дяловете на неговите участници или чрез приемане на трето лице за член на такова дружество;

одобряване на вътрешни правилници, които не са учредителни документи или други вътрешни документи ( чл.52, ал.5) търговско дружество;

2) за възлагане на функциите на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 на член 65.3) изцяло или частично или при отказ за създаване на колегиален изпълнителен орган, ако функциите му се изпълняват от посочения колегиален орган за управление;

3) за прехвърляне към едноличния изпълнителен орган на дружеството на функциите на колегиалния изпълнителен орган на дружеството;

4) при липса на ревизионна комисия в дружеството или при нейното създаване само в случаите, предвидени в устава на дружеството;

5) по ред, различен от установения в закони и други правни актове ред за свикване, подготовка и провеждане на общи събрания на участници в търговско дружество, вземане на решения, при условие че тези промени не лишават неговите участници от правото да участват в общо събрание на непублично дружество и да получава информация за него;

6) относно изисквания, различни от изискванията, установени със закони и други правни актове за броя на членовете, реда за образуване и провеждане на заседания на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 на член 65.3) или колегиалния изпълнителен орган на дружеството;

7) относно реда за упражняване на правото на предимство за закупуване на дял или част от дял от уставния капитал на дружество с ограничена отговорност или на предимство за придобиване на акции, поставени от акционерно дружество или ценни книжа, конвертируеми в негови акции, т.к. както и за максималния дял на участие на един участник в дружество с ограничена отговорност в уставния капитал на дружеството;

8) относно отнасянето към компетентността на общото събрание на акционерите на въпроси, които не са свързани с него в съответствие с това Кодътили по законза акционерни дружества;

9) други разпоредби в случаите, предвидени в законите за дружествата.

Въпросът за необходимостта от разделяне на икономическите компании на публични и непублични възниква доста отдавна. Всъщност такова разделение е съществувало и преди, но не е било законово уредено.

Това се дължи на факта, че преобладаващият брой отворени акционерни дружества, въпреки организационно-правната си форма, по своята същност винаги са били непублични дружества. Те не са извършвали открита подписка за ценни книжа и техните ценни книжа не се търгуват на борси. Най-големите акционерни дружества обаче могат да бъдат класифицирани като публични дружества, тъй като акциите им са публично записани и търгувани на фондовата борса.

Въпреки това, поради факта, че по едно време, в рамките на приватизацията на държавна и общинска собственост, организационно-правната форма на открито акционерно дружество по същество беше наложена на повечето от тях, те бяха принудени да спазват изискванията на законодателството за разкриване на информация, като същевременно поема различни видове разходи. ... Много акционерни дружества бяха заплашени от санкции за нарушаване или неправилно изпълнение на тези изисквания от регулатора. И това въпреки факта, че информацията, идваща от такива акционерни дружества в информационното поле на пазара на ценни книжа, не представляваше малък интерес за неговите участници, като по този начин го запушва.

Основната разлика между публичните и непубличните дружества е, че публичните общества до голяма степен са обект на императивно регулиране, което изключва границата на преценка за компаниите, които привличат средства от неопределен брой инвеститори. Като има предвид, че по отношение на непубличните компании GK RF, като се вземат предвид направените промени Законът N 99-FZ, позволява диспозитивно (допустимо) регулиране, което предоставя възможност за избор на една или друга опция.

В Русия има малко публични дружества; преобладаващото мнозинство от акционерните дружества са непублични. Заедно с преобладаващата организационна и правна форма на дружество с ограничена отговорност в Русия (94% от общия брой на търговските организации *(24) ) непубличните дружества съставляват абсолютното мнозинство от юридическите лица в областта на предприемачеството. Прилагането на диспозитивна регулация към всички тези субекти води до извода за либерализация на руското законодателство в областта на предприемаческата дейност.

Граждански кодекс на Руската федерация Чл. 97. Публично акционерно дружество

ConsultantPlus: забележка.

Ако на 01.07.2015 г. уставът и името на АД, създадени преди 01.09.2014 г., показват, че то е PJSC при липса на признаци за публичност, такова АД трябва да регистрира проспект за акции преди 01.07.2020 г. или да промени хартата, изключваща обществения статут от името (Федерален закон от 29.06.2015 N 210-FZ).

ConsultantPlus: забележка.

АД, създадени преди 01.09.2014 г. и отговарящи на характеристиките на PJSC, се признават за такива, независимо от указанието за това в името им. За изключения от това правило и отказ от обществен статут вижте Федерален закон от 05.05.2014 N 99-FZ.

1. Публичното акционерно дружество (клауза 1 на чл. 66.3) е длъжно да представи за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица информация за фирменото наименование на дружеството, която съдържа индикация, че такова дружество е публично.

Акционерното дружество има право да предостави информация за фирменото наименование на дружеството, съдържаща индикация, че такова дружество е публично, за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Акционерното дружество придобива правото да пуска (чрез открита подписка) акции и ценни книжа, конвертируеми в негови акции, които могат да се търгуват публично при условията, определени със законите за ценните книжа, от датата на вписване в Единния държавен регистър на юридически лица на информация за фирменото наименование на дружеството, съдържаща индикация, че такова общество е публично.

2. Придобиването от непублично акционерно дружество на статут на публично дружество (ал. 1 от този член) води до недействителност на разпоредбите на устава и вътрешните документи на дружеството, които противоречат на правилата за публично акционерно дружество. дружество, създадено с този кодекс, закона за акционерните дружества и законите за ценните книжа.

3. В публично акционерно дружество се образува колегиален управителен орган на дружеството (чл. 65.3, ал. 4), чийто брой членове не може да бъде по-малко от пет. Редът за образуване и компетентността на посочения колегиален управителен орган се определят със Закона за акционерните дружества и устава на публичното акционерно дружество.

4. Отговорностите по поддържане на регистъра на акционерите на публично акционерно дружество и изпълнението на функциите на преброителната комисия се изпълняват от организация, която има предвиден в закона лиценз.

(вижте текста в предишното издание)

5. В публичното акционерно дружество броят на акциите, притежавани от един акционер, тяхната обща номинална стойност, както и максималният брой гласове, дадени на един акционер, не могат да бъдат ограничени. Уставът на публичното акционерно дружество не може да предвижда необходимостта от получаване на нечие съгласие за отчуждаване на акциите на това дружество. Никой не може да получи право на преференциална покупка на акции на публично акционерно дружество, освен ако не е предвидено друго в

Исканията за информация, свързани със създаването и последващото функциониране на OJSC, не са най-често срещаните в Интернет. Обикновено те се лутат в текстове за OJSC по погрешка, бъркайки го с LLC или дори с ОАЕ. Но ако сте дошли само да намерите полезна информация за развитието на бизнеса, тогава вероятно знаете, че OJSC вече не е просто бизнес, а бизнес в елегантен смокинг.

Малко за името

На първо място, тези, които мислят за създаване на акционерно дружество, трябва да изтрият от паметта си самото име "АД", което не съществува официално от почти четири години, въпреки че все още се използва по инерция.

През 2015 г. Федерален закон № 99 направи изменения в глава IV от Гражданския кодекс на Руската федерация. Промените засегнаха много аспекти на създаването и дейността на юридически лица, включително акционерни дружества. По-специално, акционерните дружества бяха разделени на два вида - публични и непублични. Така OJSC се превърна в PJSC, а CJSC - в NAO.

PJSC, NAO, LLC

Ако си представите форма на правене на бизнес под формата на пирамида или стълба, тогава първата стъпка ще бъде LLC. Това не означава, че трябва да започнете с LLC. Това означава, че под формата на LLC устройство има основи, които могат постоянно да прераснат в други форми на правене на бизнес.

Три стълба на сериозната бизнес регистрация

Структура на LLC- това е един или повече учредители (до 50 души), между които е разделен уставният капитал. Разпределението на печалбата става в съответствие с устава на дружеството и собственикът на по-голям дял не винаги получава по-голям процент от печалбата. Съучредителите имат право да отчуждават акциите си, като спазват правото на предимство на другите съучредители.

структура на NAO- това са до 50 акционери, които заедно създават уставния капитал. Или обратното - уставният капитал, разделен на акции, създава до 50 акционера. По-просто казано, уставният капитал се създава от група хора, които правят вноски според финансовите си възможности. В този случай печалбата се разделя в зависимост от броя и обема на акциите. Акционерът има право да се разпорежда със своите акции при привилегированите права на други акционери.

структура на PJSC- това е свободният брой учредители, които създават уставния капитал на същия принцип като акционерите на НАО. В същото време броят на акционерите на PJSC може да бъде ограничен само от здравия разум, тъй като основната разлика между PJSC и LLC и NJSC е правото на безплатно публично издаване и продажба на акции. Печалбите в PJSC се разпределят в зависимост от обема и стойността на акциите.

За ваша информация! PJSC или отворените партньорства, както ги наричаха веднага след разпадането на СССР, станаха родоначалници на постсъветската олигархия. Във време, когато съветската икономика се разпада, бивши лидери, партийни работници, секретари на регионални и окръжни партийни комитети и други предприемчиви граждани станаха основателите на първите отворени партньорства, изградени върху костите на някога процъфтяващи предприятия. След като станаха в резултат на приватизацията собственици на умиращи фабрики и фабрики, те предложиха на бивши работници да закупят акции, които при възстановяването на предприятията трябваше да носят доходи. Заводите и фабриките обаче не се възстановиха, а партийните босове спокойно създаваха други видове бизнес. И досега много от днешните пенсионери все още притежават акции и удостоверения за участие в приватизацията на известни някога индустриални обекти.

Кой има нужда от какво

От гледна точка на Наказателния кодекс няма толкова много разлики между „пирамидата“ и PJSC. И тези, и другите продават парчета хартия, които обещават да превърнат в пари с времето. Тези, които успеят да изпълнят обещанието си, стават солидни предприемачи. Тези, които не успяват, попадат в зоната на интерес на правоприлагащите органи. Следователно ограниченията на здравия разум при издаване на акции са много важни.

В останалата част PJSC е една от най-добрите форми за правене на бизнес както за начинаещи предприемачи, така и за пазарни акули.

Има мнение, че създаването на PJSC е прерогатив на вече утвърдени и успешни бизнесмени, за които няма смисъл да изучават законодателството и да тичат с папки в различни инстанции, регистрирайки PJSC. Най-добрият начин за тях е да сключат споразумение с фирма, която предоставя посреднически услуги за регистрация на юридически лица.

Разбира се, това е много добър начин, но факт е, че PJSC се създават не само от Ротшилдови, но и от студенти от трети курс, за които всяка рубла е на тегло в злато. Те събират необходимите 100 000 рубли уставен капитал от цял свят, превръщайки кредиторите си в акционери на бъдещото PJSC. Техните бъдещи доходи засега са само идея, но идеята понякога е брилянтна. За да осъществят тази идея на практика, те се нуждаят от средства, които няма да се изплатят веднага и следователно опцията за получаване на заем не е за тях. Най-добрият начин би било да се създаде PJSC с възможност за набиране на средства чрез продажба на акции.

набиране на средства за развитие на бизнеса;
възможност за навлизане на международния пазар с цел привличане на чуждестранни акционери.

Интернет легенди и митове

Не е известно от чия лека ръка се появи приказка в интернет, че PJSC може да бъде регистрирано само след предварителна регистрация на NJSC, последвана от привеждане на документацията и уставния капитал до нивото на регистрация на PJSC. В същото време авторите на подобни изявления без смущение се позовават на чл. 7.1 от Закона на Руската федерация за акционерните дружества. Трудно е да си представим в какво състояние трябва да се прочете член 7.1, за да се види какво го няма.

За съжаление статиите, написани от полупрофесионалисти или дори непрофесионалисти, които се копират взаимно, се разпространиха в толкова голям мащаб, че попаднаха на вниманието на настоящите юристи. Последните, вместо да изучават законодателството, повярваха на интернет митовете и съдилищата заляха исковете на учредителите на PJSC, настоявайки за премахване на забраните на държавните органи за издаване на акции от тях. Апелативните производства заляха Върховния съд на Руската федерация, който отново и отново изяснява в решенията си, че подобни изявления са погрешно тълкуване на закона.

Съвет!Ако сте отворили статия, в която се посочва, че PJSC не може незабавно да получи обществен статут, незабавно я затворете. Написана е от лаик от юриспруденцията. Ако посредническата фирма, към която сте кандидатствали за предоставяне на услуги, свързани с регистрацията на PJSC, ви увери, че първо трябва да регистрирате NJSC, незабавно откажете услугите му и в същото време напишете жалба до Министерството на Правосъдие.

Минуси на PJSC

Основният недостатък на PJSC беше споменат малко по-горе - това е възможността издаването на акции да се превърне в метод за измама.

Ето защо към PJSCs се прилагат малко по-високи изисквания, отколкото към LLC или NJSC по отношение на контрола върху правоприлагащите и данъчните органи. Това намалява риска от преобразуване на акционерното дружество в друга пирамида.

Формите на контрол върху дейността на PJSC са:

годишни одити;
публикуване на резултатите от стопанската и финансовата дейност на PJSC.

Откъде да започна

От правна гледна точка трябва да започнете с Ad Ovo, тоест с името. Законодателството предвижда определени изисквания за името на PJSC:

Тя трябва да включва задължителното споменаване на публичност.
Тя трябва да бъде почтена, да не съдържа нецензурни думи, обиди, каквото и да е споменаване на расова дискриминация и т.н.
Името на руски е задължително.

След като сте решили името, трябва да решите допълнително:

с приноса на всеки акционер;
с назначаването на генералния директор;
с избор на съдебен адрес на АД. Това може да бъде или резиденция на един от акционерите, или помещение под наем.

Уставният капитал

Минимално допустимият размер на уставния капитал на PJSC е 100 000 рубли. Без тази сума е безсмислено да стартирате процедурата по регистрация.
Трябва да се помни, че произходът на размера на акционерния капитал са акциите, притежавани от участниците. Тъй като PJSC е отворена организация, не само учредителите, но и трети лица имат право да купуват акции.

Тъй като уставният капитал се формира за сметка на акции, в хода на дейността на PJSC MC той може да се увеличи с размера на придобитите акции или печалбата от тях, но не може да падне под 100 000 рубли.

Устав на PJSC

Както в LLC или NJSC, уставът е основният учредителен документ на PJSC, отразяващ посоката и формите на неговата дейност. Хартата предвижда всички характеристики на емисията на акции и последващите действия на PJSC по начисляването и изплащането на дивиденти.

Не е нужно да изобретявате колелото. Светът е пълен с типични образци от устава на PJSC. Ако владеете английски език на ниво Intermediate, можете да използвате и чужди шаблони.

Администрация на PJSC

Ръководството на PJSC е колектив от акционери. Администрацията на PJSC е:

Съветът на директорите се избира от общото събрание на акционерите.
генерален директор на PJSC.
Ревизионна комисия на PJSC.

PJSC може да извършва всякакъв вид дейност, която е законна на територията на Руската федерация. За ограничително условие се счита невъзможността за извършване на повече от един вид дейност от PJSC. Ако избраният вид дейност изисква задължително държавно лицензиране, тогава съответният лиценз се издава след регистрацията на PJSC.

Етапи на регистрация

Заявление за регистрация.
Плащане на държавни такси.
Документи, потвърждаващи съществуването на юридически адрес. Подходящи са жилищна книга, извлечение от кадастъра или договор за наем.
Нотариално заверени копия от документите за самоличност на всеки от акционерите учредители.
Препоръчително е незабавно да предоставите данните на избрания счетоводител, така че по-късно да не губите време за извършване на промени в учредителните документи.

Регистрацията на PJSC е доста дълъг и трудоемък процес, така че бъдете търпеливи. Или все пак помислете за посредническа фирма, която ще направи всичко вместо вас.

Федерален закон № 99-FZ, приет на 5 май 2014 г., измени гражданското законодателство по отношение на организационните и правните форми на юридическите лица. На 1 септември 2014 г. влязоха в сила новите разпоредби на член 4 от първата част от Гражданския кодекс на Руската федерация:

Такава форма на юридически лица като CJSC отсега нататък е премахната.
Всички бизнес компании се делят на публични и непублични дружества.

Кои компании са непублични?

Според новите правила за непублични дружества се признават онези акционерни дружества, които пласират акциите си сред строго ограничен кръг от лица и не ги пускат в обращение на фондовия пазар. Подобен статут се придобива от LLC, които не отговарят на критериите.

Законодателите смятат, че икономическите организации под формата на CJSC всъщност не са акционерни дружества, тъй като техните акции се разпределят между затворен списък с участници и дори могат да бъдат в ръцете на едноличен акционер. По този начин тези дружества практически не се различават от дружествата с ограничена отговорност и могат да бъдат трансформирани в LLC или в производствена кооперация.

Не се изисква реорганизация на затворено акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност. ЗАО има право да запази акционерната си форма и да придобие статут на непубличен, ако няма признаци на публичност.

Промените в гражданското законодателство практически не засягат LLC. Според новата класификация тези юридически лица автоматично се признават за непублични. Не им се възлагат задължения за пререгистрация във връзка с новия статут.

Непублично АД

Непубличното акционерно дружество е юридическо лице, което отговаря на следните критерии:

минималният размер на уставния капитал е 10 000 рубли;
брой акционери - не повече от 50;
името на организацията не показва, че е публична;
акциите на дружеството не се котират на фондовата борса и не се предлагат за закупуване чрез открита подписка.

Името и учредителните документи на акционерните дружества трябва да бъдат приведени в съответствие с настоящата редакция на Гражданския кодекс на Руската федерация, по-специално думата „затворен“ трябва да бъде изключена от фирменото наименование на CJSC. Можете да коригирате промените в заглавната документация по-късно, когато направите планирани изменения в нея.

Признаването на акционерно дружество за непублично му предоставя много по-голяма свобода при управление на дейността му в сравнение с публично дружество. Така бившето ЗАО не е задължено да публикува информация за работата си в открити източници. По решение на акционерите управлението на организацията може да бъде изцяло прехвърлено в ръцете на съвета на директорите или едноличния изпълнителен орган на дружеството. Събранието на акционерите има право самостоятелно да определя номиналната стойност на акциите, техния брой и вид и да предоставя на отделните участници допълнителни права. AO ценните книжа се купуват и продават чрез проста сделка.

Всички решения на АД трябва да бъдат заверени от нотариус или регистратор. Поддържането на регистъра на акционерите на непублично акционерно дружество се прехвърля на специализиран регистратор.

LLC като непублични компании

Дейността на стопанските субекти под формата на LLC се регулира от чл. 96-104 от Гражданския кодекс на Руската федерация:

минималният размер на уставния капитал е 10 000 рубли;
списък на участниците - максимум 50;
списъкът на участниците се поддържа от самото дружество, всички промени се регистрират в Единния държавен регистър на юридическите лица;
правомощията на участниците са установени по подразбиране според дяловете им в уставния капитал, но могат да бъдат променени, ако непубличното дружество има корпоративен договор или след въвеждане на съответните разпоредби в устава на дружеството, с изменения на Единен държавен регистър на юридическите лица;
сделката за отчуждаване на акции е нотариално заверена, фактът на прехвърляне на права се вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица.

За разлика от документацията на публичните дружества, информацията, съдържаща се в корпоративния договор на непублично дружество с ограничена отговорност, е поверителна и не се разкрива на трети лица.

С влизането в сила на измененията в Гражданския кодекс на Руската федерация регистрацията на решенията на участниците в дружеството трябва да се извършва в присъствието на нотариус. Тук обаче са предвидени и други възможности, които не противоречат на законодателството, а именно:

въвеждане на изменения в устава, определящи различен начин за потвърждаване на решенията на събранието на участниците в LLC;
задължителна заверка на фирмените протоколи с подписи на всички участници;
използването на технически средства, които фиксират факта на приемане на документа.

Заедно с CJSC, формата на юридически лица ODO (дружество с допълнителна отговорност) също е изключена от гражданското правно обращение. Според новите правила такива организации трябва да се пререгистрират като непублични LLC.

Може би в близко бъдеще трябва да очакваме по-нататъшни промени в законодателните норми по отношение на юридическите лица, тъй като законите за акционерните дружества, за пазара на ценни книжа и дружествата с ограничена отговорност, регулиращи дейността на АД и LLC, все още съществуват в старите издания (без разделение на публични и непублични дружества).

Здравейте! Казано по-просто, акционерното дружество е правна форма, която се създава с цел обединяване на капитал и решаване на бизнес проблеми. В тази статия ще разгледаме по-отблизо как PJSC се различава от NAO.

AO класификация

До 2014 г. включително всички АД бяха подразделени на два вида: АД (затворено) и АД (отворено). През есента на 2014 г. терминологията беше премахната и започна да действа разделението на обществени и непублични дружества. Ще се спрем на тази класификация по-подробно. Струва си да се има предвид, че тези термини не са еквивалентни, променени са не само самите термини, но и техните знаци и същност.

Характеристики на обществените и непубличните общества

Публичните акционерни дружества (съкратено PJSC) създават капитал за сметка на ценни книжа (акции) или чрез прехвърляне на дълготрайни активи в ценни книжа. Функционирането на такива компании, техният оборот трябва напълно да отговарят на Федералния закон "За пазара на ценни книжа", приет в Руската федерация.

Също така, като се вземат предвид всички условия, които законодателят поставя, в заглавието трябва да се споменава публичността.

Непубличните дружества включват дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества (АД).

Нека разгледаме сравнителните характеристики, използвайки таблицата по-долу. Той ясно представя важни критерии за сравнителен анализ, въпреки че този списък не е пълен.

Таблица: Сравнителна характеристика на PJSC и NJSC

Показатели за сравнителен анализ
име	Наличието на името на руски език, споменаването на публичността е задължително	Наличието на името на руски език, със задължителното посочване на формата
Минимално допустимият размер на уставния капитал		10 000 рубли
Допустим брой акционери	Минимум 1, максимум, неограничени от закона	Минимум 1, максимум, неограничени от закона
Наличие на правото за провеждане на открита подписка за пласиране на акции	Има	Отсъстващ
Възможност за публично обращение на акции и ценни книжа	може би	Няма такова право
Наличие на съвет на директорите или надзорен съвет	Изисква се наличност	Разрешено е да не се създава, ако акционерите не са повече от 50

Основните характеристики на публичните акционерни дружества са следните:

Броят на акционерите не е ограничен;
Разрешено е свободно обращение на акции.

Ако говорим за уставния капитал, тогава неговият размер също се определя от федералното законодателство. Формирането на уставния капитал на PJSC възниква поради факта, че акциите се издават за определена сума пари.

Размерът на уставния капитал в този случай е такава стойност, която може да варира, да намалява или, обратно, да се увеличава. Зависи преди всичко от това как се изкупуват акциите. Както можете да видите от горната таблица, уставният капитал е 100 000 рубли.

Както показва практиката, контролът от страна на проверяващите органи е по-строг, отколкото в други случаи. Това се обяснява преди всичко с факта, че всички законови документи показват, че тази компания е възможно най-отворена за трети страни. Тоест, ясно е, че акциите на дружеството могат да бъдат закупени от граждани. Съответно надзорните органи изискват максимална прозрачност и наличност на всички данни.

За по-пълна информация по този въпрос си струва да се обърнете към Гражданското законодателство на Руската федерация.

Уставни документи

Основният документ за PJSC е уставът. Той, като правило, отразява всички разпоредби, регулиращи дейността на организацията, а информацията за откритостта също се записва.

Всички процедури за издаване на акции са подробно описани в устава, а също така има информация за начисляването и реда за изплащане на дивиденти.

Наличност на имотен фонд и акции

Имуществените фондове на PJSC се формират преди всичко поради оборота на акциите на организацията. В същото време нетната печалба, която ще бъде получена по време на изпълнението на дейността на организацията, може да бъде включена в имуществения фонд. Законът не забранява това.

Органи на управление на PJSC

Основен орган за осъществяване на управленската дейност в PJSC е общото събрание на акционерите. Обикновено се провежда веднъж годишно и се инициира от борда на директорите. Ако възникне такава необходимост, срещата може да се проведе по инициатива на ревизионната комисия или въз основа на резултатите от одита.

Често се случва PJSC да емитира голям брой от акциите си на пазара и тогава броят на акционерите може да наброява повече от сто души. Събирането на всички по едно и също време на едно място е невъзможна задача.

Има два начина за решаване на този проблем:

Броят на акциите, чиито собственици могат да участват в събранието, е ограничен;
Дискусиите се провеждат дистанционно по метода на изпращане на въпросници.

Събранието на акционерите взема всички важни решения относно дейността на PJSC, планира мерки за развитие на дружеството в бъдеще. През останалото време съветът на директорите изпълнява управленските задължения. Нека обясним по-подробно какъв вид контрол е това.

В големите компании броят на членовете на борда на директорите може да бъде до 12 души.

Форми на управленска дейност

Създаден на базата на законодателството на европейските страни. Обикновено това:

Събрание на всички акционери;
Борд на директорите;
Генерален директор в едно лице;
Контролно-ревизионна комисия.

Що се отнася до видовете дейности, това може да бъде всяка, която не е забранена от закона на нашата държава. Може да има само една основна дейност.

Някои видове дейности изискват лицензиране, което може да се премине след като PJSC приключи процедурата по регистрация.

Законодателството на Руската федерация изисква всички PJSC да публикуват резултатите от годишните отчети на официалните уебсайтове на компаниите. Освен това резултатите от дейностите за годината се проверяват за съответствие с реалността от одитори.

В момента непублични са АД (акционерни дружества), LLC. Основните изисквания, които законодателството налага на NAO са, както следва:

Минималният уставен капитал е 10 000 рубли;
В заглавието няма индикация за публичност;
Акциите не трябва да се предлагат за продажба или листвани на борси.

Важен факт:непубличният характер на организацията предполага голяма свобода при осъществяване на управленските дейности. Такива компании не са длъжни да публикуват информация за дейността си в публични източници и т.н.

Уставни документи

Хартата е основният документ. Той съдържа цялата информация за организацията, въведените данни за собствеността и т.н. Ако има правни проблеми, този документ може да се използва в съда.

Следователно хартата трябва да бъде написана така, че всички вратички и недостатъци да бъдат напълно изключени. Когато хартата е на етап изготвяне, трябва внимателно да анализирате регулаторните документи или да потърсите съвет от специалисти, които имат опит в разработването на документация от този тип.

В допълнение към устава между учредителите може да се сключи споразумение, наречено корпоративен договор. Нека се спрем на анализа на този документ по-подробно.

Корпоративно споразумение може да се нарече вид иновация, която предписва следните точки:

Всички страни по споразумението трябва да гласуват по един и същи начин;
Определя се общата цена на акциите, притежавани от всички акционери.

Но това споразумение предполага едно ясно ограничение: акционерите не са длъжни винаги да се съгласяват с позицията на управителните органи по всякакви въпроси. Като цяло това е джентълменско споразумение, преведено в правна плоскост. При нарушаване на корпоративния договор това е основание за анулиране на решенията на събранието на акционерите.

Имайте предвид, че участниците в НАО могат да бъдат неговите учредители, които са и негови акционери. Това се дължи на факта, че акциите не могат да бъдат разширявани извън тези лица.

Броят на акционерите също е ограничен, не може да надвишава 50 души. Ако броят им е повече от 50, фирмата трябва да бъде пререгистрирана.

Органи на управление на НАО

За управление на непублично акционерно дружество се провежда общо събрание на акционерите на дружеството. Всички решения, взети на събранието, се заверяват от нотариус, а могат да бъдат заверени и от лицето, което ръководи преброителната комисия.

Собственост на НАО

След независима оценка може да се внесе в уставния капитал като инвестиция.

Акции на NAO

Не разпространявайте публично;
Публичният абонамент не е възможен.

Ако говорим за видовете дейности, тогава е разрешено всичко, което не е забранено. Тоест, ако определен вид дейност не е забранена от законодателството на Руската федерация, тя може да се извършва.

Като цяло същността на NAO е, че това са общества, които просто не издават акции на пазара, те на практика са съществували преди приемането на новия закон за CJSC, но въпреки това не са едно и също нещо.

Няма задължение за публикуване на резултатите от финансовите отчети за годината за NAO. Такива данни обикновено представляват интерес само за акционери или инвеститори и в този случай те са учредителите, които вече имат достъп до цялата необходима информация.

Дефиницията за стопански дружества включва публични и непублични организации, извършващи търговска дейност, в която уставният капитал е дял. Имущественият фонд се създава от вноските на учредителите.

Бизнес компаниите също се класифицират на публични и непублични.

Способността за преминаване от една форма в друга

Законодателството не забранява промяната на една организационна форма в друга. Например, напълно допустимо е NAO да се трансформира в PAO. Какви действия трябва да се предприемат за това:

Увеличаване на размера на уставния капитал до 1000 минимални заплати;
Разработете документация, която ще потвърди, че правата на акционерите са се променили;
Извършване на инвентаризация на имуществения фонд;
Провеждане на проверки с участието на одитори;
Разработване на актуализирана версия на хартата и цялата свързана документация;
Извършване на процедурата по пререгистрация;
Прехвърляне на собственост на новосъздадено юридическо лице. лице.

В резултат на извършените законодателни реформи настъпиха много промени в корпоративното право. Обичайните понятия бяха заменени с нови.

Въпреки че всички промени са настъпили през 2014 г., в някои градове все още можете да намерите знаци с познати CJSC или LLC. Но всички нови организации се регистрират изключително като публични или непублични дружества.

Заключение

Създаването и регистрацията на акционерно дружество е процес, който изисква внимание и отговорност. Проблеми от различно естество възникват дори в процеса, така че не си струва да спестявате от бъдещата си компания и в случай на някакви съмнения трябва да се свържете с квалифицирани специалисти.

Правенето на правилния избор е първата стъпка по дълъг път към постигане на успех, така че трябва да вземете решение внимателно, обмисляйки всичко до най-малкия детайл.