Was ist der Unterschied zwischen einer öffentlichen Aktiengesellschaft und einer nicht öffentlichen? Nicht-öffentliche Aktiengesellschaft: Satzung, Registrierung, genehmigtes Kapital, Aktienregister

Ein neues Kriterium für die Klassifizierung von Unternehmen im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation ist das Kriterium ihrer Publizität. Gemäß Absatz 1 der Kunst. 66.3 Eine Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, deren Aktien und Wertpapiere, die in ihre Aktien umgewandelt werden können, öffentlich platziert (durch offene Zeichnung) oder öffentlich gehandelt werden, und zwar zu den durch die Wertpapiergesetze festgelegten Bedingungen. Die Vorschriften über Aktiengesellschaften gelten auch für Aktiengesellschaften, deren Satzung und Firmenname einen Hinweis darauf enthalten, dass es sich um eine Aktiengesellschaft handelt. Dementsprechend wird ein Unternehmen, das die oben genannten Kriterien nicht erfüllt, als nicht öffentlich anerkannt.

Obwohl drin Gesetz es bezieht sich auf Aktiengesellschaften im Allgemeinen, aber in Wirklichkeit können wir nur über die Anwendung dieser Klassifizierung auf Aktiengesellschaften sprechen. In der Literatur wird zu Recht darauf hingewiesen, dass nur Aktiengesellschaften einer solchen Klassifizierung unterzogen werden können, was bedeutet, dass strengere Anforderungen an den Status öffentlicher AGs, deren Aktien an Börsen notiert sind, und deren Gesellschafter (Aktionäre) gestellt werden müssen erhöhter Schutz vor verschiedenen Missbräuchen. Aber in Bezug auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung verliert es seine Bedeutung, da LLCs unter keinen Umständen öffentliche Handelsgesellschaften werden können – sie haben nichts an Börsen zu notieren *(23) .

Eine börsennotierte Aktiengesellschaft kann durch die Beendigung des Aktienumlaufs auf dem Markt nicht börsennotiert werden und umgekehrt. Daher die Annahme der Mehrheit der Aktionäre auf der Hauptversammlung des Beschlusses über die Änderung des Namens der Aktiengesellschaft, nämlich die Aufnahme eines Hinweises auf ihren öffentlichen Charakter, sowie der Beschluss über die entsprechenden Änderungen der Satzung , ermöglicht die Änderung des Status dieser Aktiengesellschaft. Absatz 11 der Kunst. 3 des Gesetzes N 99-FZ werden Aktiengesellschaften, die vor dem Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes gegründet wurden und die Kriterien öffentlicher „Aktiengesellschaften“ erfüllen, unabhängig von der Bezeichnung als Aktiengesellschaften anerkannt Unternehmen, die vor dem 1. September 2014 gegründet wurden) und die Kriterien einer öffentlichen Aktiengesellschaft erfüllen ( Absatz 1 von Artikel 66.3 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation) werden als Aktiengesellschaften des öffentlichen Rechts anerkannt, unabhängig davon, ob ihr Firmenname darauf hinweist, dass das Unternehmen börsennotiert ist.

Informationen über den öffentlichen Status einer Aktiengesellschaft müssen allen Dritten direkt aus dem Namen dieser juristischen Person bekannt sein. Daher ist eine öffentliche Aktiengesellschaft verpflichtet, zur Eintragung in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Personen Informationen über den Firmennamen der Gesellschaft vorzulegen, die einen Hinweis auf ihren öffentlichen Status enthalten. Dieser Status sollte sich auch in der durch Beschluss der Gesellschafterversammlung genehmigten Satzung widerspiegeln.

Folgende Merkmale von Aktiengesellschaften können unterschieden werden:

Erstens sollte die Verantwortung für die Führung des Aktionärsregisters einer Aktiengesellschaft und die Wahrnehmung der Aufgaben ihrer Zählkommission einer professionellen unabhängigen Organisation übertragen werden. Dieselbe Organisation muss die Echtheit der Protokolle der Hauptversammlungen öffentlicher Aktiengesellschaften bestätigen.

Zweitens können in einer öffentlichen Aktiengesellschaft die Anzahl der Aktien eines Aktionärs, ihr Gesamtnennwert sowie die maximale Anzahl der einem Aktionär gewährten Stimmen nicht begrenzt werden.

Drittens haben öffentliche Unternehmen eine öffentliche Rechenschaftspflicht.

Was nicht-öffentliche Aktiengesellschaften betrifft, so sind ihre Aktivitäten weniger gesetzlich geregelt. Ja, gem Absatz 3 der Kunst. 66.3 Das Bürgerliche Gesetzbuch, durch Beschluss der Teilnehmer (Gründer) einer nicht öffentlichen Gesellschaft, einstimmig angenommen, die folgenden Bestimmungen können in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden:

1) bei entgeltlicher Übertragung durch das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft ( Absatz 4 von Artikel 65.3) oder das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft in Angelegenheiten, die per Gesetz in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung einer Handelsgesellschaft fallen, mit Ausnahme von Angelegenheiten:

Änderung der Satzung einer Handelsgesellschaft, Genehmigung der Satzung in einer neuen Fassung;

Umstrukturierung oder Liquidation einer Handelsgesellschaft;

Bestimmung der quantitativen Zusammensetzung des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft ( Absatz 4 von Artikel 65.3) und des kollegialen Leitungsorgans (sofern seine Bildung in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung der Wirtschaftsgesellschaft verwiesen wird), die Wahl ihrer Mitglieder und die vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;

Bestimmung der Anzahl, des Nennwerts, der Kategorie (Art) der deklarierten Aktien und der durch diese Aktien gewährten Rechte;

Erhöhung des genehmigten Kapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung überproportional zu den Anteilen ihrer Gesellschafter oder durch Aufnahme eines Dritten als Mitglied einer solchen Gesellschaft;

Genehmigung von Geschäftsordnungen oder anderen internen Dokumenten, die keine konstituierenden Dokumente sind ( Artikel 52 Absatz 5) Wirtschaftsunternehmen;

2) über die Übertragung der Aufgaben des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft auf das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft ( Absatz 4 von Artikel 65.3) ganz oder teilweise oder auf die Weigerung, ein kollegiales Leitungsorgan zu bilden, wenn dessen Aufgaben von dem bestimmten kollegialen Leitungsorgan wahrgenommen werden;

3) über die Übertragung der Aufgaben des kollegialen geschäftsführenden Organs der Gesellschaft auf das alleinige geschäftsführende Organ der Gesellschaft;

4) über das Fehlen einer Prüfungskommission in der Gesellschaft oder über ihre Gründung nur in den Fällen, die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind;

5) über ein Verfahren, das von dem durch Gesetze und andere Rechtsakte festgelegten Verfahren zur Einberufung, Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen der Teilnehmer einer Handelsgesellschaft abweicht und von ihnen Entscheidungen trifft, sofern diese Änderungen den Teilnehmern nicht das Recht auf Teilnahme entziehen in der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Gesellschaft und um Informationen über ihn zu erhalten;

6) zu Anforderungen, die von den durch Gesetze und andere Rechtsakte festgelegten Anforderungen abweichen, der Anforderungen an die quantitative Zusammensetzung, das Verfahren zur Bildung und Abhaltung von Sitzungen des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft ( Absatz 4 von Artikel 65.3) oder kollegiales Leitungsorgan der Gesellschaft;

7) über das Verfahren zur Ausübung des Vorkaufsrechts zum Kauf einer Aktie oder eines Teils einer Aktie am genehmigten Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder des Vorkaufsrechts zum Erwerb von Aktien, die von einer Aktiengesellschaft platziert wurden, oder von wandelbaren Wertpapieren seine Aktien sowie auf den maximalen Anteil der Beteiligung eines Gesellschafters an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung am genehmigten Kapital der Gesellschaft;

8) über die Übertragung von Angelegenheiten, die sie nicht betreffen, in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre gemäß diesem Code oder Gesetzüber Aktiengesellschaften;

9) andere Bestimmungen in Fällen, die von Gesetzen über Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Die Frage nach der Notwendigkeit, Unternehmen in öffentliche und nicht-öffentliche zu trennen, stellte sich schon vor langer Zeit. Tatsächlich gab es eine solche Teilung schon früher, aber sie wurde nicht rechtlich formalisiert.

Dies liegt daran, dass die überwiegende Mehrheit der offenen Aktiengesellschaften trotz ihrer Organisations- und Rechtsform ihrem Wesen nach immer Personengesellschaften waren. Sie haben Wertpapiere nicht öffentlich gezeichnet, und ihre Wertpapiere wurden nicht an Börsen gehandelt. Die größten Aktiengesellschaften konnten jedoch den Aktiengesellschaften zugerechnet werden, da ihre Aktien öffentlich gezeichnet und an der Börse gehandelt wurden.

Da ihnen jedoch einst im Zuge der Privatisierung des Staats- und Gemeindeeigentums im Wesentlichen die Organisations- und Rechtsform einer offenen Aktiengesellschaft auferlegt wurde, waren sie gezwungen, sich an die Vorgaben zu halten der Rechtsvorschriften über die Offenlegung von Informationen, wobei verschiedene Arten von Kosten anfallen. Über viele Aktiengesellschaften drohten Strafen bei Verletzung oder nicht ordnungsgemäßer Erfüllung dieser Anforderungen durch die Aufsichtsbehörde. Und das, obwohl die Informationen solcher Aktiengesellschaften im Informationsbereich des Wertpapiermarktes für seine Teilnehmer wenig interessant waren und ihn dadurch verstopften.

Der grundlegende Unterschied zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen besteht darin, dass auf börsennotierte Unternehmen in größerem Umfang eine zwingende Regulierung Anwendung findet, die den Ermessensspielraum für Unternehmen ausschließt, die Mittel von einer unbestimmten Anzahl von Investoren beschaffen. Während in Bezug auf nicht-öffentliche Unternehmen GC RF unter Berücksichtigung der vorgenommenen Änderungen Gesetz N 99-FZ, ermöglicht eine dispositive (zulässige) Regulierung, die die Möglichkeit bietet, die eine oder andere Option zu wählen.

In Russland gibt es nur wenige Aktiengesellschaften, die überwiegende Mehrheit der Aktiengesellschaften ist nicht börsennotiert. Zusammen mit der in Russland vorherrschenden Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (94 % aller kommerziellen Organisationen *(24) ) bilden nicht öffentliche Unternehmen die überwiegende Mehrheit der juristischen Personen im Unternehmenssektor. Die Anwendung der dispositiven Regulierung auf all diese Themen lässt den Schluss zu, dass die russische Gesetzgebung im Bereich der unternehmerischen Tätigkeit liberalisiert wurde.

Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation Artikel 97

BeraterPlus: Hinweis.

Wenn am 01.07.2015 die Satzung und der Name einer vor dem 01.09.2014 gegründeten Aktiengesellschaft mangels Veröffentlichungszeichen darauf hindeuten, dass es sich um eine PJSC handelt, muss eine solche Aktiengesellschaft einen Aktienprospekt registrieren oder Änderung der Charta bis zum 01.07.2020, ohne den öffentlichen Status aus dem Namen (FZ vom 29.06.2015 N 210-FZ).

BeraterPlus: Hinweis.

Aktiengesellschaften, die vor dem 01.09.2014 gegründet wurden und die Kriterien von PJSC erfüllen, werden als solche anerkannt, unabhängig von der Angabe in ihrem Namen. Für Ausnahmen von dieser Regel und für den Verzicht auf den öffentlichen Status siehe Bundesgesetz vom 05.05.2014 N 99-FZ.

1. Eine öffentliche Aktiengesellschaft (Artikel 66.3 Absatz 1) ist verpflichtet, für die Eintragung in das einheitliche staatliche Register juristischer Personen Informationen über den Firmennamen der Gesellschaft vorzulegen, die einen Hinweis darauf enthalten, dass diese Gesellschaft öffentlich ist.

Eine Aktiengesellschaft hat das Recht, zur Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen Informationen über den Firmennamen der Gesellschaft vorzulegen, die den Hinweis enthalten, dass diese Gesellschaft öffentlich ist.

Eine Aktiengesellschaft erwirbt das Recht, Aktien und in ihre Aktien wandelbare Wertpapiere, die zu den durch die Wertpapiergesetze festgelegten Bedingungen öffentlich gehandelt werden können, öffentlich (durch offene Zeichnung) ab dem Datum der Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen zu platzieren von Informationen über den Handelsnamen des Unternehmens, die einen Hinweis darauf enthalten, dass eine solche Gesellschaft öffentlich ist.

2. Der Erwerb des Status einer Aktiengesellschaft (Absatz 1 dieses Artikels) durch eine nicht-öffentliche Aktiengesellschaft führt zur Ungültigkeit der Bestimmungen der Satzung und der internen Dokumente der Gesellschaft, die den Vorschriften über a öffentliche Aktiengesellschaft, die durch diesen Kodex, das Gesetz über Aktiengesellschaften und die Gesetze über Wertpapiere gegründet wurde.

3. In einer öffentlichen Aktiengesellschaft wird ein kollegiales Leitungsorgan der Gesellschaft gebildet (Artikel 65.3 Absatz 4), dessen Mitgliederzahl nicht weniger als fünf betragen darf. Das Verfahren zur Bildung und Zuständigkeit des genannten kollegialen Leitungsorgans wird durch das Gesetz über die Aktiengesellschaften und die Satzung der Aktiengesellschaft bestimmt.

4. Die Verantwortung für die Führung des Aktionärsregisters einer öffentlichen Aktiengesellschaft und die Wahrnehmung der Aufgaben einer Zählkommission werden von einer Organisation wahrgenommen, die über eine gesetzlich vorgesehene Lizenz verfügt.

(siehe Text in der vorherigen Ausgabe)

5. In einer öffentlichen Aktiengesellschaft können die Anzahl der Aktien eines Aktionärs, ihr Gesamtnennwert sowie die maximale Anzahl der einem Aktionär gewährten Stimmen nicht begrenzt werden. Die Satzung einer öffentlichen Aktiengesellschaft kann nicht die Notwendigkeit vorsehen, die Zustimmung einer Person einzuholen, um die Aktien dieser Gesellschaft zu veräußern. Niemandem darf das Recht eingeräumt werden, Aktien einer öffentlichen Aktiengesellschaft vorsorglich zu erwerben, außer in den Fällen, die in vorgesehen sind

Anfragen zum Erhalt von Informationen im Zusammenhang mit der Gründung und dem anschließenden Betrieb einer OJSC sind im Internet nicht die häufigsten. Normalerweise geraten die Leute versehentlich in Texte über OJSC und verwechseln es mit LLC oder sogar mit den Vereinigten Arabischen Emiraten. Aber wenn Sie hierher gekommen sind, um nützliche Informationen für die Geschäftsentwicklung zu finden, dann wissen Sie wahrscheinlich, dass OJSC nicht mehr nur ein Unternehmen ist, sondern ein Unternehmen im eleganten Smoking.

Ein wenig über den Namen

Zuallererst sollten diejenigen, die über die Gründung einer Aktiengesellschaft nachdenken, den Namen "JSC" aus dem Gedächtnis streichen, der seit fast vier Jahren offiziell nicht mehr existiert, obwohl er immer noch von Trägheit verwendet wird.

Im Jahr 2015 wurden mit dem Bundesgesetz Nr. 99 Änderungen an Kapitel IV des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation eingeführt. Die Änderungen betrafen viele Aspekte der Gründung und des Betriebs juristischer Personen, einschließlich Aktiengesellschaften. Insbesondere Aktiengesellschaften wurden in zwei Arten unterteilt - öffentliche und nicht öffentliche. So wurden OJSCs zu PJSCs und CJSCs zu NAOs.

PJSC, NAO, OOO

Wenn wir uns die Geschäftsform in Form einer Pyramide oder Leiter vorstellen, dann wird der erste Schritt eine LLC sein. Dies bedeutet nicht, dass Sie mit einer LLC beginnen müssen. Das bedeutet, dass es in Form einer GmbH jene Stiftungen gibt, die sich konsequent zu anderen Geschäftsformen entwickeln können.

Drei Säulen für die Registrierung eines seriösen Unternehmens

LLC-Struktur- dies ist ein oder mehrere Gründer (bis zu 50 Personen), zwischen denen das genehmigte Kapital aufgeteilt wird. Die Gewinnaufteilung erfolgt gemäß der Satzung des Unternehmens und der Eigentümer eines größeren Anteils erhält nicht immer einen größeren Prozentsatz des Gewinns. Mitgründer haben das Recht, ihre Anteile vorbehaltlich des Vorkaufsrechts anderer Mitgründer zu veräußern.

Struktur des NAO- bis zu 50 Personen von Gesellschaftern, die gemeinsam das genehmigte Kapital schaffen. Oder umgekehrt – das in Aktien eingeteilte genehmigte Kapital schafft bis zu 50 Aktionäre. Einfach ausgedrückt wird das genehmigte Kapital von einer Gruppe von Personen geschaffen, die entsprechend ihrer finanziellen Möglichkeiten beitragen. In diesem Fall wird der Gewinn je nach Anzahl und Volumen der Anteile aufgeteilt. Der Aktionär hat das Recht, seine Aktien unter Berücksichtigung des Vorzugsrechts anderer Aktionäre zu veräußern.

PJSC-Struktur- dies ist die freie Anzahl von Gründern, die das genehmigte Kapital nach dem gleichen Prinzip wie die Aktionäre von NAO schaffen. Gleichzeitig kann die Anzahl der PJSC-Aktionäre nur durch gesunden Menschenverstand begrenzt werden, da der Hauptunterschied zwischen PJSC und LLC und NJSC das Recht ist, Aktien frei auszugeben und an die Öffentlichkeit zu verkaufen. Der Gewinn in PJSC wird je nach Volumen und Wert der Aktien verteilt.

Für Ihre Information! PAOs oder offene Partnerschaften, wie sie unmittelbar nach dem Zusammenbruch der UdSSR genannt wurden, wurden zu den Vorläufern der postsowjetischen Oligarchie. In der Zeit des Zusammenbruchs der sowjetischen Wirtschaft wurden ehemalige Führer, Parteiarbeiter, Sekretäre der regionalen und Bezirksparteikomitees und andere unternehmungslustige Bürger die Gründer der ersten offenen Partnerschaften, die auf den Knochen einst florierender Unternehmen bauten. Als Folge der Privatisierung zu Eigentümern sterbender Betriebe und Fabriken geworden, boten sie ehemaligen Mitarbeitern den Kauf von Aktien an, die bei der Wiederherstellung der Unternehmen Einnahmen bringen sollten. Werke und Fabriken erholten sich jedoch nicht, und Parteibosse schufen in aller Ruhe andere Arten von Geschäften. Bis heute besitzen viele aktuelle Rentner noch Anteile und Zertifikate zur Beteiligung an der Privatisierung einst berühmter Industrieanlagen.

Wer braucht was

Aus Sicht des Strafgesetzbuches gibt es nicht so viele Unterschiede zwischen der „Pyramide“ und der PJSC. Sowohl diese als auch andere verkaufen Zettel, die sie versprechen, im Laufe der Zeit zu Geld zu machen. Wer es schafft, das Versprechen zu halten, wird zum soliden Unternehmer. Wer scheitert, fällt in den Interessenbereich der Strafverfolgungsbehörden. Daher sind die Grenzen des gesunden Menschenverstandes bei der Ausgabe von Aktien sehr wichtig.

Ansonsten ist PAO eine der besten Formen der Geschäftstätigkeit sowohl für Start-up-Unternehmer als auch für Markthaie.

Es besteht die Meinung, dass die Gründung einer PJSC das Vorrecht bereits etablierter und erfolgreicher Geschäftsleute ist, die keinen Sinn darin haben, das Gesetz zu studieren und mit Ordnern bei verschiedenen Behörden herumzulaufen, um eine PJSC zu registrieren. Der beste Weg für sie ist der Abschluss einer Vereinbarung mit einem Unternehmen, das Vermittlungsdienste für die Registrierung juristischer Personen anbietet.

Das ist natürlich ein sehr guter Weg, aber Tatsache ist, dass PAOs nicht nur von den Rothschilds geschaffen werden, sondern auch von Studenten im dritten Jahr, für die jeder Rubel Gold wert ist. Sie sammeln nach und nach die erforderlichen 100.000 Rubel an genehmigtem Kapital aus der ganzen Welt und machen ihre Gläubiger zu Aktionären der zukünftigen PJSC. Ihr zukünftiges Einkommen ist nur eine Idee, aber manchmal eine brillante Idee. Um diese Idee in die Tat umzusetzen, benötigen sie Mittel, die sich nicht sofort auszahlen, und daher ist die Möglichkeit, einen Kredit zu erhalten, nicht für sie. Der beste Weg wäre die Gründung einer PJSC mit der Möglichkeit, Mittel durch den Verkauf von Aktien zu beschaffen.

Beschaffung von Mitteln für die Geschäftsentwicklung;
die Möglichkeit, in den internationalen Markt einzutreten, um ausländische Aktionäre anzuziehen.

Legenden und Mythen des Internets

Es ist nicht bekannt, aus wessen leichter Hand ein Fahrrad im Internet aufgetaucht ist, dass eine PJSC erst nach der vorläufigen Registrierung einer NJSC registriert werden kann, gefolgt von der Herbeiführung der Dokumentation und des genehmigten Kapitals auf das Registrierungsniveau einer PJSC. Gleichzeitig berufen sich die Verfasser solcher Äußerungen ohne Verlegenheit auf Art. 7.1 des Gesetzes der Russischen Föderation über Aktiengesellschaften. Es ist schwer vorstellbar, in welchem Zustand man Artikel 7.1 lesen sollte, um zu sehen, was nicht da ist.

Leider haben sich Artikel, die von Semi-Profis oder sogar Nicht-Profis geschrieben wurden, die sich gegenseitig kopieren, in einem solchen Ausmaß verbreitet, dass sie in die Aufmerksamkeit von handelnden Anwälten geraten sind. Letztere glaubten, anstatt die Gesetzgebung zu studieren, den Internet-Mythen, und die Gerichte überschwemmten die Klagen der Gründer von PJSC und forderten, die Verbote staatlicher Stellen zur Ausgabe von Aktien durch sie aufzuheben. Berufungsverfahren überschwemmten den Obersten Gerichtshof der Russischen Föderation, der in seinen Entscheidungen immer wieder erklärt, dass solche Äußerungen eine Fehlinterpretation des Gesetzes sind.

Beratung! Wenn Sie einen Artikel öffnen, der behauptet, dass eine PJSC nicht sofort den Status einer Aktiengesellschaft erhalten kann, schließen Sie ihn sofort. Es wurde von einem Laien aus der Rechtswissenschaft geschrieben. Wenn die zwischengeschaltete Firma, die Sie für die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Registrierung einer PJSC kontaktiert haben, Ihnen versichert, dass Sie zuerst einen NAO registrieren müssen, seine Dienste sofort ablehnen und gleichzeitig eine Beschwerde beim Justizministerium einreichen.

Nachteile von PAO

Der Hauptnachteil von PJSC wurde etwas höher genannt - dies ist die Möglichkeit, die Ausgabe von Aktien in eine Betrugsmethode zu verwandeln.

Aus diesem Grund werden an PJSC etwas höhere Anforderungen an die Kontrolle durch Strafverfolgungs- und Steuerbehörden gestellt als an LLC oder NAO. Dadurch wird das Risiko der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in ein anderes Schneeballsystem verringert.

Formen der Kontrolle über die Aktivitäten von PJSC sind:

Jahresabschlussprüfungen;
Veröffentlichung der Ergebnisse der wirtschaftlichen und finanziellen Aktivitäten von PJSC.

Wo anfangen

Rechtlich gesehen müssen Sie mit Ad Ovo beginnen, also mit dem Namen. Die Gesetzgebung sieht bestimmte Anforderungen für den Namen von PJSC vor:

Es muss einen obligatorischen Hinweis auf Werbung enthalten.
Es sollte respektabel sein, keine Obszönitäten, Beleidigungen, Erwähnungen von Rassendiskriminierung usw. enthalten.
Der Titel muss auf Russisch sein.

Nachdem Sie sich für den Namen entschieden haben, müssen Sie sich für Folgendes entscheiden:

mit der Einlage jedes Anteilseigners;
mit der Ernennung des Generaldirektors;
mit der Wahl des Firmensitzes von PJSC. Dabei kann es sich entweder um die Wohnung eines Gesellschafters oder um eine Mietwohnung handeln.

Genehmigtes Kapital

Das zulässige Mindestkapital einer PJSC beträgt 100.000 Rubel. Ohne diesen Betrag ist es sinnlos, das Registrierungsverfahren einzuleiten.
Es sei daran erinnert, dass der Ursprung der Höhe des genehmigten Kapitals die von den Teilnehmern gehaltenen Aktien sind. Da PJSC eine offene Organisation ist, haben nicht nur die Gründer, sondern auch Dritte das Recht, Anteile zu erwerben.

Da das genehmigte Kapital auf Kosten von Aktien gebildet wird, kann PJSC UK im Laufe seiner Tätigkeit um den Betrag der erworbenen Aktien oder den Gewinn daraus steigen, aber nicht unter 100.000 Rubel fallen.

Satzung der PJSC

Wie bei einer LLC oder NJSC ist die Charta das wichtigste konstituierende Dokument einer PJSC, die die Richtung und Form ihrer Aktivitäten widerspiegelt. Es ist die Satzung, die alle Merkmale der Ausgabe von Aktien und die nachfolgenden Maßnahmen von PJSC für die Bildung und Zahlung von Dividenden vorsieht.

Sie müssen das Rad nicht neu erfinden. Die Welt ist voll von typischen Beispielen für PJSC-Charta. Wenn Sie Englisch auf mittlerem Niveau sprechen, können Sie auch ausländische Vorlagen verwenden.

PAO-Verwaltung

Das PJSC-Management ist ein Kollektiv von Aktionären. PAO-Verwaltung ist:

Von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählter Vorstand.
CEO von PAO.
Prüfungskommission der PJSC.

PJSC kann jede Art von Tätigkeit ausüben, die auf dem Territorium der Russischen Föderation legal ist. Eine einschränkende Bedingung ist die Unmöglichkeit, dass PJSC mehr als eine Art von Tätigkeit ausübt. Wenn die gewählte Art der Tätigkeit eine obligatorische staatliche Lizenzierung erfordert, wird die entsprechende Lizenz nach der Registrierung von PJSC ausgestellt.

Registrierungsschritte

Antrag auf Registrierung.
Zahlung der staatlichen Abgabe.
Dokumente, die das Bestehen einer legalen Adresse bestätigen. Geeignet sind ein Hausbuch, ein Katasterauszug oder ein Mietvertrag.
Beglaubigte Kopien von Dokumenten, die die Identität jedes Gründungsaktionärs belegen.
Es ist ratsam, die Daten des ausgewählten Buchhalters sofort bereitzustellen, um später keine Zeit mit Änderungen an den Gründungsdokumenten zu verlieren.

Die PJSC-Registrierung ist ein ziemlich langer und mühsamer Prozess, daher sollten Sie geduldig sein. Oder denken Sie noch an eine Vermittlungsfirma, die alles für Sie erledigt.

Das Bundesgesetz Nr. 99-FZ, verabschiedet am 5. Mai 2014, änderte die Zivilgesetzgebung in Bezug auf die Organisations- und Rechtsformen juristischer Personen. Am 1. September 2014 traten die neuen Bestimmungen von Artikel 4 des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation in Kraft:

Diese Form von juristischen Personen wie CJSC wird jetzt abgeschafft.
Alle Wirtschaftsunternehmen werden in öffentliche und nicht-öffentliche Unternehmen unterteilt.

Welche Unternehmen werden als nicht-öffentlich eingestuft?

Als nicht-öffentliche Unternehmen gelten nach den neuen Regeln diejenigen Aktiengesellschaften, die ihre Aktien einem eng begrenzten Personenkreis unterbreiten und nicht an der Börse in Umlauf bringen. Ein ähnlicher Status wird von LLCs erworben, die die Kriterien nicht erfüllen.

Der Gesetzgeber geht davon aus, dass Wirtschaftsorganisationen in Form von CJSCs eigentlich keine Aktiengesellschaften sind, da ihre Anteile auf eine geschlossene Teilnehmerliste verteilt sind und sich sogar in den Händen eines einzigen Aktionärs befinden können. Somit unterscheiden sich diese Gesellschaften praktisch nicht von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und können in eine GmbH oder eine Produktionsgenossenschaft umgewandelt werden.

Die Umwandlung einer geschlossenen Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht zwingend. Eine CJSC hat das Recht, eine Aktienform beizubehalten und den Status einer nicht börsennotierten Gesellschaft zu erlangen, wenn sie keine Anzeichen von Publizität aufweist.

Änderungen des Zivilrechts betreffen LLCs praktisch nicht. Nach der neuen Klassifizierung werden diese juristischen Personen automatisch als nicht-öffentlich anerkannt. Sie unterliegen keinen Ummeldepflichten im Zusammenhang mit dem neuen Status.

Nicht öffentliche Aktiengesellschaften

Eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, die die folgenden Kriterien erfüllt:

der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;
die Zahl der Gesellschafter nicht mehr als 50 beträgt;
der Name der Organisation weist nicht darauf hin, dass sie öffentlich ist;
die aktien der gesellschaft werden nicht an der börse platziert und nicht im Wege der offenen zeichnung zum erwerb angeboten.

Der Name und die Gründungsdokumente von Aktiengesellschaften müssen mit der aktuellen Fassung des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation in Einklang gebracht werden, insbesondere sollte das Wort „geschlossen“ aus dem Firmennamen einer CJSC ausgeschlossen werden. Sie können später Änderungen in der Titeldokumentation korrigieren, wenn Sie geplante Änderungen daran vornehmen.

Die Anerkennung einer JSC als nicht-öffentlich gibt ihr im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft viel größere Freiheit bei der Verwaltung ihrer Aktivitäten. Daher ist das ehemalige CJSC nicht verpflichtet, Informationen über seine Arbeit in offenen Quellen zu veröffentlichen. Auf Beschluss der Gesellschafter kann die Geschäftsführung der Gesellschaft vollständig in die Hände des Vorstandes oder des alleinigen Exekutivorgans der Gesellschaft übertragen werden. Die Gesellschafterversammlung hat das Recht, den Nennwert der Aktien, ihre Anzahl und Art, zur Einräumung von Zusatzrechten an einzelne Teilnehmer selbständig festzulegen. JSC-Wertpapiere werden in einer einfachen Transaktion gekauft und verkauft.

Alle Entscheidungen der JSC müssen von einem Notar oder Registrar beglaubigt werden. Die Führung des Aktionärsregisters einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft wird einem spezialisierten Registerführer übertragen.

LLCs als nicht öffentliche Unternehmen

Die Tätigkeit von Wirtschaftssubjekten in Form von LLC wird durch Art. 96-104 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation:

der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;
Zusammensetzung der Teilnehmer - maximal 50;
die Teilnehmerliste wird von der Gesellschaft selbst geführt, alle Änderungen werden im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen eingetragen;
Die Befugnisse der Teilnehmer werden standardmäßig gemäß ihren Anteilen am genehmigten Kapital festgelegt, können jedoch geändert werden, wenn die nicht öffentliche Gesellschaft einen Gesellschaftsvertrag hat oder nachdem die entsprechenden Bestimmungen in der Satzung der Gesellschaft mit der Festlegung von Änderungen des Einheitlichen Staatsregisters getroffen wurden von juristischen Personen;
Die Transaktion zur Veräußerung von Anteilen wird notariell beurkundet, die Tatsache der Übertragung von Rechten wird in das Unified State Register of Legal Entities eingetragen.

Im Gegensatz zur Dokumentation von Aktiengesellschaften sind die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Informationen einer nicht börsennotierten Gesellschaft vertraulich und werden nicht an Dritte weitergegeben.

Mit dem Inkrafttreten von Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation muss die Registrierung von Entscheidungen der Gesellschafter in Anwesenheit eines Notars erfolgen. Es gibt jedoch andere Möglichkeiten, die dem Gesetz nicht widersprechen, nämlich:

Änderungen der Satzung, die eine andere Art der Bestätigung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der LLC definieren;
obligatorische Zertifizierung der Protokolle des Unternehmens mit den Unterschriften aller Beteiligten;
die Verwendung technischer Mittel, die die Tatsache der Annahme des Dokuments fixieren.

Neben CJSC ist auch die Rechtsform ALC (Additional Liability Company) vom zivilrechtlichen Verkehr ausgeschlossen. Nach den neuen Regeln müssen sich solche Organisationen als nicht-öffentliche LLCs neu registrieren lassen.

Es ist möglich, dass wir in naher Zukunft mit weiteren Änderungen der Rechtsnormen in Bezug auf juristische Personen rechnen müssen, da die Gesetze über Aktiengesellschaften, über den Wertpapiermarkt und über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die die Aktivitäten von JSCs und LLCs regeln, noch immer bestehen Auflagen (ohne Unterteilung in Publikums- und Nicht-Publikumsgesellschaften).

Hallo! Eine Aktiengesellschaft ist vereinfacht gesagt eine solche Organisations- und Rechtsform, die mit dem Ziel geschaffen wird, Kapital zu bündeln und geschäftliche Probleme zu lösen. In diesem Artikel werden wir im Detail betrachten, wie sich PAO von NAO unterscheidet.

AO-Klassifizierung

Bis einschließlich 2014 waren alle JSCs in zwei Typen unterteilt: CJSC (geschlossen) und OJSC (offen). Im Herbst 2014 wurde die Terminologie abgeschafft und die Unterteilung in Publikums- und Nicht-Publikumsunternehmen in Kraft gesetzt. Schauen wir uns diese Einteilung genauer an. Es ist zu bedenken, dass diese Begriffe nicht gleichwertig sind, nicht nur die Begriffe selbst haben sich geändert, sondern auch ihre Merkmale und ihr Wesen.

Merkmale öffentlicher und nicht öffentlicher Unternehmen

Öffentliche Aktiengesellschaften (kurz PJSC) schaffen Kapital durch Wertpapiere (Aktien) oder durch die Übertragung von Anlagevermögen in Wertpapiere. Das Funktionieren solcher Unternehmen und ihr Umsatz müssen vollständig dem in der Russischen Föderation verabschiedeten Bundesgesetz "Über den Wertpapiermarkt" entsprechen.

Auch unter Berücksichtigung aller vom Gesetzgeber gestellten Bedingungen sollte die Publizität im Titel erwähnt werden.

Nicht öffentliche Unternehmen umfassen Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften (JSC).

Wir betrachten das Vergleichsmerkmal anhand der folgenden Tabelle. Es stellt wichtige Kriterien für das Benchmarking klar dar, obwohl diese Liste nicht vollständig ist.

Tabelle: Vergleichende Eigenschaften von PJSC und NAO

Indikatoren für das Benchmarking
Name	Das Vorhandensein eines Namens in russischer Sprache, eine Erwähnung der Werbung ist erforderlich	Das Vorhandensein des Namens in russischer Sprache mit der obligatorischen Angabe des Formulars
Der zulässige Mindestbetrag des genehmigten Kapitals		10.000 reiben.
Zulässige Anzahl von Aktionären	Minimum 1, Maximum gesetzlich unbegrenzt	Minimum 1, Maximum gesetzlich unbegrenzt
Verfügbarkeit des Rechts zur Durchführung einer offenen Zeichnung für die Platzierung von Aktien	Erhältlich	Fehlen
Möglichkeit des öffentlichen Umlaufs von Aktien und Wertpapieren	Könnte sein	Kein solches Recht
Vorhandensein eines Vorstands oder eines Aufsichtsrats	Verfügbarkeit erforderlich	Es darf nicht gegründet werden, wenn es nicht mehr als 50 Gesellschafter gibt

Die Hauptmerkmale öffentlicher Aktiengesellschaften sind wie folgt:

Die Zahl der Gesellschafter ist nicht beschränkt;
Der freie Umlauf von Anteilen ist erlaubt.

Wenn wir über das genehmigte Kapital sprechen, dann wird seine Größe auch durch Bundesgesetz bestimmt. Die Bildung des genehmigten Kapitals von PJSC erfolgt aufgrund der Tatsache, dass Aktien für einen bestimmten Geldbetrag ausgegeben werden.

Die Größe des genehmigten Kapitals ist in diesem Fall ein solcher Wert, der variieren, sinken oder umgekehrt steigen kann. Es kommt zunächst darauf an, wie die Aktien zurückgenommen werden. Wie aus der obigen Tabelle ersichtlich ist, beträgt die Höhe des genehmigten Kapitals 100.000 Rubel.

Wie die Praxis zeigt, ist die Kontrolle durch die Kontrollstellen strenger als in anderen Fällen. Dies erklärt sich zunächst dadurch, dass alle gesetzlichen Dokumente darauf hindeuten, dass diese Gesellschaft für Dritte so offen wie möglich ist. Das heißt, es ist ganz klar, dass die Aktien des Unternehmens von Bürgern erworben werden können. Dementsprechend fordern Aufsichtsbehörden maximale Transparenz und Zugänglichkeit aller Daten.

Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation.

Gesetzliche Dokumente

Das Hauptdokument für PJSC ist die Charta. Es spiegelt in der Regel alle Bestimmungen wider, die die Aktivitäten der Organisation regeln, und enthält auch Informationen zur Offenheit.

Die Satzung enthält alle Verfahren zur Ausgabe von Anteilen sowie Informationen zur Abgrenzung und zum Verfahren zur Zahlung von Dividenden.

Verfügbarkeit von Immobilienfonds und Aktien

PJSC-Immobilienfonds werden in erster Linie aufgrund des Umsatzes der Aktien der Organisation gebildet. Gleichzeitig kann der Nettogewinn, der während der Durchführung der Aktivitäten der Organisation erzielt wird, in den Immobilienfonds aufgenommen werden. Das Gesetz verbietet dies nicht.

Leitungsgremien der PJSC

Das Hauptorgan für die Durchführung der Managementtätigkeiten in PJSC ist die Hauptversammlung der Aktionäre. Sie findet in der Regel einmal jährlich statt und wird vom Vorstand initiiert. Wenn ein solcher Bedarf entsteht, kann die Sitzung auf Initiative der Revisionskommission oder aufgrund der Ergebnisse einer Revision abgehalten werden.

Es kommt oft vor, dass eine PJSC eine große Anzahl ihrer Aktien auf den Markt bringt, dann kann die Anzahl der Aktionäre mehr als hundert Personen betragen. Sie alle gleichzeitig an einem Ort zu sammeln, ist eine unmögliche Aufgabe.

Es gibt zwei Möglichkeiten, dieses Problem zu lösen:

Die Zahl der Aktien, deren Inhaber an der Versammlung teilnehmen können, ist begrenzt;
Die Diskussionen werden aus der Ferne abgehalten, wobei die Methodik des Versendens von Fragebögen verwendet wird.

Die Gesellschafterversammlung trifft alle wichtigen Entscheidungen über die Aktivitäten von PJSC, plant Veranstaltungen für die Entwicklung des Unternehmens in der Zukunft. In der übrigen Zeit werden die Geschäftsführungsaufgaben vom Vorstand wahrgenommen. Lassen Sie uns näher erläutern, um welche Art von Leitungsgremium es sich handelt.

In großen Unternehmen kann die Zahl der Vorstandsmitglieder bis zu 12 Personen betragen.

Formen der Managementtätigkeit

Gegründet auf der Grundlage der Gesetzgebung der europäischen Länder. Normalerweise das:

Versammlung aller Aktionäre;
Der Aufsichtsrat;
CEO in einer einzigen Person;
Kontroll- und Revisionskommission.

Was die Arten von Aktivitäten betrifft, so kann es sich um beliebige Aktivitäten handeln, die nicht durch das Gesetz unseres Staates verboten sind. Es kann nur eine Haupttätigkeit geben.

Für einige Aktivitäten ist eine Lizenzierung erforderlich, die nach Abschluss des Registrierungsverfahrens durch die PJSC beantragt werden kann.

Die Gesetzgebung der Russischen Föderation verlangt von allen PJSCs, die Ergebnisse ihrer Jahresberichte auf den offiziellen Websites der Unternehmen zu veröffentlichen. Darüber hinaus werden die Jahresergebnisse der Aktivitäten durch Wirtschaftsprüfer auf Übereinstimmung mit der Realität überprüft.

JSCs (Aktiengesellschaften) und LLC sind derzeit nicht öffentlich. Die wichtigsten Anforderungen der NAO-Gesetzgebung lauten wie folgt:

Das genehmigte Mindestkapital beträgt 10.000 Rubel;
Es gibt keinen Hinweis auf Werbung im Titel;
Anteile dürfen nicht zum Verkauf angeboten oder an Börsen notiert werden.

Wichtige Tatsache: Der nicht-öffentliche Charakter der Organisation impliziert eine größere Freiheit bei der Umsetzung von Managementaktivitäten. Solche Unternehmen sind nicht verpflichtet, Informationen über ihre Aktivitäten in öffentlichen Quellen usw. zu veröffentlichen.

Gesetzliche Dokumente

Die Charta ist das Hauptdokument. Es enthält alle Informationen über die Organisation, Informationen zum Eigentum usw. Bei rechtlichen Problemen kann dieses Dokument vor Gericht verwendet werden.

Daher muss die Charta so geschrieben werden, dass alle möglichen Schlupflöcher und Mängel vollständig ausgeschlossen sind. Wenn die Charta gerade ausgearbeitet wird, sollte man die regulatorischen Dokumente sorgfältig analysieren oder sich von Spezialisten beraten lassen, die Erfahrung in der Entwicklung dieser Art von Dokumentation haben.

Zusätzlich zur Satzung kann zwischen den Gründern eine sogenannte Gesellschaftsvereinbarung abgeschlossen werden. Schauen wir uns dieses Dokument genauer an.

Eine Unternehmensvereinbarung kann als eine Art Innovation bezeichnet werden, die folgende Punkte enthält:

Alle Vertragsparteien müssen gleich abstimmen;
Der Gesamtpreis der Aktien aller Aktionäre wird festgelegt.

Diese Vereinbarung impliziert jedoch eine klare Einschränkung: Die Aktionäre müssen nicht immer mit der Position der Leitungsgremien in allen Fragen einverstanden sein. Im Großen und Ganzen ist dies ein Gentlemen's Agreement, das in eine juristische Ebene übersetzt wurde. Ein Verstoß gegen die Unternehmensvereinbarung ist ein Grund, die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung aufzuheben.

Beachten Sie, dass NAO-Teilnehmer seine Gründer sein können, die auch seine Anteilseigner sind. Dies liegt daran, dass Aktien nicht über diese Personen hinaus verteilt werden können.

Die Anzahl der Gesellschafter ist ebenfalls begrenzt, sie darf 50 Personen nicht überschreiten. Wenn ihre Anzahl mehr als 50 beträgt, muss das Unternehmen neu registriert werden.

NAO-Leitungsgremien

Um eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft zu führen, wird eine Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft abgehalten. Alle Beschlüsse der Versammlung werden von einem Notar beglaubigt, sie können auch von dem Vorsitzenden der Auszählungskommission beglaubigt werden.

NAO-Eigentum

Nach unabhängiger Prüfung kann es als Kapitalanlage in das genehmigte Kapital eingebracht werden.

NAO-Aktien

Nicht öffentlich angesprochen;
Eine Platzierung im offenen Abonnement ist nicht möglich.

Wenn wir über die Arten von Aktivitäten sprechen, dann ist alles erlaubt, was nicht verboten ist. Das heißt, wenn eine bestimmte Art von Aktivität nicht durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation verboten ist, kann sie durchgeführt werden.

Im Allgemeinen besteht das Wesen von NAO darin, dass dies Unternehmen sind, die einfach keine Aktien auf dem Markt ausgeben, dies sind CJSCs, die praktisch vor der Verabschiedung des neuen Gesetzes existierten, aber das ist immer noch nicht dasselbe.

Eine Pflicht zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses des NAO ist nicht vorgesehen. Solche Daten sind in der Regel nur für Aktionäre oder Investoren interessant, und in diesem Fall sind sie die Gründer, die bereits Zugriff auf alle notwendigen Informationen haben.

Die Definition von Handelsgesellschaften umfasst öffentlich-rechtliche und nicht-öffentliche Organisationen, die gewerbliche Tätigkeiten ausüben und deren genehmigtes Kapital Anteile darstellt. Der Vermögensfonds wird auf Kosten der Stiftereinlagen errichtet.

Unternehmen werden auch in öffentliche und nicht öffentliche Unternehmen eingeteilt.

Fähigkeit, von einer Form zur anderen zu wechseln

Das Gesetz verbietet den Wechsel von einer Organisationsform in eine andere nicht. Zum Beispiel ist es durchaus akzeptabel, NAO in PAO umzuwandeln. Welche Schritte müssen Sie dafür unternehmen:

Erhöhung des genehmigten Kapitals auf 1000 Mindestlöhne;
Dokumentation entwickeln, die bestätigt, dass sich die Rechte der Aktionäre geändert haben;
Führen Sie eine Bestandsaufnahme des Immobilienfonds durch;
Audits unter Einbeziehung von Wirtschaftsprüfern durchführen;
Entwicklung einer aktualisierten Version der Charta und aller zugehörigen Dokumentationen;
Führen Sie das Rückmeldeverfahren durch;
Eigentum an eine neu gegründete juristische Person zu übertragen. Gesicht.

Als Folge der durchgeführten Gesetzesreformen gab es viele Änderungen im Gesellschaftsrecht. Alte Konzepte wurden durch neue ersetzt.

Obwohl alle Änderungen bereits im Jahr 2014 stattfanden, finden Sie in einigen Städten immer noch Schilder mit bekannten CJSCs oder LLCs. Alle neuen Organisationen werden jedoch ausschließlich als öffentliche oder nicht öffentliche Unternehmen registriert.

Fazit

Die Gründung und Registrierung einer Aktiengesellschaft ist ein Prozess, der Aufmerksamkeit und Verantwortung erfordert. Auch im Prozess treten Probleme anderer Art auf, daher sollten Sie nicht an Ihrem zukünftigen Unternehmen sparen und sich im Zweifelsfall an qualifizierte Spezialisten wenden.

Die richtige Wahl zu treffen ist der erste Schritt auf einem langen Weg zum Erfolg, daher müssen Sie eine ausgewogene Entscheidung treffen und alles bis ins kleinste Detail durchdenken.